פסק דין השופט א' מצא: ‎1. בהחלטתנו מיום ‎16.9.01 הוסברו הטעמים שלאורם הגענו למסקנה, כי "העתירות המצויות לפנינו שוב אינן מאפשרות הכרעה מעשית בשאלות העיקריות התלויות בין בעלי הדין". עם זאת צוין בהחלטתנו, כי "בטרם נחליט בעתירות לגופן, הננו מבקשים לבחון - בעזרת פרקליטי הצדדים - קם אפשרות להסדר, בגדרו יוסכם על פירוקו של הקו-אופ, תוך כיבוד זכותם של חבריו (לרבות יורשים של חברים) לפדיון מהיר של מניותיהם בשוויין הריאלי המיטבי ותוך שמירת זכותם של חברים ויורשי-חברים שטרם אותרו". להלן ציינו, כי "בנתון להסתייגויות קלות קיימת בין בעלי הדין הסכמה רחבה ביחס לשלוש הנחות מוצא בסיסיות: האחת, כי הקו-אופ חדל זה מכבר מלהיות אגודה שיתופית צרכנית והפך לתאגיד שפעילותו היחידה היא החזקה במניות התאגידים הנשלטים על-ידיו; השנייה, כי מניות חברי הקו-אופ מייצגות את שוויים הכלכלי של התאגידים שמניותיהם מוחזקות על-ידי הקו-אופ; וכי כיבוד זכות קניינם של החברים מצדיק, ואף מחייב, לאפשר להם לפדות את מניותיהם בשוויין הריאלי; והשלישית, כי שווי מנייתו של חבר קו-אופ מותנה במספר הכולל של מניות החברים המועמדות לפדיון". מתוך כוונה לסייע לבעלי הדין לגבש מתכונת מוסכמת לפדיון המניות, ובהיותנו מודעים לכך שבקשה לפירוקו של הקו-אופ תלויה ועומדת לפני רשם האגודות השיתופיות, ביקשנו מפרקליטי הצדדים "לבחון את האפשרות לקיומו, במסגרת פירוק, של תהליך דו-שלבי", כאשר "בשלב הראשון יזכו החברים והיורשים הידועים והמזוהים לפדיון בשווי יחסי המביא בחשבון גם את זכאותם של כל החברים ויורשי-חברים שטרם אותרו". ואילו "בשלב השני, שמועדו יגיע לאחר שהמפרק ימצה את האפשרויות לאיתורם של זכאים נוספים, תידרש הכרעה שיפוטית בשאלה מהו המספר הכולל של המניות שעודן מועמדות לפדיון; ומשייקבע כיצד יש לנהוג בתמורת מניותיהם של הבלתי-מאותרים, תיערך חלוקה נוספת של כספים, אשר תשווה בין כלל החברים ויורשי החברים שיאותרו עד לאותו המועד". ‎2. בעלי הדין מילאו אחר בקשתנו והגישו לנו ניירות-עמדה, בגדרם הציעו דרכי פעולה אפשריות להשגת המטרה המבוקשת. הוועד הממונה של הקו-אופ ופרקליטות המדינה (המייצגת בעתירות את שר העבודה והרווחה ואת רשם האגודות השיתופיות) הגישו הצעה משותפת, המבוססת בעיקרה על המתכות שהוצעה בהחלטתנו הנ"ל, אך מבכרת את המסלול של הצעת הסדר, כמשמעה בסעיף ‎350 לחוק החברות, התשנ"ט‎1999- (החל גם על אגודה שיתופית), על פני המסגרת של הליכי פירוק. המסלול המוצע על-ידם הוא, כי הוועד הממונה יגיש לבית המשפט המחוזי הצעת הסדר, למכירת נכסי האגודה וחקת דמי הפדיון בין בעלי המניות והיורשים המאותרים, תוך שמירת קרן מתאימה לחברים וליורשי חברים שטרם התפקדו אך יתגלו במהלך תקופה מוגבלת שתיקבע לצורך זה. בשל שני טעמים עיקריים יש, לגישת המציעים, להעדיף מסלול זה על פני הליך של פירוק. האחד, כי בשונה מהליך של פירוק המתקיים לפני רשם האגודות השיתופיות, נקיטת הדרך של הצעת הסדר תבטיח קיום הליך בפיקוחו הישיר של בית המשפט, שבמסגרתו ניתן יהיה גם לברר באורח מוסמך את עמדות החברים ויורשי החברים ביחס לתוכן ההצעה. והשני, כי חברי האגודה והיורשים, אשר יבחרו לפדות את מניותיהם במסגרת ההסדר, יוכלו ליהנות מהחלטת רשויות המס לאשר מראש את חיובם בתשלום מס בשיעור מופחת; טובת-הנאה אשר כנראה תימנע מהם אם יפדו את מניותיהם במסגרת פירוק האגודה. ‎3. לעורך-דין לויט (העותר בבג"ץ ‎8047/98) ולעורכת הדין מרקוביץ (המייצגת קבוצה גדולה של בעלי מניות) היו הצעות חלופיות. המכנה המשותף בין הצעותיהם הוא, שכדי להגיע לתכלית המבוקשת אין כל צורך בהליך של פירוק ואף לא בהליך של הצעת הסדר. העותר סבור, כי בידינו להות על מכירת נכסי האגודה ופדיון מניות החברים והיורשים, ולהותיר את הפיקוח על המהלכים בידי בית-משפט זה באמצעות כונס-נכסים שימונה במסגרת פסק הדין לשם הוצאתו לפועל. עורכת הדין מרקוביץ סבורה, כי די בכך שננחה את הוועד הממונה למכור את הנכסים ולפדות את המניות בכספי התמורה, תוך השארת עתירתו של לויט תלויה ועומדת עד להשלמת ההליך האמור. עורך הדין כספי, אשר הגיש בשעתו לרשם האגודות השיתופיות את הבקשה לפירוקו של הקו-אופ, עודנו סבור, כי המתכונת של פירוק עדיפה על פני כל מתכונת אחרת. ‎4. בישיבת יום ‎6.2.02 שמענו טענות מפי כלל הנוגעים בדבר. איננו סבורים, כי במסגרת העתירות שלפנינו יש בידנו להכתיב לצדדים, בצו שיפוטי, איזה מן ההסדרים המוצעים. הצעות העותר ועורכת הדין מרקוביץ אינן מקובלות על שר העבודה והרווחה ועל רשם האגודות השיתופיות; ובנבות העניין די בכך כדי לחייב את הורדתן מעל הפרק. ברם, גם אלמלא התנגדותם של גורמים אלה, לא היינו רואים מקום לאמץ איזו מהצעות אלו, שכל אחת מהן מניחה את הפיקוח השיפוטי על הליכי מכירת הנכסים ופדיון המניות בידי בית-משפט זה. מטלה זו חורגת, בעליל, מגדר תפקידו של בית המשפט הגבוה לצדק, החסר את הכלים הבסיסיים הנדרשים לקיומה. מכירת הנכסים ופדיון המניות יכולים להתבצע באחת משתי מסגרות אפשריות: פירוק האגודה או הצעת הסדר. בהחלטתנו מיום ‎16.9.01 הצענו לבעלי הדין לשקול הסכמה להליך של פירוק. הצעה זו העלינו על רקע הידיעה שבקשה לפירוק האגודה תלויה ועומדת לפני הרשם; ואילו שר העבודה והרוחה שוקל להתקין תקנות חדשות לקראת עריכתן של בחירות חדשות לרשויות האגודה. אך משהוברר כי הושגה הסכמה בין הוועד הממונה והמדינה, להגשת הליך לפי סעיף ‎350 לחוק החברות, וכי מהלך זה מקובל גם על השר ועל הרשם, אין כלל מקום לפקפק כי להליכה בדרך המוצעת יש עדיפות בולט על פני הדרכים המוצעות האחרות, ובכלל זה על המתכונת שהוצעה בהחלטתנו הנ"ל. מסקנה זו מתחייבת, לא רק לאור הסכמת כל הגורמים המוסמכים (שאף היא, כשלעצמה, בעלת משקל רב), אלא גם מן הנימוקים המשכנעים, שפורטו בניירות העמדה של הוועד הממונה ושל פרקליטות המדינה, להעדפת המסלול של הצעת הסדר על פני המסלול של פירוק. מן הראוי, אפוא, שהוועד הממונה יגיש, בהקדם האפשרי, את הצעת ההסדר לבית המשפט המחוזי. יצוין כי בעקבות ההסכמה שהושגה בינם לבן הוועד הממונה, בדבר נקיטת ההליך האמור, השהה שר העבודה והרווחה את המשך טיפולו בהתקנת התקנות לקביעת מתכונת הבחירות לרשויות האגודה, ואילו רשם האגודות השיתופיות עיכב את טיפולו בבקשת הפירוק התלויה לפניו. כן יצוין, כי ביום 15.10.01, לאחר כארבע שנים בהן ננקטו פעולות לאיתור חברי הקו-אופ ויורשי חברים שנפטרו, החליט הרשם על פרסום פנקס החברים ורשימת הנפטרים. בכך, למעשה, הגיע לסיומו הליך העדכון של פנקס החברים. ‎5. מהתרשמותנו עולה בבירור, כי רובם ככולם של חברי הקו-אופ ויורשי החברים שנפטרו תומכים בקידומה של ההצעה. בנסיבות אלו נוכל להניח, כי אם הכול יתנהל כשורה, יעלה בידי בית המשפט המחוזי לסיים את טיפולו בהצעת ההסדר שתוגש לו בתוך פרק זמן קצר יחסית. להחשת סיומו של הליך עשויה לתרום גם הידיעה שרובם הגדול של בעלי המניות הם קשישים, המבקשים ליהנות מתמורת המניות בעתיד הנראה לעין. לא נותר אלא לקוות, כי גם מי שהעדיפו נקיטת דרך אחרת, יתלכדו עתה סביב תכניתו של הוועד הממונה ויסייעו לבית המשפט המחוזי לסיים את ההליך שיוגש לו במהירות וביעילות. ‎6. בהחלטתנו מיום ‎16.9.01 דחינו את בקשת עורך-דין לויט לאישור עתירתו כעתירה ייצוגית. עם זאת ציינו, כי "לדעתנו ראוי לויט להערכה רבה על מאמציו בקידום עניינם של חברי הקו-אופ, וכי להערכה זו יש ליתן ביטוי גם בשכר הטרחה שייפסק לזכותו בסיום הדיון בעתירה זו". נחדעתנו, כי גם בעלי הדין האחרים סבורים שמן הראוי לפסוק לטובת העותר, עורך הדין לויט, שכר שיבטא גם הערכה למאמצים שהשקיע בקידום עניינם של חברי הקו-אופ. במסגרת התגובות נתבקשנו לשקול פסיקת שכר מתאים גם לעורך הדין כספי ולעורכת הדין מרקוביץ, שאף הם גילו יוזמה והשקיעו עבודה רבה בקידום עניינם של חברי הקו-אופ. אף בקשה זו מקובלת עלינו. לאחר שקילת כלל הנסיבות החלטנו להעמיד את שכרו של העותר, עורך הדין לויט, על סך ‎450,000 ש"ח, ואת שכרו של כל אחד משני הפרקליטים האחרים (עורכת הדין מרקוביץ ועורך הדין כספי) על סך ‎75,000 ש" לסכומים הללו יתווסף מע"מ, והם יישאו הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום מתן פסק הדין. הסכומים ישולמו על-ידי מי שיופקד על ביצוע ההסדר, כחלק מהוצאות ההסדר, במסגרת מימוש הנכסים. ‎7. פסק-דין זה מסיים את הדיון בעתירת עורך-דין לויט. נותרה לפנינו עתירת הסתדרות העובדים החדשה וחברת העובדים (בג"ץ ‎3212/01). בהחלטתנו מיום ‎16.9.01 ציינו, כי הצו לפירוקה של ברית הקואופרציה הצרכנית משמיט את זכותן הנטענת של עותרות אלו למעמד מיוחד ומיוחס במות הקו-אופ. כן צוין, כי גם הערעור שהגישה ברית הקואופרציה הצרכנית על החלטת הרשם לפרקה, מותיר לפחות ספק בשאלה אם בדיון שלפנינו יש לעותרות אלו מעמד. הערות אלו עוררו מחלוקת משפטית בשאלה, אם ובאלו הקשרים ענייניים הגשת ערעור על צו לפירוקה של אגודה שיתופית משעה את תוקפו של צו הפירוק ואת סמכותו של המפרק שנתמנה לפעול בשמה ומטעמה. עיינו בטענותיהם, לעניין זה, של עורך הדין שחל (בא-כוחן של העותרות) ושל עורכי הדין קורן (באת-כוח המדינה) ומאיר (בא-כוחו של הוועד הממונה), וגמרנו בדעתנו כי מחלוקת זו אינה מעניינה של עתירה זו. ברית הקואופרציה הצרכנית עצמה אינה צד בהליך שלפנינו, וממילא לא מתעורר צורך לקבוע מהו המעמד שיש לה בקו-אופ, ואם מעמדה בקו-אופ מקנה לה זכות להטיל "וטו" על מימוש תכנית, אף אם היא לרצונם של רוב חברי הקו-אופ. לצורך ההכרעה בעתירה די לנו לקבוע, כי מעמדן של העותרות בברית הקואופרציה הצרכנית - בהנחה שאכן יש להן מעמד כזה - איננו מקנה להן, בעקיפין, מעמד משפטי בקו-אופ. אם וכאשר ברית הקואופרציה הצרכנית תבקש להישמע, במסגרת ההליך שיתקיים לפני בית המשפט המחוזי, יהיה על בית המשפט המחוזי להחליט בשאלת מעמדה. בנתון להערה זו, הננו דוחים את העתירה בבג"ץ ‎3212/01, מבלי לעשות בה צו להוצאות. פירוק חברה