התערבות בעלי מניות בשיקול דעת מנהלי החברה

מה הדין בסוגיית התערבות בעלי מניות בשיקול דעת מנהלי החברה ? הכלל הרחב הוא, שמכוח חלוקת הסמכויות בין האורגנים בחברה, ניהול ענייניה של החברה נתון בידי המנהלים. בהפעלת שיקול דעתם, לא יתערבו, בדרך כלל, בעלי המניות. בעלי המניות רשאים לפטר את המנהלים או למנוע את בחירתם מחדש. הם יכולים גם, על ידי שינוי בתקנות החברה, להביא לחלוקה אחרת של הסמכויות בחברה. אולם, אין הם רשאים להתערב בשיקול דעתם של המנהלים. כלל זה של אי התערבות חל גם על הפעלת זכות התביעה בשם החברה בשל הפרת זכותה. העמדה העקרונית של המשפט באנגליה פותחה בפרשת פוס נ. הרבוטל (Foss v. Harbottle (1843) 67 E.R. 189) ולפיה, בית המשפט לא יתערב לבקשת בעל מניות במקרה שהמנהלים סרבו להפעיל את זכות התביעה של החברה. אולם, הפסיקה הכירה בחריגים לכלל זה, במיוחד באותם מקרים שזכותה של החברה הופרה בידי המנהלים עצמם. השאלה, מתי יסטו בתי המשפט מכלל פוס נ. הרבוטל היא קשה, אולם כבר נאמר, ש"קיימת תמימות-דעים כי אחד המקרים שבהם מוכרת זכותו של בעל מניות להגיש תובענה נגזרת, הוא זה שבו נתקיימו שני תנאים אלה: (א) הפעולה היא בגדר עושק המיעוט (fraud on the minority) ואינה ניתנת לאשרור על ידי האסיפה הכללית של החברה. (ב) השליטה בחברה היא בידי אותם אנשים שבגין פעולתם קמה לחברה זכות התביעה". (ע"א 726/74, פד"י ל'(2), 517, 530). מניותבעלי מניותדיני חברות