סכסוך בחברה משפחתית

קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא סכסוך בחברה משפחתית:   סגנית הנשיא אלישבע ברק 1. הערעור בפנינו נסב על סכסוך מצער בין בני משפחה אחת אשר היו בעלי המניות של חברה משפחתית. לימים הגיעו הצדדים המסוכסכים להסכמה באשר למינוי בורר שיהא גם נאמן ומוציא לפועל. גדר המחלוקת הוא לגבי השאלה אם ההסכמים בין הצדדים סיימו את מכלול ההתדיינויות ביניהם או שהם סיימו אך את הסכסוך באשר לחלוקת הרכוש אך לא לגבי הזכויות הנובעות מיחסי העבודה.   העובדות 2. אבהיר תחילה מי הן הנפשות הפועלות - אבי המשפחה, מר רפאל , נפטר בשנת 1982. כי אז חולקו מניות החברה בין יתר בני המשפחה כדלהלן: לאם המשפחה, הגברת מרים - 10%. לכל אחד מהילדים ניתנו 30% מהמניות - לבן מר איתן - 30% מהמניות. לבן, מר בנימין , הוא המערער בפנינו - 30% מהמניות. לבת, הגברת רות, היא המשיבה הפורמלית בפנינו, שהיתה התובעת מספר 2 בבית הדין האזורי - 30% מהמניות. במשך שנות חייו של אבי המשפחה שימשו האם ושלושה הילדים בתפקידים שונים בחברה מלבד היותם דירקטורים במועצת המנהלים. אבי המשפחה נפטר בשנת 1982. לאחר פטירת אבי המשפחה נתגלעו סכסוכים בין איתן ליתר בני המשפחה. נוהלו תביעות שונות בין הצדדים. הדברים הגיעו אף לתגרות ידים. ביום 31.12.1988, פוטר איתן וקיבל הודעה מוקדמת, פיצויי פיטורין ופדיון חופשה בגין שלושה חודשים. לאחר פיטוריו של האח איתן ניהלו את החברה באופן בלעדי האחים בנימין ורות. מספר חודשים לאחר מכן הסכימו הצדדים למסור את הסכסוכים ביניהם לבורר תוך הסכמה בכתב ב"הסכם מסגרת" לחלוקת הרכוש המשותף בפיקוחו של נאמן ומוציא לפועל. כנספח להסכם המסגרת מצוי "הסכם מכר". הצדדים להסכם הם מצד אחד האחים בנימין ורות והאם ומהצד השני החברה המשיבה והאח איתן. ביום 3.5.1989 נחתם הסכם המסגרת. הוסכם באותו הסכם כי עו"ד יורם אלרואי ישמש כבורר וכן כנאמן ומוציא לפועל של ההסכמים המצורפים להסכם המסגרת. ביום 15.8.1989 העבירו האחים בנימין ורות הצעת מחיר לרכישת חלקו של האח איתן. לאחר קבלת הצעת המחיר הזו, החליט האח איתן לרכוש את הבעלות על החברה. ביום 11.9.1989 נרכשו כל המניות של רות ובנימין על ידי איתן והבעלות בחברה עברה לידיו. ביום 13.9.1989 הגיעו האחים בנימין ורות לעבודה כרגיל אך דלתות המשרד נסגרו בפניהם ונמנעה מהם הכניסה. הם ביקשו במכתבים לדעת כיצד ימשיכו את עבודתם. על כך הם נענו כי עם ביצועו של ההסכם בין הצדדים הם מכרו את כל אחזקותיהם בחברה והתפטרו מכל תפקידיהם בחברה. בינתיים נפטרה אם המשפחה ולאחר הדיון בבית הדין האזורי נפטר גם האח איתן.   טענת המערער ואחותו בבית הדין האזורי ובפנינו 3. המערער טוען כי הפרשנות הראויה להסכמים בין הצדדים היא כי הצד המוכר התחייב שלא תהיינה לו עוד תביעות רכושיות באשר לחברה אך הם לא התכוונו להתפטר מהעבודה בחברה, אותה הם ניהלו לאחר פיטוריו אל האח איתן. על כן יש לראות את מעשה החברה כפיטורין. מעבר לכך היה קיים נוהג בחברה לשלם לכל מתפטר פיצויי פיטורין וכן אין הויתור שלהם מכוח זכויות המגן תופס. מסקנת בית הדין האזורי 4. השופט מאיר נחתומי מבית הדין האזורי בתל אביב (עב 957/90-3; עב 958/90-3) ניתח בצורה מעמיקה ומקיפה את טענות הצדדים בעדויותיהם הראשיות שהוגשו בתצהיר ואת מכלול הנסיבות. השופט נחתומי הגיע למסקנה שאומד דעתם של הצדדים כאשר כרתו את הסכם המסגרת על נספחיו והסכם הבוררות, היה לסיים את כל חילוקי הדעות הכספיים ביניהם.   האם זכאי המערער לפיצויי פיטורין ופדיון חופשה 5. הצדדים אכן הסכימו, לאחר סכסוכים משפטיים ואחרים רבים, כי הסכם הבוררות ופסיקת הבורר תסיים את כל היחסים ביניהם. מדובר בחברה משפחתית. ברי כי הצדדים לא יכלו להמשיך ולעבוד יחד. זו גם לא היתה כוונתם כאשר הם החליטו למסור את מלוא הסכסוך ביניהם לבורר ונאמן כאשר המטרה הסופית היתה פירוד בין הצדדים באופן שאחד מהם ירכוש מהשני את הבעלות. המערער ואחותו לא סברו כי אם הם ירכשו את חלקו של איתן, איתן או מי מטעמו ימשיך לעבוד בחברה. איתן ממילא פוטר כבר קודם לכן. ברי שלא היתה כל כוונה שאם איתן ירכוש את הבעלות האחים שמהצד השני ימשיכו לעבוד בחברה. כך גם העידו שני הצדדים. הצדדים לא יכלו להמשיך ו"לחיות" ביחד. האח איתן העיד בעדותו הראשית שהוגשה בתצהיר, כפי שהדברים הובאו על ידי השופט נחתומי:   "אחי ואחותי ואיתם אמי (להלן 'קבוצת בני ') ניצלו את מצבי והתאגדו על מנת לנשל אותי מנכסי ובכלל זה בחברת . ... מערכת היחסים שביני ובין קבוצת בני היתה כה עכורה והכעס שיש בי כנגדם בעקבות יחסם המחפיר אלי היה כה חזק עד שלא היה כל מקום להניח כי ניתן היה לנהל את החברה בבעלותי כשהם ממשיכים לעבוד בה".   גם המערער ואחותו בסיכומיהם אמרו:   "מאז מותו של האב בשנת 1982, היו היחסים בין האחים והאם, בעלי המניות בנתבעת, מלווים במתחים רבים, והתנהלו, בלשון המעטה, שלא על מי מנוחות. בין מר איתן לבין התובעים והאם נתגלעו סכסוכים קשים, ומר אף הגיש כנגדם תביעות משפטיות שונות. בנסיבות אלו, לצורך הסדרת הסכסוכים הקיימים ולמען חלוקת הרכוש המשפחתי המשותף, הוסכם בין מר , התובעים והאם, להעביר את הסכסוכים הרבים לבוררות".   הם הוסיפו אמנם שלמרות מערכת היחסים העכורה עבדו הם ביחד קרוב לשני עשורי שנים. לאור מערכת יחסים זו ברי שהאחים לא יכלו לעבוד בצוותא וזו גם לא היתה כוונתם כאשר הם הסכימו להיפרד בתנאים שיקבעו על ידי הבורר. הטענה שיחסי העבודה לא הסתיימו אינה טענה שבתום לב. המערער טען למנהג לשלם פיצויי פיטורין, לכך שאין הויתור על הזכויות הקוגנטיות תופס, על כך שההסכם התכוון אך למכירה ורכישה של הרכוש אך לא לניתוק יחסי העבודה. המערער לא טען לחלות סעיף 11(א) לחוק פיצויי פיטורים, ה'תשכ"ג-1963 שעניינו "התפטרות אחרת שדינה כפיטורים". ברי שהנסיבות שנוצרו הן אכן כאלה שאין לדרוש מעובד כי ימשיך בעבודתו. כאמור המערער לא טען זאת ואכן לא מדובר ביחסים רגילים. מדובר בחברה משפחתית שחלק מהמשפחה רכש את חלקו של הצד השני לאחר בוררות על מנת להיפרד ולסיים את כל הסכסוכים. לצדדים היה ברור שאין הם יכולים להמשיך ולעבוד בצוותא. ברי כי הסכם הבוררות בא לסיים את כל הסכסוכים בין הצדדים. המערער ואחותו לא התכוונו להמשיך לעבוד. הם ביקשו, לאחר שלא הם אלא אחיהם איתן רכשו את החברה, לקבל סכום כסף נוסף בגין זכויות הנובעות מהיותם, לא רק בעלי מניות ודירקטורים, אלא גם עובדים של החברה.   6. מסקנתי היא כי צדק בית הדין האזורי בכך שראה את ההסכמים כבאים להסדיר את כל התביעות הדדיות בין הצדדים.   הערעור נדחה. המערער ישלם למשיבה מספר 1 הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסך -.5,000 ₪ תוך 30 יום. לא ישולמו ההוצאות במועדן, הן תשאנה הפרשי הצמדה וריבית כחוק מהיום.סכסוךחברה משפחתיתדיני חברות