תקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), התשס''ד-2004

תקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, פרסום ודיווח על עסקאות), התשס''ד-2004 בתוקף סמכותי לפי סעיפים 7(ב), 17, 20(א) לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ''ח-1988 (להלן - החוק), ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: 1. הגדרות בתקנות אלה - ''אדם קשור'' - אדם השולט בצד למיזוג, תאגיד הנשלט בידי צד למיזוג וכל תאגיד הנשלט בידי מי מהם; ''בעל מונופולין'' - בין שהוכרז לפי החוק ובין שלא הוכרז; ''טובין'' - לרבות שירותים ולרבות זכויות; ''חברת בת'' - חברה שחברה אחרת שולטת בה; ''חברה מתמזגת'' - לרבות אדם קשור לה; ''טובין תחליפיים'' - הקבוצה המצומצמת של טובין שאספקתם מהווה בעיני הצרכן תחליף ישיר ומשמעותי לטובין מסוימים, לרבות בהיבט הגאוגרפי; ''שוק מוצר'' - טובין מסוימים וקבוצת הטובין התחליפיים להם; נקבעת הגדרת שוק מוצר בפסק דין של בית הדין להגבלים עסקיים או בערעור עליו, או בהחלטה של הממונה על הגבלים עסקיים או בערר עליה, חזקה כי היא הגדרת שוק המוצר לענין תקנות אלה; ''שוק מוצר משיק'' - שוק מוצר שטובין הכלולים בו משמשים תשומה בייצורם או בשיווקם של טובין משוק אחר, וכן שוק מוצר שהטובין הכלולים בו - מטבעם או בהתאם לתנאי מסחר מקובלים - מיוצרים, משווקים או מופצים יחד עם טובין משוק מוצר אחר, או שהם מוצרים משלימים להם. 2. מרשם ההגבלים העסקיים מרשם ההגבלים העסקיים יכלול תיקי הסדרים כובלים, תיקי מיזוג חברות ותיקי מונופולין, שינוהלו כאמור בתקנות אלה, בכפוף לאמור בסעיף 42 לחוק. 3. תיקי הסדרים כובלים (א) המבקש פטור מקבלת אישור בית הדין לפי סעיף 14 לחוק (להלן - בקשה לפטור), יגיש לממונה בקשה בשלושה עותקים לפי טופס 1 בתוספת; ואולם בקשה לפטור בגין הסדר כובל הנלווה למיזוג שהוגשה עליו הודעת מיזוג כאמור בתקנה 4, תוגש כחלק מהודעת המיזוג, שבטופס 2 או 3 בתוספת, לפי הענין. (ב) עם הגשת עותק בקשה לאישור או בקשה לפטור כאמור, יפתח הממונה תיק הסדר כובל. (ג) תיק הסדר כובל יכיל מסמכים הנוגעים לאותו הסדר, כמפורט להלן: (1) בתיק בקשה לאישור הסדר כובל (להלן - בקשה לאישור) - כל בקשה לאישור, כל פסק דין שניתן בבקשה, כל החלטה שניתנה לגביה והעתק מכל פרסום שפרסם הממונה ברשומות ובעיתונים יומיים; (2) בתיק בקשה לפטור - עותק הבקשה לפטור, כל החלטה של הממונה בבקשה, כל פסק דין שניתן בערר על החלטת הממונה או בערעור על פסק הדין בערר וכן צילום מכל פרסום שפרסם הממונה ברשומות. 4. פרטי הודעת מיזוג (א) הודעת מיזוג תוגש לממונה כשהיא ערוכה לפי טופס 2 שבתוספת (להלן - הודעה מלאה), בכפוף לאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ג). (ב) מגיש הודעת מיזוג, שהוא או אדם קשור אליו הגיש במהלך שנים עשר החודשים שקדמו למועד ההגשה, הודעת מיזוג אחרת (להלן - ההודעה הראשונה), שפרטיה עדיין נכונים, מלאים ועדכניים במועד הגשת ההודעה החדשה, רשאי להפנות בהודעת המיזוג החדשה להודעה הראשונה (להלן - הודעה על דרך ההפניה); מגיש הודעה על דרך הפניה ימלא את ההצהרה שבנספח לטופס 2 בתוספת ויצרף להודעת המיזוג החדשה העתק מההודעה הראשונה. (ג) בהתקיים כל התנאים המנויים להלן, יהיו צדדים למיזוג רשאים להגיש הודעת מיזוג בנוסח הקבוע בטופס 3 שבתוספת (להלן - הודעה מקוצרת): (1) חלקן המצרפי בישראל של החברות המתמזגות, לרבות כל אדם קשור למי מהן, בשוק המוצר נושא עסקת המיזוג - אינו עולה על שלושים אחוזים; (2) אף אחת מהחברות המתמזגות, לרבות כל אדם קשור למי מהן, אינה בעל מונופולין בשוק מוצר משיק לשוק המוצר נושא עסקת המיזוג; (3) אף אחת מהחברות המתמזגות, לרבות אדם קשור למי מהן, אינה צד להסדר עם צד שלישי המתחרה בה בשוק המוצר נושא עסקת המיזוג. (ד) הגישו צדדים למיזוג הודעות מקוצרות, רשאי הממונה להודיע להם, בתוך 15 ימים, כי עליהם להגיש הודעה מלאה, אם לדעת הממונה - (1) לא מתקיימים התנאים שבתקנת משנה (ג), כולם או חלקם, אם התעורר ספק של ממש בדבר נכונות הנתונים הכלולים בהודעה המקוצרת; (2) הגדרת שוק המוצר שנתן מגיש ההודעה המקוצרת אינה נכונה; (3) החברות המתמזגות מתחרות בשוק מוצר אחר, שאינו שוק המוצר נושא המיזוג, וחלקן המצרפי בו עולה על שלושים אחוזים ועלול, בנסיבות הענין, לעורר חשש סביר לפגיעה משמעותית בתחרות. (ה) הודיע הממונה כאמור בתקנת משנה (ד), והוגשו הודעות מיזוג מלאות - יחל מנין שלושים הימים הקבוע בסעיף 20(ב) לחוק, עם הגשת ההודעות המלאות. (ו) הודעת מיזוג על פי תקנה זו תוגש לממונה בארבעה עותקים. (ז) בתקנה זו, ''שליטה'', לענין הגדרת אדם קשור - היכולת לכוון, במישרין או בעקיפין, פעילותו של תאגיד; בלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, חזקה על אדם שהוא בעל שליטה אם הוא - (1) מחזיק ביותר ממחצית הזכות להצביע מכוח מניות או סוג מניות, באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל לאסיפה כללית בתאגיד אחר, או מהזכות למנות למעלה ממחצית ממספר הדירקטורים, ובתאגיד שאינו חברה - מהזכות למנות בעלי תפקידים דומים; (2) מחזיק בזכות למנות מנהל כללי באותו תאגיד; (3) מחזיק ביותר משלושים אחוזים מזכות בתאגיד, ובלבד שאין אדם אחר מחזיק יותר ממחצית מזכות כאמור; לענין זה, ''זכות בתאגיד'' - כהגדרתה בכללי ההגבלים העסקיים (הוראות והגדרות כלליות), התשס''א-2001; (4) צד להסדר עם בעלי מניות אחרים בדבר אופן הצבעתם בענינים שונים בחברה, בדבר אופן ניהולה של החברה או בדבר מינוי מנהלים וחלקם המצרפי של הצדדים להסדר מגיע לשיעור הנקוב בפסקה (3) לפחות. 5. תיקי מיזוג חברות ניתנה הסכמת הממונה למיזוג, יפתח הממונה תיק מיזוג חברות, שיכיל מסמכים הנוגעים לאותו מיזוג, כמפורט להלן: (1) הודעת המיזוג, למעט הפרקים הסודיים שבה, ולמעט מצורפיה; (2) כל החלטה של הממונה במיזוג; (3) כל החלטה של בית הדין או אב בית הדין; (4) כל החלטה של בית המשפט העליון, בערעור לפי סעיף 39 לחוק; (5) צילום של כל פרסום שפרסם הממונה ברשומות ובעיתונים יומיים; (6) כל החלטה של הממונה בענין הסדר כובל הנלווה למיזוג שעליו הוגשה בקשה לפטור וכל החלטה שנתן בית הדין, אב בית הדין או בית המשפט העליון לגבי בקשה לפטור כאמור. 6. תיקי מונופולין (א) הכריז הממונה על קיום מונופולין לפי סעיף 26 לחוק או קבע כי קבוצת ריכוז היא בעל מונופולין לפי סעיף 43(א) לחוק, ייפתח הממונה תיק מונופולין. (ב) תיק מונופולין יכיל את המסמכים האלה לגבי אותו בעל מונופולין: (1) כל הכרזה או קביעה כאמור בתקנת משנה (א); (2) צילום מכל פרסום שפרסם הממונה ברשומות ובעיתונים יומיים ומכל דרישה שדרש הממונה לפי סעיף 27 לחוק; (3) נוסח ההוראות שהועמדו לעיון הציבור לפי סעיף 30(ה) לחוק וכל פניה של הממונה לבית הדין לפי סעיף 31 לחוק; (4) כל ערר שהגיש בעל מונופולין, או שהגישו חברי קבוצת ריכוז, לבית הדין; (5) כל החלטה של בית הדין או של אב בית הדין בערר כאמור בפסקה (5) וכל החלטה שנתן בית המשפט העליון, בערעור לפי סעיף 39 לחוק. 7. פרטי הפרסום ברשומות ובעיתונים היומיים (א) ההודעה שעל הממונה לפרסם ברשומות ובשני עיתונים יומיים לפי סעיף 7 לחוק בקשר לרישום בקשה לאישור הסדר כובל, תכלול פרטים אלה: (1) שמות הצדדים להסדר; (2) הנכס או השירות שלגביו נעשה ההסדר; (3) מהות הכבילה; (4) המקום והזמן בהם יכול הציבור לעיין בפרטי ההסדר. (ב) ההודעה שעל הממונה לפרסם ברשומות לפי סעיף 42(ג) לחוק בקשר לאישור הסדר כובל, תכלול פרטים אלה: (1) שמות הצדדים להסדר; (2) החלטת בית הדין בבקשה לאישור; (3) תאריך מתן ההחלטה. (ג) ההודעה שעל הממונה לפרסם ברשומות ובשני עיתונים יומיים לפי סעיף 21 לחוק בקשר להודעת מיזוג, תכלול פרטים אלה: (1) שמות החברות המתמזגות; (2) הנכס או השירות שבו עוסקות החברות המתמזגות; (3) החלטת הממונה, לרבות עיקרם של תנאים ככל שהותנו; (4) כל החלטה בדבר שינוי או ביטול תנאים; (5) המקום והזמן שבהם יכול הציבור לעיין בתיק המיזוג. (ד) בפרסום הכרזה על מונופולין ברשומות לפי סעיף 26 לחוק יציין הממונה את שם בעל המונופולין ואת הנכס או השירות שלגביו קיים המונופולין. (ה) הודעה שעל הממונה לפרסם ברשומות לפי סעיף 14 לחוק בקשר לבקשה לפטור, תכלול פרטים אלה: (1) שמות הצדדים להסדר; (2) הנכס או השירות שלגביו נעשה ההסדר; (3) מהות הכבילה; (4) עיקרי החלטת הממונה, לרבות תנאים, ככל שהותנו; (5) כל החלטה בדבר שינוי או ביטול תנאים; (6) המקום והזמן שבהם יכול הציבור לעיין בפרטי ההסדר. 8. עיון הציבור תיקי בקשות לאישור הסדרים כובלים, תיקי בקשות לפטורים שניתנו לפי סעיף 14 לחוק, תיקי מיזוג שניתנה עליהם הסכמת הממונה ותיקי מונופולין - יהיו פתוחים לעיון הציבור במשרדי רשות ההגבלים העסקיים בירושלים, בימים ובשעות שיקבע הממונה וכן באתר האינטרנט של הרשות. 9. קביעת מחזור המכירות במיזוג חברות לענין סעיף 17(א)(2) לחוק, יהיה מחזור המכירות של חברות מתמזגות כמפורט להלן: (1) מחזור המכירות של כל חברה מתמזגת יכלול את ערך מכירותיה לפי דוחות כספיים מבוקרים, בלא מס ערך מוסף ובלא מס קניה; היו לחברה המתמזגת חברות-אם או חברות-בת, ייקבע מחזורה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים; (2) מחזור המכירות של שתיים לפחות מן החברות המתמזגות לא יפחת מ-10 מיליון שקלים חדשים לכל אחת, ומחזור המכירות המצרפי של כל החברות שהן צד למיזוג לא יפחת מ-150 מיליון שקלים חדשים. 10. ביטול תקנות ההגבלים העסקיים (מרשם, הודעת מיזוג, הודעות הממונה לציבור וקביעת מחזור המכירות במיזוג חברות), התשמ''ט-1989 - בטלות. 11. תחילה (א) תחילתן של תקנות אלה, למעט לענין האמור בתקנת משנה (ב), 30 ימים מיום פרסומן. (ב) תחילתה של תקנה 8, לענין פרסום באינטרנט, ביום כ' בטבת התשס''ה (1 בינואר 2005), והחובה לפיה תחול על תיקים שנפתחו החל באותו יום. תוספת2 ק''ת תשס''ד, 812. נוסח הטפסים שבתוספת אינו מובא. תקנותהגבלים עסקייםפרסוםדיני חברות