פירוק חברה מן הצדק והיושר

סעיף 257 לפקודת החברות קובע מהן העילות לפירוק חברה בידי בית משפט. החלופה החמישית היא כש"בית המשפט סבור שמן הצדק והיושר הוא שהחברה תפורק". השימוש בסעיף זה לא יעשה במצב שהחברה אינה סולבנטית, והוא למעשה "סעיף סל" המקנה לבית המשפט שיקול דעת רחב, ביציקת תוכן למסגרת של "הצדק והיושר" שיובילו להורות על פירוק חברה (רע"א 5596/00 סתוי נ' נאחוסי, פ"ד נד(1), 149; ציפורה כהן, פירוק חברות (תש"ס) 117). עם זאת, הכלל הוא כי אין "להמית עסק חי" בשל סכסוכים פנימיים, שניתן לפותרם באמצעים פחות דרסטיים, וההלכה מקדמת דנא היא כי יש להימנע ככל הניתן מפירוק חברה סולבנטית בשל סכסוכים בין בעלי מניותיה. השימוש בעילה זו לפירוק חברה ייעשה במשורה ובמקרים חריגים כשמדובר בחברה שאינה פעילה עוד או שנקלעה למבוי סתום אשר סביר להניח שיימשך בעתיד וכאשר אין סעד חילופי היכול למנוע את קיפוח המיעוט או ליישב את הסכסוכים בניהול החברה מלבד סעד הפירוק (ראו ע"א 419/89 אולשטיין נ' זקסוניה מטויה ואריגה בע"מ, פ"ד מו(1) 172; פש"ר (מחוזי-נצ') 388/07 מ.ג.י.ת בע"מ נ' מאירוב, פורסם במאגרים [20.07.08]; פש"ר (מחוזי-י-ם) 976/04 גולובנצ'יץ' נ' פנינת טל השקעות ובניה בע"מ, פורסם במאגרים [14.04.06]); פש"ר (מחוזי-ת"א) 1816/00 גלריית גורדון נ' אמנות בע"מ, פורסם במאגרים [10.09.01]). כך למשל, לא יינתן סעד הפירוק כאשר ניתן לפתור את הבעיה שנוצרה בדרך של מכירת המניות של מבקש הפירוק לחברה או לגורם שלישי או במכירת מניות החברה אליו. בין המקרים הכלולים במסגרת שיקולי "הצדק והיושר" בהם ייעתר בית המשפט לבקשה להורות על פירוק חברה, הם מקרים בהם החברה איננה פעילה עוד ואינה מקיימת את המטרות לשמן נוסדה; ניהול החברה נעשה בניגוד לדין או תוך ביצוע מעשי תרמית; החברה מהווה אך הסכם שותפות בין בעלי מניותיה, ואינה ישות עסקית עצמאית שפירוקה יביא לסיום לא נחוץ של פעילותה הכלכלית; החברה היא חברת "בועה" החסרה תשתית מסחרית; והמשך ניהולה של החברה נקלע למבוי סתום, הנובע מכך שכוח ההצבעה במועצת המנהלים ובאסיפה הכללית מחולק בשווה בין שתי קבוצות, שיש ביניהן חילוקי דעות, או כאשר מדובר בחברה שהיא למעשה שותפות (ע"א 877/07 גפן נ' ג'ירוטק השקעות בע"מ, רע"א 5596/00 בעניין סתוי, בעמ' 155; פש"ר 1355/04 היכלי הכרך בע"מ נ' שוב, פורסם במאגרים [1.09.04]; פש"ר (מחוזי-ב"ש) 6172/01 פרברי נ' שרותי ליסינג בנגב (ש.ל.ב) בע"מ, פורסם במאגרים [22.07.02]). מקרים נוספים בהם יורה בית המשפט על פירוק החברה הם כאשר קיום החברה ידרוש פיקוח שיפוטי בלתי סביר על ענייניה; העדרם של נושים, עובדים או צדדים אחרים אשר עתידים להיפגע מפירוק החברה; והמשך קיומה של החברה יוביל לפגיעה בזכויותיו הקנייניות של בעל מניות ולא ניתן למנוע את הפגיעה על ידי סעד שפגיעתו פחות חמורה (פירוק חברות, שם; פש"ר (תל-אביב-יפו) 1816/00 בעניין גלריית גורדון; פש"ר (מחוזי-ת"א) 1355/04 בעניין היכל הכרך בע"מ). במסגרת שיקולי הצדק והיושר נמצא מקום, בין השאר, גם להתנהגות הצדדים, לתום לב, להגינות ולצרכיה של החברה (ע"א 877/07 בעניין גפן). פירוק חברה מן הצדק ומן היושרפירוק חברה