1. זוהי החלטה במספר בקשות במסגרת שתי המרצות פתיחה שהוגשו על ידי אותן מבקשות וכנגד אותם משיבים. יצוין כי המבקשות הן בעלות מניות מיעוט אצל המשיבה 1 (להלן: "תרו") וכי המשיבים 7-2 - בשתי התובענות - הם מבעלי מניות השליטה בתרו. 2. במסגרת ה"פ 585/07, שנפתחה ביום 10.5.07, מתבקש בית המשפט להצהיר כי ענייניה של תרו מתנהלים באופן המקפח את בעלי המניות בה - ובכללן המבקשות - וליתן כל סעד מתאים, לרבות להסרת הקיפוח הקיים ומניעת קיפוח עתידי נוסף. בין היתר התבקשו בהמרצה זו הסעדים הבאים: א. מתן הוראות המסדירות מסירת מידע לבעלי המניות. ב. להכפיף הקצאת ניירות ערך ומכירת מניות בעלי השליטה בתרו לאישור בית המשפט. ג. לאפשר לבעלי מניות המיעוט למכור את מניותיהם בתרו בתנאים זהים לאלה שיוצעו לבעלי השליטה. ד. למנות לתרו מנהל מיוחד קבוע. במסגרת תובענה זו נפתחה בש"א 10177/07 למינוי מנהל מיוחד זמני, שעניינה יידון כאן. 3. במסגרת ה"פ 718/07, שנפתחה ביום 12.6.07, מתבקש בית המשפט להצהיר כי הקצאת המניות של תרו למשיבה 8 בתובענה זו (להלן: "סאן") חסרת תוקף ובטלה, מחמת שנעשתה שלא בהתאם להליכים הנדרשים לפי חוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). זאת, שכן לבעלי מניות השליטה ולאחדים מחברי דירקטוריון תרו "עניין אישי" בהקצאת המניות. מטעמים דומים, חסרת תוקף ובטלה גם האופציה להקצאה דומה עתידית של מניות תרו לסאן. יצוין כי טרם הוגש כתב תשובה בתובענה זו, שכן המועד להגשתו עדיין לא חלף. במסגרת תובענה זו נפתחה בש"א 14301/07 למתן צו מניעה זמני, שעניינה יידון כאן. הדיון בשתי התובענות אוחד לפי החלטת כב' סגן הנשיא זפט, מיום 13.6.07. 4. מלכתחילה נשמעה ה"פ 585/07 בפני כב' השופטת דרורה פלפל, בבית משפט זה. כך נדונה בפניה בש"א 10792/07 - למתן צו מניעה ארעי - בימים 20.5.07 ו-21.5.07. בתום הדיון נתנה כב' השופטת פלפל תוקף של החלטה להסכמות הצדדים, כפי שסוכמו על ידם בפניה כך: "באי כוח הצדדים: על מנת שהצהרותינו לפרוטוקול לא יהיו דו-משמעיות, אנו מסכימים כדלקמן: שכל צד שומר על כל זכויותיו וכל טענותיו ולא מודה בשום צורה ואופן בטענות של הצד שכנגד, בין קיימות ובין עתידיות. יחד עם זאת מקובל על שני הצדדים כי: 9.5% מכל הקצאה (לרבות מניות האופציה) המתוכננת במסגרת העסקה שבין סאן לבין תרו תעוכב ולא תוקצה בשלב זה לסאן, עד להחלטה אחרת של בית המשפט. לא תוקצינה הקצאות נוספות אחרות מתרו לסאן או מי מטעמה, על מנת שלא לעקוף התחייבות זו". כן נקבע מועד דיון - עוד טרם לפגרת הקיץ - לשמיעת ראיות הצדדים במסגרת התיק העיקרי. 5. לאחר מועד דיון זה, פסלה כב' השופטת פלפל עצמה מלהמשיך ולדון בתובענה. כמו כן, בוטל הדיון שנקבע לגוף טענות המבקשות בה"פ 585/07. בסופו של יום נקבע הדיון שבפני, אשר יוחד לבקשות העומדות ותלויות בשתי המרצות הפתיחה גם יחד. בקשה למתן צו מניעה זמני (בש"א 14301/07) דיון 6. הבקשה העיקרית והדחופה מבין כל הבקשות הינה בקשה זו, בה מתבקשים שלושת סעדים אלו: א. להורות שסאן, לה הוקצו מניות תרו, תימנע מלהצביע באסיפה הכללית הקבועה ליום 23.7.07 לאישור המיזוג בין תרו לבין "חברת-נכדה" של סאן (להלן: "אסיפת המיזוג"). ב. להורות על מניעת כינוסה של אסיפה המיזוג ו/או דחייתה, עד להחלטה אחרת של בית המשפט, וזאת מהטעמים הבאים: אין לבעלי מניות תרו את הנתונים והמידע החיוניים להצבעה מושכלת על אישור המיזוג; ובכללם, לא ידועה מצבת בעלי המניות של תרו וכמות אחזקותיהם לצורך הצבעה באסיפת המיזוג. ג. ליתן צו המונע קבלת החלטה או ביצוע פעולה בקשר להקצאת ניירות ערך של תרו, לרבות הקצאה נוספת של ניירות ערך מסוג כלשהו. 7. לטענת המבקשות - אם המיזוג באסיפה הכללית יצלח, כי אז תהפוך תרו לחברה פרטית בבעלות מלאה של סאן. לפי טענה זו, לבעלי מניות השליטה בתרו ולדירקטורים מטעם בעלי השליטה עניין אישי באישור מהלך ההשתלטות והמיזוג. לפיכך, היה על תרו לפעול - בטרם הקצאת המניות - בצעדים המנויים בסעיפים 270(4) ו-275 לחוק החברות. משלא קוימו הליכים אלה, כי אז דינה של הקצאת המניות להתבטל. עם ביטול הקצאת המניות, לא תוכל סאן להצביע - ומשכך יש למנוע את כינוס אסיפת המיזוג בטרם יוכרע בשאלת הקצאת המניות. עוד טוענות המבקשות כי דחיית כינוסה של אסיפת המיזוג מתבקש גם מהטעם שאין בידי בעלי המניות את האינפורמציה והמידע הדרושים כדי להצביע בשאלת אישור המיזוג - זאת משום שהתוצאות הכספיות של תרו בשנת 2006 וברבעון הראשון של שנת 2007, טרם פורסמו. בנסיבות אלה, התבקשו בעלי המניות לבצע החלטות מבלי שיש בידם דו"חות מבוקרים ובהיעדר מידע ונתונים שיאפשר להם לקבל החלטות מושכלות. לטענת המבקשות, כינוס אסיפת המיזוג יהפוך את המיזוג למעשה עשוי ועלול לייתר את התובענות. מאידך, אם תדחה האסיפה עד לאחר קבלת הכרעה שיפוטית - לא ייגרם נזק למשיבים ויהיה מדובר במהלך הפיך. 8. לטענת המשיבים, דין הבקשה להידחות. המשיבים טוענים כי אותה בקשה כבר נדחתה בדיון שהתקיים בפני כב' השופטת פלפל - במהלכו הגיעו הצדדים להסכמה לעניין ההקצאה. הם טוענים למניעות (השתק) ולמעשה בית-דין בשל אותה החלטה. עוד טוענים המשיבים כי הבקשה נגועה בשיהוי ניכר, משההליכים למיזוג היו ידועים לכלל הציבור - ובכלל זה למבקשות - לפחות מזה חודשיים ימים. עוד טוענים המשיבים כי לא ייגרם נזק בלתי-הפיך, שהבקשה נועדה למנוע. זאת, שכן גם אם תתקיים האסיפה - אין לדעת מה תהיה תוצאתה; ובכל מקרה, אם יסברו המבקשים שיש למנוע את התוצאה, הרי שבין ההצבעה ועד לאישורה הסופי של עסקת המיזוג יחלפו לפחות 30 יום - שבמהלכם יוכלו המבקשות לפנות לבית המשפט בבקשה למנוע מימוש המיזוג. צו מניעה זמני - הכרעה 9. הליך זה שבפני הינו המשכו של הליך אחר שהתקיים בפני כב' השופטת פלפל, בש"א 10792/07, ואין הוא מנותק הימנו. באותו הליך, שהוגדר בכותרת "בקשה לדיון בהול במעמד הצדדים ולמתן צו מניעה ארעי עדי אז" הסכימו המבקשות למתן החלטה המאשרת את ביצוע ההקצאה באופן שתובטח אפשרותן לטעון לזכות השתתפות בה. באותו הליך הצהיר בא כוח המבקשות, כעולה מפרוטוקול הדיון, כך: "אנחנו מבקשים שיתנו לנו את האפשרות להיכנס לאותה ההקצאה באותם תנאים ועל ידי כך יאזנו את הקיפוח שלהם [של המבקשות - נ.א.]". בעקבות הצהרה זו הגיעו הצדדים להסכמה שקיבלה תוקף של החלטה, לפיה ויתרו המבקשות על הסעד הזמני שביקשו ובתמורה קוימה ההקצאה באופן חלקי ובשיעור מופחת של 90.5% מן ההקצאה המקורית. הדבר נעשה על מנת שהמבקשות תוכלנה להשתתף בהקצאה ולקבל את אותם 9.5% מההקצאה המקורית במחיר שנקבע בהקצאה, במידה וטענותיהן תתקבל. בעקבות ויתורן של המבקשות על הסעד הזמני, אכן הוקצו מניות תרו לסאן בתמורה ל-40,725,000 דולר - וכ-4 מליון דולר לא הוקצו והושמו במשמורת עד לבירור הטענות. מן הראוי לציין שלטענת המשיבות חלק נכבד מתמורת ההקצאה שימש את תרו לצורך תשלום מיידי לנושים, בהתאם לתנאי אגרות החוב שהנפיקה החברה. בנסיבות אלה - כאשר סאן התבססה על אותה הסכמה, שבעקבותיה התקיימה הקצאת המניות, ושילמה סכומים בלתי-מבוטלים עבור רכישת המניות - אין המבקשות יכולות לחזור בהן מהסכמה דיונית זו. הפעולות האופרטיביות שנערכו בשל כך גרמו למשיבות לשנות את מצבן. 10. באשר לשיהוי - אין חולק כי המבקשות ידעו אודות עסקת ההקצאה ופרטיה כבר ביום 19.5.07, כאשר הגישו את בקשתן לסעדים זמניים. אולם, את ידיעתן אודות עסקת המיזוג ומועדי התכנסות אסיפת בעלי המניות ידעו רק ביום 8.6.07 - עם פרסומה של הודעת המיזוג. הבקשה הוגשה בתאריך 5.7.07, כחודש ימים לאחר שנודעו להם אותם פרטים, ובפרקי זמן אלו כך לא מצאתי כי התקיים שיהוי. בקשה של גורמים פרטיים כגון זו, המוגשת לבית המשפט, מתבססת על מסמכים ותצהירים שעל המבקשים לערוך. לפיכך, פרק הזמן שעבר עד להגשה אינו מלמד על שיהוי כלשהו - א אובייקטיבי ולא סובייקטיבי. 11. באשר לנזק הבלתי-הפיך לו טוענות המבקשות, הרי שגם בעניין זה לא שוכנעתי כי אם תקוים האסיפה יגרם למבקשות נזק בלתי-הפיך. כפי שציינתי לעיל - טוענות המבקשות כי אם תתקיימנה האסיפות ויאושר המיזוג תחוסל "חברת היעד", תרו, והתובענות לקיפוח עלולות להתייתר ועימן הסיכוי לזכות בפיצוי על נזקים. לטענתן - אם יקבע כי הקצאת המניות הייתה תקפה אך מקפחת, יהיה קשה (עד בלתי-אפשרי) לפעול להסרת הקיפוח. זאת, מהטעם שתרו תהיה חברה פרטית ולא ניתן יהיה לקבל את הסעדים. משכך, קיום האסיפות יקבע עובדות "בשטח" ומצב בלתי-הפיך. 12. לעניין זה יש לבחון את הוראת סעיף 323 לחוק החברות רישא, שזו לשונה: "נתקבלו ברשם החברות כל האישורים הדרושים לפי פרק זה [פרק א', "מיזוג", לחלק השמיני, "רכישת חברות", לחוק החברות - נ.א.] למיזוג בכל אחת מן החברות המתמזגות, וחלפו שלושים ימים ממועד קבלת החלטת האסיפה הכללית בכל אחת מן החברות המתמזגות וחמישים יום מהמועד שבו הומצאו הצעות המיזוג לרשם החברות, יבוצע המיזוג כלהלן..." (ההדגשה אינה במקור - נ.א.) עולה אפוא - כי יחלפו לפחות 30 יום ממועד אסיפת המיזוג, המתוכננת ליום 23.7.07, בטרם יאשר רשם החברות את המיזוג המבוקש. קיימות מספר אפשרויות לתוצאת ההצבעה באסיפה. אפשרות אחת כי לא יהיה רוב לאישור המיזוג, ומשכך - תתייתר הבקשה למתן צו מניעה וכן יתייתר הדיון באחת מן המרצות הפתיחה (ה"פ 718/07). אפשרות שניה, שיהיה רוב להצעת המיזוג גם ללא בעלי העניין האסורים בהצבעה (כנטען על ידי המבקשת) - וגם במקרה כזה תתייתר אותה תובענה. רק אם תתקיים האפשרות השלישית - כי ההחלטה תוכרע על ידי בעלי מניות סאן - רק אז יכול שיתקיים חששם של המבקשות. אלא שבמקרה זה עדיין יוותר זמן מספיק במהלכו תוכלנה המבקשות להגיש בקשה למנוע את ביצוע עסקת המיזוג. בנסיבות אלה, לא ניתן לומר כי יגרם נזק בלתי-הפיך ושאינו ניתן לפיצוי, שכן שמורה הדרך למבקשות לפנות לבית המשפט בסעד גם לאחר קיום אסיפת המיזוג. 13. באשר למאזן הנוחות - הרי שלטענת המשיבות, היעתרות לבקשה זמן כה קצר קודם למועד אסיפת המיזוג תגביר את חוסר הוודאות בו מצויה תרו ועלול להסב נזק הן לחברה והן לבעלי מניותיה, נושיה ועובדיה - נזק העלול להביא לקריסת החברה. זאת ועוד. זימון אסיפת בעלי מניות בחברה ציבורית הינו הליך מורכב הדורש פרסום, הודעת מיזוג מפורטת וצירוף כל המסמכים הדרושים - האמורים להיות מוגשים זמן מינימאלי טרם כינוס האסיפה. לפיכך, שינוי המועד יגרום נזק כלכלי והוצאות כספיות מיותרות לתרו, שממילא מצבה קשה. לפיכך - מששוכנעתי כי למבקשות לא יגרם נזק בלתי ניתן לפיצוי, ואילו למשיבים ייגרם נזק כלכלי - הרי מאזן הנוחות נוטה לטובת המשיבות. 14. לא למותר לציין, כי צו המניעה הזמני למניעת כינוסה של אסיפת בעלי המניות אינו סעד חיוני או נדרש להמרצות הפתיחה גופן או לאחת מהן. כפי שציינתי, האחת - עניינה הצהרה כי ענייני תרו מתנהלים באופן המקפח את בעלי המניות; והשנייה - עניינה הצהרה בדבר היות ההקצאה שכבר נעשתה עסקה חסרת תוקף. הסעד הזמני אינו תומך בסעדים המבוקשים בתובענות אלו, וגם בשל כך יש לדחותו. 15. בנוסף לכל האמור לעיל, אציין כי במהלך הדיון שבפני ביקשתי מבא כוח המבקשות לציין איזה מידע דרוש לו בטרם קיום אסיפת המיזוג והוא ציין בעיקר את הדו"חות הכספיים לשנת 2006 ולרבעון הראשון משנת 2007. באי כוח המשיבות 7-1 הבהירו כי לא קיימים דו"חות מבוקרים ביחס לאותן תקופות, וכל שיש בפניהן הן דו"חות שלא אושרו עדיין על ידי רואי החשבון. משכך דוחות אלה אינם יכולים לבסס הכרעה כלשהי, שכן תוכנם עדיין לא אושר והוא ניתן לשינוי. יחד עם זאת, הצהירו באי כוח המשיבות 7-1 כי דו"חות אלה הועברו לסאן במהלך המשא ומתן בין תרו לבינה, וזאת לאחר שסאן חתמה על תצהיר סודיות. בתנאים אלה מסכימים באי כוח המשיבות 7-1 להעביר את אותם דו"חות (בלתי-מבוקרים) גם לבאי כוח המבקשות, ובתנאי שהם ו/או מומחה או יועץ מטעמם יחתמו על תצהיר סודיות, כי הנתונים המופיעים בדו"חות לא יועברו לבעלי המניות. היועץ יוכל לייעץ לבעלי המניות אם להסכים למיזוג אם לאו לאחר שייבחן את הנתונים שיימסרו לו. לתנאי זה התנגדו באי כוח המבקשות. מכל מקום, עומדת למבקשות הזכות - בטרם קיום אסיפת המיזוג - לקבל את הדו"חות תוך הבטחת סודיות על מנת שיוכלו לייעץ לבעלי המניות אותם הן מייצגות, וזאת מבלי לייתר כל טענה עתידית על עצם ההתניה או על נזקים שנגרמו ממנה. לאור כל האמור לעיל, הבקשה למתן צו מניעה זמני (בש"א 14301/07) - נדחית. בקשות נוספות בקשה למינוי מנהל מיוחד זמני (בש"א 10177/07) 16. הצדדים בדיון שבפני אזכרו את הבקשה למינוי מנהל מיוחד, בש"א 10177/07, שהוגשה עם הגשת ה"פ 585/07 (ביום 10.5.2007). בבקשה זו ביקשו המבקשות כי באי כוחם ימונו כמנהלים מיוחדים זמניים למניעת קיפוח עתידי, וכי "הבודק החיצוני" שמונה לחברה (משרד עורכי דין בארצות הברית) ימסור את ממצאיו למנהלים אלו בהקדם. לטענת המשיבות, בקשה זו התייתרה משהוחלפה בבש"א 10792/07 למתן צו מניעה "ארעי", שהוכרעה כבר ביום 21.5.2007 על ידי כב' השופטת פלפל. כמו כן, התייתרה אותה בקשה עם חתימת עסקת המיזוג בין תרו לסאן. בנוסף, ציינו באי כוח המשיבות בדיון שלפני כי "הבודק החיצוני" מסר את ממצאיו, בעל-פה, לנציגי תרו - ואין על כך מסמך בכתב. 17. בקשה למינוי מנהל מיוחד לתאגיד עניינה בדרך ניהולו של אותו תאגיד בדרך של שגרה וביחס לכלל פעולותיו. אין זה סביר למנות מנהל מיוחד רק לשם עיון בדו"ח. באשר למניעת קיפוח עתידי - זוהי מהותה של ה"פ 585/07, והסעד העיקרי הנדרש בה. לא ניתן בסעד זמני ליתן את מלוא הסעד העיקרי המבוקש באותה תובענה. במקרה שלפנינו, אין חולק כי הפעולה העיקרית המנוהלת כיום על ידי תרו היא עסקת המיזוג בינה לבין סאן. לפיכך, פנו המשיבות בבקשות ספציפיות בעניין זה לבית המשפט. ראשית, ביקשו המבקשות צו מניעה ארעי - בש"א 10792/07, במסגרת ה"פ 585/07. כאמור לעיל, בצו זה ניתנה החלטה שיפוטית - בהתאם להסכמת הצדדים. שנית, ביקשו המבקשות צו מניעה זמני כאמור בבש"א 14301/07 - שנדחתה לעיל. בנסיבות אלו, אין כל מקום להידרש לבקשה למינוי מנהל מיוחד זמני - הבקשה נדחית. בקשה לגילוי מסמכים (בש"א 12062/07) 18. המבקשות הגישו בקשה לגילוי מסמכים בעניין "קיפוח המיעוט" לקראת הדיון לגוף הטענות בה"פ 585/07. לא מצאתי כל דחיפות להכריע בבקשה זו בטרם הוגשו בה כלל כתבי הטענות, בטרם נקבע שופט שידון בתובענה (לאחר שכב' השופטת פלפל פסלה עצמה מלדון בה) ובטרם נקבע לה מועד דיון. אשר על כן, בכפוף לאמור בפסקה 15 לעיל - הבקשה נדחית. בקשה לצירוף משיבות (בש"א 13302/07) 19. המשיבות ביקשו לצרף כמשיבות נוספות בה"פ 718/07 שתי חברות נוספות: א. חברת אידיטיה - חברה ישראלית שנוסדה למטרת המיזוג בין תרו לסאן. ב. חברת אלקלוידה - "חברת-בת" של סאן, חברה הונגרית המשמשת "חברת-אם" לחברת אידיטיה. בהיעדר התנגדות של המשיבות לחלקה השני של הבקשה - הריני מורה על צירוף חברת אלקלוידה כמשיבה 10 בה"פ 718/07. הבקשה לצירוף חברת אידיטיה אינה מוכרעת, ותוכל לבוא לדיון בפני השופט שידון בתיק העיקרי. בקשה לסילוק ה"פ 718/07 (בש"א 15075/07) 19. המבקשות הגישו בקשה לסילוק ה"פ 718/07 על הסף, מטעמים הקשורים בהשתק (מניעות) ביחס להסכמות שקיבלו תוקף של החלטה במסגרת ה"פ 585/07. גם בבקשה זו לא מצאתי כל דחיפות להכריע, מאותם טעמים שאוזכרו לעיל. התוצאה 20. א. הבקשה למתן צו מניעה זמני (בש"א 14301/07) - נדחית. ב. הבקשה למינוי מנהל מיוחד זמני (בש"א 10177/07) - נדחית. ג. הבקשה לגילוי מסמכים (בש"א 12062/07), בכפוף לאמור בפסקה 15 לעיל - נדחית. ד. חברת אלקלוידה תצורף כמשיבה 10 בה"פ 718/07. ה. הבקשה לצירוף חברת אידיטיה כמשיבה נוספת בה"פ 718/07 - אינה מוכרעת. ו. הבקשה לסילוק על הסף של ה"פ 718/07 - אינה מוכרעת. 21.הוצאות משפט ושכר טרחת עורכי דין בגין הליך זה ייקבעו במסגרת ההליך העיקרי. המזכירות תישלח העתקים לב"כ הצדדים בפקסימיליה. ניתן ביום ה' באב תשס"ז (20/07/2007), בהיעדר הצדדים. מנהל מיוחד