1. מהות התביעה מונחת בפני תביעה בה מתבקש בית המשפט לחייב את הנתבעים לשלם לתובעת (להלן: "מעריב") את התמורה עבור הפקת מוספי קניות שנעשתה על ידי מעריב עבור נתבעת 1 (להלן: "פרייסנט"). הואיל ופרייסנט הינה חדלת פירעון הוגשה התביעה גם נגד הנתבעים 2-4 (להלן: "הנתבעים") אשר היו נושאי משרה בה כאשר לדידה של מעריב התקיימו בנסיבות העניין העילות להרמת מסך. לטענת מעריב, הנתבע 4 (להלן: "מר טון"), מחוייב באופן אישי בתשלום עבור הפקת המוסף האחרון גם לאור ערבותו למעריב כמופיע על גבי טופס ההזמנה בקשר לפרסום מוסף זה. 2. תמצית העובדות הרלוונטיות 2.1 מעריב הנה חברה העוסקת, בין היתר, בהוצאת עיתונים יומיים, מקומונים, כתבי עת וכדומה. 2.2 פרייסנט הינה חברה פרטית בע"מ, אשר עסקה בשיווק ומכירות של מוצרים שונים באמצעות אתר אינטרנט. החברה הוקמה במסגרת מיזם שבין שתי חברות בשם "מודוס בע"מ" ו- "צו קניה בע"מ" שהיו המחזיקות במניותיה. פרייסנט התאגדה ביום 30.5.99 ועסקה מאז בניהול אתר אינטרנט אותו הקימה, בעיקר לשימוש לקוחות וחברי מועדון של חברת האשראי אלפא קארד (להלן: "אלפא קארד"). 2.3 הנתבעים 4 - 2 היו דירקטורים בפרייסנט, כאשר נתבע 3 שימש תקופה קצרה כמנכ"ל זמני. 2.4 ביום 6.7.99 התקשרו מעריב ופרייסנט בהסכם (להלן: "ההסכם"), שעניינו הפקת מוסף הקניות השבועי של מעריב (להלן: "המוסף"), בו יפורסמו מוצרים במחירים אטרקטיביים הניתנים לרכישה דרך אתר האינטרנט של חברת פרייסנט. הוסכם כי מעריב תקבל מפרייסנט דיסקט להפקת המוסף, תדפיס אותו ותפיץ אותו בתפוצת מעריב יום ו' כאינסרט במוסף "סופשבוע". פרייסנט תשלם למעריב עבור הפקת המוסף, ותעביר לה 50% מהרווחים שיתקבלו ממכירת המוצרים שיפורסמו במוספי הקניות. עוד הוסכם כי פרייסנט תמציא למעריב ערבות בנקאית לפקודתה בגובה של 20,000 דולר ארה"ב להבטחת התחייבויותיה לפי ההסכם (להלן: "הערבות הבנקאית"). ביום 13.9.99 וביום 18.11.99 צורפו להסכם נספחים הקובעים שינוי במחיר הפקת המוסף, ואלה נחתמו על ידי שני הצדדים ומהווים חלק בלתי נפרד מן ההסכם. יצויין כי פרייסנט לא הפקידה את הערבות הבנקאית. 2.5 את ההתקשרות מטעם פרייסנט ניהלו הנתבעים, ומטעם מעריב פעל מר ברק אצילי (להלן: "אצילי") ששימש כמנכ"ל רשת המקומונים של מעריב ומנהל המוספים המיוחדים שלה. 2.6 סה"כ הפיקה מעריב עבור פרייסנט ארבעה מוספים. פרייסנט שילמה עבור שניים מהם בלבד, ואף זאת באיחור לעומת המוסכם. 2.7 בין לבין, בחודש אפריל 2000, או בסמוך לכך נמכרה חברת אלפא קארד והפסיקה את עבודת פרייסנט עמה. בעקבות זאת נקלעה פרייסנט לקשיים וכתוצאה מכך הפסיקה את פעילותה והיא חדלת פירעון. עם זאת לפי המידע המצוי בפני בית המשפט לא מונה לה מפרק. מאחר ופרייסנט לא שילמה למעריב את התמורה עבור הפקת שני המוספים האחרונים הוגשה התביעה שבפני בה עותרת מעריב לחייב את פרייסנט והנתבעים בתשלום עבור הפקת מוספים אלה. 3. טענות מעריב 3.1 מעריב טוענת כי עמדה במלוא התחייבויותיה לפי ההסכם להפקת המוספים ולפיכך היא זכאית ליתרת התמורה בקשר עם המוספים האחרונים בסך של 238,820 ₪. לגרסתה אין כל עילה שלא לשלם את המגיע. 3.2 מעריב סבורה כי יש להרים את מסך ההתאגדות ולחייב את הנתבעים באופן אישי לפי שפרייסנט שימשה כלי בידי הנתבעים ולא היוותה אישיות משפטית בעלת אינטרסים משלה עליהם היה על הנתבעים להגן. מוסיפה מעריב וטוענת כי פרייסנט היא בגדר חברת קש, חסרת כתובת רשומה, בעלי מניותיה הם משרד הפרקליטים של הנתבעים, לא מונו לה מנהלים כדין, לא שולמה האגרה השנתית ולא הוגש מטעמה דו"ח שנתי לרשם החברות. כמו כן, פעילותה היתה קצרה והופסקה סמוך לאחר היווסדה. מעריב טוענת כי בנסיבות המתוארות לעיל עולה שהנתבעים ניצלו את מסך ההתאגדות של פרייסנט על מנת להתחמק מהתחייבויותיה ועל כן מן הדין לבצע הרמת מסך. 3.3 פרייסנט מבססת את תביעתה גם בכך שהנתבעים אשר ניהלו בפועל את פרייסנט התקשרו עם מעריב למרות שהם ידעו כי פרייסנט לא תעמוד בתשלומים בגין המוספים תוך שהם פעלו בחוסר תום לב והציגו מצג שקרי לפיו תעמוד בהם. זאת ועוד, ניהולם את פרייסנט נעשה מבלי להתחשב באפשרויותיה הכלכליות, ותוך ניצול תנאי האשראי שניתנו להם כדי להתחמק מתשלום, וערבוב פעילותה עם חברות נוספות. 3.4 באשר למר טון, אזי הוא ערב באופן אישי לתשלום התמורה עבור המוסף הרביעי כאמור בהזמנה הרלוונטית ועל כן יש להשית עליו את התשלום באופן אישי גם מכוח ערבות זו. 4. טענות הנתבעים 4.1 בפתח הדברים טוענים הנתבעים כי דין חלק ניכר מטענות מעריב להידחות על הסף על הסף לפי שיש בהן משום הרחבת חזית. בהקשר זה אפנה במיוחד לטענות הבאות: 4.1.1 פרייסנט שימשה כמכשיר בידי הנתבעים ונוהלה מבלי להתחשב באפשרויותיה הכלכליות. 4.1.2 מעריב הולכה שולל על-ידי הנתבעים. 4.1.3 הנתבעים עירבו את נכסיהן של פרייסנט, יחד עם החברות האחרות הקשורות עימה. 4.1.4 טענות נזיקיות - לרבות תרמית. 4.1.5 טענות הטעיה כבסיס להרמת מסך. 4.1.6טענת חוסר תום לב במשא ומתן. 4.1.7טענות הנוגעות להפרת הסכם בין פרייסנט למעריב, ביניהן הטענה שעניינה אי המצאת הערבות הבנקאית. לגופו של עניין טוענים הנתבעים: 4.2 לא מגיע כל סכום למעריב לאור הפגמים שנפלו במוספים.המוסף הראשון שהפיקה מעריב היה פגום וירוד באיכות ההדפסה. הנזק שנגרם לפרייסנט כתוצאה מכך מוערך בסכום של 118,163 ₪ ונובע מהיקף מכירות נמוך של המוצרים שפורסמו במוסף, מנזק תדמיתי שנגרם לחברה, וכן מהנחות משמעותיות שניתנו ללקוחות בפרסום מוצריהם במוספים הבאים כפיצוי על המחדל בפרסום הראשון. מוסף הקניות הרביעי צורף למוסף "דרושים" במקום למוסף "סופשבוע" כפי שהוסכם. טעות זו גרמה לכך שהמוסף לא הגיע לקהל היעד הרלוונטי כך שנגרמו לפרייסנט נזקים כספיים נוספים. מאמור עולה כי על מעריב לפצות את פרייסנט בגין הנזקים שנגרמו לה עקב מחדליה, ולחילופין יש לקזז מתביעתה של מעריב את נזקיה של פרייסנט. 4.3 אין מקום להרים את המסך בנסיבות העניין לפי שלא קמה עילה לעשות כן. הנתבעים פעלו לטובתה של פרייסנט וקידום ענייניה. זאת ועוד, פרייסנט לא הייתה נתונה בקשיים כלכליים בעת ההתקשרות עם מעריב, ואף לאחר מכן. כל הקשיים נולדו רק לאחר עבור זמן ואף זאת עקב הפסקת פעילותה של אלפא קארד, שהייתה בלתי צפויה ומכל מקום שלא כתוצאה מהתנהגות מי מהנתבעים. עוד מפנים הנתבעים להלכה הפסוקה לפיה קשיים כלכליים שאינם מגיעים כדי חדלות פירעון לא מהווים עילה להרמת מסך. 4.4 הנתבעים טוענים כי לא פעלו בחוסר תום לב בהתקשרותם עם מעריב ולא הציגו כלפיה מצג שווא לפיו תעמוד החברה בהתחייבויותיה למרות ידיעתם שלא תעמוד בהן, ולראיה התשלומים עבור שני המוספים הראשונים שהפיקה מעריב שולמו. בנוסף הם לא ניצלו את תנאי האשראי שניתנו להם על מנת להתחמק מתשלום. 4.5 הערבות המיוחסת למר טון כלל אינה בגדר ערבות ברת תוקף. מדובר בטופס הזמנה שעליו חתם מר טון בהתייחס לפרטי ההזמנה בלבד. הטופס אינו עומד בדרישות של כתב ערבות אישית, לא הובלטה בו העובדה כי הוא כולל ערבות אישית והדבר עולה כדי טעות, הטעיה וחוסר תום לב. 5. מטעם מעריב הוגש תצהיר של מר ברק אצילי, ומטעם הנתבעים הוגשו תצהירים של כל אחד מהנתבעים. המצהירים נחקרו על תצהיריהם. 6. המגיע למעריב השאלה הראשונה שעלי להידרש לה הינה האם מגיעה למעריב התמורה בגין הפקת שני המוספים האחרונים כגרסתה או שיש מקום לקבל את טענות הקיזוז של פרייסנט דלעיל. לאחר שבחנתי את טענות הצדדים ואת הראיות, הגעתי לכלל מסקנה כי מעריב הוכיחה במידה הדרושה את זכותה לתמורה עבור הפרסומים השלישי והרביעי בעוד שפרייסנט כשלה בהוכחת טענות הקיזוז ולפיכך דינן להידחות. לעניין זה די אם אציין כי פרייסנט לא הביאה ראיות באשר לשיעור הנזק הנטען כי נגרם לה, כך שגם אם היתה מוכיחה את ההפרות על ידי מעריב, לא היה מקום לבצע את הקיזוז לפי ששיעורו לא הוכח. איני מוכן להסתפק בעדויות של בעלי הדין בלבד בדבר שיעור הנזק שנגרם כביכול לפרייסנט מבלי שאלה יגובו בראיות חיצוניות שיבססו זאת. אין חולק כי מעריב הפיקה את המוספים השלישי והרביעי וכי התמורה בגין עבודה זו לא שולמה לה. על פרייסנט היה איפוא הנטל להוכיח את טענות הקיזוז בדבר הפגמים שנפלו במעריב. מעבר לדרוש: לא ראיתי את הפגם הנטען באיכות ההדפסה של המוסף הראשון ובכל מקרה לא כפגם מהותי המזכה את פרייסנט לפיצוי בסכומים הנתבעים. אמנם לתצהירי הנתבעים צורפו מכתבי לקוחות אך אלה לא הובאו להעיד. התרשמתי כי הנתבעים עצמם לא ראו בפגם במוסף משום הפרה של ההסכם המזכה בפיצוי. מסקנתי מושתת בין היתר על כי פרייסנט שילמה למעריב את מלוא תמורת המוסף למרות הפגמים ומבלי שהובאה על ידה כל הוכחה לטענתה כי חרף התשלום היא תקבל פיצוי ממעריב. זאת ועוד, פרייסנט לא הפסיקה את ההתקשרות עם מעריב למרות הפגם הנטען והמשיכה בהזמנות של המוספים. לו היתה הנתבעת בדעה כי מעריב כשלה בהפקת המוצר יש להניח כי הדבר היה בא לידי ביטוי בהפסקת הפקת המוספים על ידי מעריב. אף הטענה כי נגרם לפרייסנט נזק בכך שהמוסף הרביעי צורף למדור "דרושים" במקום "סופשבוע" ולכן לא הגיע לקהל היעד הרלוונטי, לא הוכחה. על פרייסנט היה להביא לעניין זה ראיות אובייקטיביות בדבר התפוצה של הפצת המוסף בצורה שגויה והנזק הנובע מכך. לתצהיר מר אצילי צורפה חשבונית באשר למגיע למעריב עבור המוסף השלישי שהינו סך 117,451.62 לתשלום עד ליום 19.1.2000. לא הובאה לבית המשפט כל ראיה באשר לסכום המגיע למעריב עבור המוסף הרביעי ולפיכך מקבל אני את טענת ב"כ הנתבעים כי לא הוכח הסכום המגיע למעריב עבור הפקת המוסף הרביעי. לא התעלמתי מחשבונית שצורפה לכתב התביעה המתייחסת למגיע למעריב עבור המוסף הרביעי, אך משום מה היא לא צורפה לתצהיר של מר אצילי. מאחר ועניין זה הוכחש בכתב ההגנה, היה על מעריב להציג ראיה בדבר הסכום המגיע לה עבור המוסף הרביעי ובהעדרה אין מקום לחייב את פרייסנט בתשלום ששיעורו לא הוכח. מסקנתי הינה איפוא כי יש לחייב את פרייסנט רק בתשלום עבור המוסף השלישי. לאור האמור לעיל, עלי לבחון את טענות מעריב בדבר חיוב הנתבעים בחוב של פרייסנט כלפיה מכוח הרמת מסך. טרם דיון בשאלה זו, עלי ליתן את הדעת לטענות הנתבעים לפיהן כללה מעריב בסיכומים טענות שלא הופיעו בכתבי הטענות ועל בית המשפט להתעלם מהן לפי הן בגדר הרחבת חזית. 7. הכרעה בעניין הרחבת חזית לאחר עיון בטענות הצדדים החלטתי לקבל את הטענה בדבר הרחבת חזית רק באופן חלקי הואיל וחלק מהנושאים שלגביהן נטענה הטענה הוזכרו עוד קודם בכתבי הטענות. איני רואה מקום להרחיב בעניין ודי אם אציין בקצרה: הטענה לפיה נוהלה פרייסנט בלא התחשבות ביכולותיה הכלכליות הועלתה בסעיף 9 לכתב התביעה בו נטען כי הנתבעים ידעו שפרייסנט לא תעמוד בתשלומים עבור השירותים שקיבלה ממעריב, ובכל זאת פעלו לקידום העסקה בין השתיים. הטענה בדבר חוסר תום לב במשא ומתן הועלתה בסעיף 9 לכתב התביעה בו נטען כי הנתבעים פעלו בחוסר תום לב לכל אורך ההתקשרות - משמע לרבות המשא ומתן בין הצדדים. הטענה לפיה הנתבעים השתמשו בפרייסנט כמכשיר נטענה בסעיף 10 לכתב התביעה בו נאמר כי הנתבעים ניצלו את מסך ההתאגדות של החברה. טענה זו בנוסף לנסיבות שתוארו בכתב התביעה מגבשים, ולו בדוחק, את הטענה לפיה פרייסנט שימשה כמכשיר בידי הנתבעים. עם זאת הגעתי לכלל דעה כי טענות אחרות של מעריב אכן מהוות הרחבת חזית. למרות האמור, לאחר שבחנתי את הטענות לגופן שוכנעתי כי אף שמן הראוי היה להתעלם מהן לפי שמהוות הרחבת חזית אסורה, דינן להידחות. התייחסותי לטענות האמורות תבואו במסגרת הדיון ביישום ההלכה על המקרה לשם בחינת השאלה האם הוכח כי יש מקום להטיל חבות אישית על הנתבעים. 8. הרמת מסך-ההלכה 8.1 עיקרון זה האישיות המשפטית הנפרדת נקבע בסעיף 4 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "החוק"): "חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד". 8.2 סעיף 6 לחוק מאפשר לבית המשפט להרים את מסך ההתאגדות וזאת: "(ב) על אף הוראות סעיף 4, רשאי בית משפט להרים את מסך ההתאגדות אם התקיים לכך תנאי הקבוע בחיקוק או אם בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, או אם התקיימו התנאים הקבועים בסעיף קטן (ג). (ג) בית משפט הדן בהליך נגד חברה רשאי, במקרים חריגים ומטעמים מיוחדים, להרים את מסך ההתאגדות בהתקיים אחד מאלה: (1) השימוש באישיותה המשפטית הנפרדת של החברה נועד לסכל כוונתו של כל דין או להונות או לקפח אדם; (2) בנסיבות העניין צודק ונכון לעשות כן, בשים לב לכך שהיה יסוד סביר להניח כי ניהול עסקי החברה לא היה לטובת החברה וכן היה בו משום נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה. (ד) הרמת מסך לשם ייחוס חובות החברה לבעל מניה בה, תיעשה בשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה." כמו כן קובע סעיף 54 (ב) לחוק: "נוסף על הוראות סעיף 6, רשאי בית משפט לייחס את זכויותיה וחובותיה של החברה ליחידים באורגנים השונים, אם התקיימו התנאים הקבועים להרמת מסך בסעיף 6(ג), בשינויים המחויבים, או אם התקיים תנאי הקבוע בחיקוק לייחוס זכויות וחובות כאמור". 8.3 כפי שכבר הבעתי דעתי בהזדמנויות אחרות אזי סעיף 6 לחוק מתיר שיקול דעת נרחב לבית המשפט להרים את מסך ההתאגדות אך ההלכה הפסוקה מורה כי הרמת מסך תעשה בזהירות ובמקרים חריגים תוך שמירה על עיקרון האישיות המשפטית העצמאית של החברה, ורק אם יוכח לבית המשפט כי אכן התנאים הקבועים בסעיף 6 דלעיל התקיימו. כך נקבע בין היתר בע"א 4606/90 מוברמן נ' תלמר בע"מ, פ"ד מו(5) 353: "...כמובן, אין לנהוג בדרך זו על דרך השגרה, שהרי אם נעשה כך, יתערער יסוד היסודות של תורת האישיות המשפטית הנפרדת של התאגיד בתור שכזה. מבנה משפטי זה, שזכה להכרה וליישום יציב ומתמשך בדין ובהלכה, השפעתו מכרעת על התהליכים הכלכליים בארץ ובעולם. מכאן הזהירות הרבה שיש לנקוט בהתייחסות לאישיות המשפטית הנפרדת של התאגיד וההימנעות מלפגום בה כשאין הדבר מחויב המציאות". 8.4 הטלת חבות אישית נקבעה בשורת הלכות. בהקשר זה ראה דברי בית המשפט העליון בעניין ד"נ 7/81 פנידר נ' קסטרו, פ"ד ל"ז(4) 673: "הטלת חובת תום הלב על מנהלי חברה, המנהלים משא ומתן בשם חברה עם צד שלישי, היא ביטוי נוסף לתפיסות הנוהגות עתה בדבר חובת האמון והזהירות המוטלת על המנהלים גם כלפי צדדים מחוץ לחברה, כפי שמתחייב מן ההתפתחויות בחיי החברה והמשק. לעניין זה משתלב סעיף 12(א), ככל שהוא מתייחס למנהל הפועל מטעם החברה במשא ומתן עם צד שלישי, עם ההוראות של פקודת החברות, המתייחסות לאחריותו של מנהל". 8.5 יש להבחין בין הטלת חיוב על אורגן מכוח אחריות אישית לבין חיובו מכוח הרמת מסך ההתאגדות: "תכליתה של הרמת מסך הינה למנוע שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה, כדי לממש מטרה בלתי כשרה הרצויה לבעלי המניות...כגון הפקת טובות הנאה לעצמם בדרך של מרמה, כשהם מבקשים להסתתר מאחורי המסך החוצץ ולהינצל מחמת תביעתם של הניזוקים או מ"שבט זעמו" של החוק. אחריות אישית הינה תופעה נורמטיבית שונה בתכלית מהרמת מסך ההתאגדות של החברה. אחריות אישית פירושה הטלת חבות על האורגן עצמו, באופן אישי, בשל פעולותיו". ע"א 9916/02 בן מעש אהרון נ' שולדר חברה לבניה בע"מ (טרם פורסם). כן ראה בתיק ע"א (ת"א) 11197/00 מוטאופן (1997) ואח' נ' קמחי אהרון ואח' (טרם פורסם) בו נקבע כי הטלת חיוב אישי על אורגן של חברה עשויה להתקיים: "עקב הפרת חובת האמונים והזהירות המוטלת עליו, בהפרת חובת תום הלב החוזית, בהתקיים יסוד עוולה נזיקית משפטית של בעל המניה לישות המשפטית של החברה". השאלה שעלי לבחון הינה האם עמדה מעריב בנטל הדרוש לפי ההלכה הפסוקה לשלם הרמת מסך ההתאגדות, או לשם הטלת חיוב באופן אישי על הנתבעים עקב מעשיהם. 9. האם יש מקום להרמת המסך בנסיבות המקרה לאחר שיישמתי את ההלכה הפסוקה על המקרה שבפני, לא מצאתי את הנסיבות המיוחדות המצדיקות הרמת מסך והטלת חיוב אישי על הנתבעים ולכן דינה של הטענה להידחות. מעריב לא הוכיחה התקיימותם של התנאים הקבועים בדין ובהלכה הפסוקה כאמור לעיל: 9.1 בניסיונו להוכיח כי נעשה שימוש לרעה במסך ההתאגדות של החברה הציג בא כוח מעריב את פרייסנט כ"גוף חסר ממשות", זאת בהסתמך על מספר עובדות: אין לה כתובת רשומה, לא מונו לה מנהלים כדין, בעלי המניות הם משרד הפרקליטים, לא הוגש דו"ח שנתי לרשם החברות ואף לא שולמה האגרה השנתית, פרייסנט פעלה במשך כשנה בלבד טרם הפסקת פעילותה וכל רכושה היה אתר אינטרנט. לטעמי אין בכך כדי להוכיח שפרייסנט הייתה למעשה חברת קש ששימשה כמכשיר בידי הנתבעים; ראשית, כל תכליתה של החברה הייתה פעילות שיווק ומכירות באמצעות אתר אינטרנט, כך שהרכוש היחיד לו היא נזקקה לצורך פעילותה העסקית השוטפת היה אתר האינטרנט, ובנוסף לו משרדים ומספר עובדים שיתפעלו את העסק. על מהותה של החברה ניתן ללמוד גם מהעדויות כך מר טון העיד כי: "פרייסנט לא קנתה ומכרה אף מוצר אלא רק תיווכה. היא הפכה ללוח מכירות של מוכרים וקיבלה עמלות ממוכרים, אם היו מכירות" (עמוד 26 לפרוטוקול, שורות 3-4). כך גם עדותו של מר רונן, עמוד 15 פרוטוקול שורות 15-22. 9.2 על-פי ההלכה הפסוקה בית המשפט ירים את מסך ההתאגדות רק במקרים חריגים. מהראיות שבפני לא התרשמתי כי מתקיימת בענייננו מערכת נסיבות הנופלת בגדר אותם מקרים חריגים. למותר לציין כי אי עמידתה של חברה בדרישות פרוצדורליות של החוק אינה מצדיקה הרמת מסך ההתאגדות, כך שבעניין זה אין למעריב אלא להלין על עצמה; אם עמידה בדרישות חוק החברות מהווה תנאי בל יעבור לצורך ביצוע התקשרות עימה, הרי שמר אצילי יכל תוך מאמץ סביר לברר את המידע הזה טרם ההתקשרות. מר אצילי לא עשה כן ואף הודה בעדותו כי לא בדק פרטים אודות החברה ולא הוציא תדפיס מרשם החברות לגביה. 9.3 גם בהוכחת התנאי השני המנוי בסעיף 6(ג) לחוק, לא צלחה מעריב. לא התרשמתי כי הנתבעים נטלו סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה של פרייסנט לעמוד בהתחייבויותיה. ראשית, כחברה שתכליתה שיווק ומכירות באמצעות אתר אינטרנט, התקשרותה עם מעריב הייתה במהלך העסקים הרגיל, שהרי הפניית קהל רחב לאתר באמצעות מוספי הקניות יוצרת פוטנציאל לביצוע מכירות והפקת רווחים שמהם ניתן היה לשלם למעריב את התמורה בעד שירותיה. שנית, הגם באיחור, פרייסנט שילמה למעריב עבור שני המוספים הראשונים שהופקו עבורה. הדבר מעיד על כך שהנתבעים לא התכוונו לכתחילה להתחמק מתשלום למעריב עבור שירותיה, וכן שהסיכון שנלקח במסגרת ההתקשרות עם מעריב לא היה בלתי סביר. 9.4 אין בידי לקבל גם את הטענה לפיה הנתבעים הטעו את מעריב בנוגע ליכולתה של פרייסנט לשלם את המגיע למעריב. על-פי הראיות שילמה פרייסנט את התשלום השני בסמוך למועד בו הופק המוסף הרביעי, שהוא האחרון שהופק טרם הופסקה ההתקשרות. תשלום זה מעיד על כי פרייסנט לא הייתה חדלת פירעון בשלב זה אלא רק במועד מאוחר יותר, שהרי אילו כבר אז הייתה חדלת פירעון לא היה עולה בידיה לשלם אף את התשלום האמור. ברי כי אין חולק על כך שהדבר מעיד על קשיים כלכליים שפרייסנט הייתה נתונה בהם. 9.5 מסקנתי מושתת גם על עדותו של מר אצילי לפיה הוא היה מודע לקשיים הכלכליים בה הייתה נתונה פרייסנט, אך לא ראה בהם קשיים העולים כדי חדלות פירעון, ולכן המשיך לפעול על-פי הסכם ההתקשרות למרות שלא שולמה מלוא התמורה עבור המוספים שכבר הופקו - עמוד 10 לפרוטוקול: "אם הייתי רואה הפסדים של מאות אלפי שקלים, אזי יתכן והייתי נוהג אחרת אך כאן דובר בסך הכל במצב שבו החוברת הראשונה הפיקה רווחים גדולים ואלו שאחריה נחלו הפסדים קטנים יחסית". כלומר, הן הנתבעים והן מר אצילי היו בדעה שפרייסנט מצויה באי אילו קשיים אך אינה חדלת פירעון. בשלב בו הגיעו הנתבעים למסקנה כי אין באפשרותם להביא להתאוששותה של החברה, הם החליטו להפסיק את פעילותה תוך ניסיון לצמצם נזקים. 9.6 מעבר לדרוש, אזי גם בכל הטענות שהינן בגדר הרחבת חזית לא ראיתי עילה ממשית להרמת מסך: 9.6.1 בא כוח מעריב טוען כי התקיים ערבוב נכסים, דבר שיש בו, לכאורה, להוות עילה להרמת מסך. התימוכין לטענה זו הם: שלושת החברות - פרייסנט, מ.נ.מ.ב. וצו קנייה פעלו באותם משרדים, לשלושתן הייתה פעילות משותפת, שלושתן קרסו בו זמנית, הנתבעים התבלבלו בין החברות (אמרו שהיה לפרייסנט הסכם עם "אלפא קארד" בעוד שמהמסמכים עולה כי ההסכם היה בין "אלפא קארד" ל"מ.נ.מ.ב."). לאחר שעיינתי בראיות הגעתי למסקנה כי אין באמור לעיל כדי להוכיח קיומו ערבוב נכסים. שימוש בשירותי משרד משותפים או פעילות עסקית משותפת, שנעשים תוך כדי שמירה על מסגרת נפרדת של כל אחת מהחברות אינם פסולים. זאת להבדיל ממצב בו, למשל, מסרה אחת החברות המחאה עבור שירותים שקיבלה חברה אחרת. 9.6.2 נטען על ידי מעריב לתרמית מצד הנתבעים, שהתבטאה במצג שווא לפיו פרייסנט הינה חברה בעלת פעילות עניפה, זאת בניגוד לעדות הנתבעים בה הוצגה פרייסנט כמי שעיקר עיסוקה בהפעלת מועדון לקוחות של אלפא קארד. מהראיות שהובאו בפני לא התרשמתי כי הוצג מצג שוא; כל שהנתבעים ניסו להראות הוא כי יש ביכולתם לפנות לקהל פוטנציאלי רחב כדוגמת לקוחות שהם חברי מועדון של אלפא קארד ו-ACE (ראה נספח ח' לתצהירי הנתבעים), אולם הפעילות אחת היא - פרסום מוצרים באתר האינטרנט. זאת ועוד, התברר כי הנתבעים הבהירו היטב למעריב כי הפעילות של פרייסנט מבוססת על מועדוני אלפא קארד באמצעות האינטרנט. ראה בהקשר זה עדות מר טון בעמוד 27 שורה 21. 9.6.3 באשר לטענת מעריב לתרמית בכך שהנתבעים יצרו מצג שווא לפיו יעבירו לתובעת ערבות בנקאית כמוסכם, בעוד שלמעשה מעולם לא התכוונו להעבירה. בעניין זה קיבלתי את גרסתם של הנתבעים לפיה מפאת יחסי אמון שנוצרו בין הצדדים ויתרה מעריב על הערבות. מר אצילי הסכים אף הוא כי שררו יחסי אמון בין הצדדים - עמוד 2 לפרוטוקול, שורה 4: "הכל עבד על אמון אישי", ואף הודה בעדותו כי לא ביצע בדיקות לגבי החברה, לא הוציא תדפיס מרשם החברות ולמרות שערבות לא הומצאה המשיכה מעריב להפיק מוספים עבור פרייסנט. מר אצילי לא יכול היה להצביע על מכתבים שהעביר לנתבעים ובהם דרישות לאי קבלת הערבות ודרישתה לצורך המשך ההתקשרות, וכאשר העביר למר טון טופס הזמנה שכלל התחייבות למתן ערבות אישית לא ציין בשיחתם את דבר ההתחייבות האמורה כמנסה ליצור מחטף לצורך קבלת הערבות, דבר העולה כדי חוסר תום לב. 10. ההתקשרות עם אלפא קארד 10.1 מצאתי לנכון לדון במחלוקת באשר לטענת פרייסנט לפיה פעילותה התמקדה בהפעלת אתר אינטרנט לצורך מתן שירות ללקוחות אלפא קארד, ומכאן הקשר בין מכירת אלפא קארד להפסקת פעילותה של פרייסנט ואי יכולתה לשלם למעריב. אין ספק כי אם נכונה גירסתה זו של פרייסנט לעניין זה, אזי בכך תימוכין כבדים למסקנה לפיה אין להורות על הרמת מסך. 10.2 לאחר עיון בראיות שבפני הגעתי לכלל מסקנה כי הדין עם הנתבעים וכי לאלפא קארד ופרייסנט הייתה פעילות משותפת, שסיומה המפתיע הוביל להפסקת פעילותה של פרייסנט; אמנם לא היה בין הצדדים הסכם בכתב אך לא נדרש הסכם בכתב לעניין והובאו בפני ראיות למכביר באשר לפעילות המשותפת של פרייסנט עם אלפא קארד. כך למשל הפרסומים של אלפא קארד ללקוחותיה לפנות לאתר פרייסנט, נספחים ז' ו-ז1' לתצהירי הנתבעים, שם מופיעה כתובת האתר ככתובת של המועדון של אלפא קארד. בדומה, מכתב אלפא קארד לתובעת מיום 17.2.00 נספח יב לתצהיר הנתבעים. על מהות השיתוף שבין השתיים למדתי גם ממכתבו של מר טון למר עופר נמרודי, מנכ"ל מעריב, נספח ח' לתצהירי הנתבעים, בו הוסבר כי ישנה חשיפה רבה לאתר פרייסנט הואיל והגיעו לבתי אב רבים חוברות של אלפא קארד המפנות את הלקוחות לאתר. זאת ועוד, הנתבעים העידו על הקשר ההדוק שבין אלפא קארד לבין פרייסנט וראה למשל עדות של מר טון בעמוד 26 לפרוטוקול שם הוא אומר בין היתר: "בסגירת אלפא קארד היו לה 250,000 איש לקוחות ומתוכם 100,000 טופלו במועדונים שאנו עבדנו איתם." ברי כי הקטנת שיעור החשיפה לה זוכה האתר, בין היתר עקב סיום שיתוף הפעולה עם אלפא קארד, הוביל להקטנת החשיפה לאתר וירידה ברווחיו. בעיקר לאור העובדה שההתקשרות בין פרייסנט למעריב הייתה בתחילת דרכה, כך שעדין לא נוצר קהל לקוחות קבוע שפונה לאתר בעקבות קבלת המוסף. לאור האמור הגעתי לכלל דעה כי דין טענת מעריב לפיה לא היה כל קשר בין מכירת אלפא קארד לנפילתה של פרייסנט- להידחות. סביר יותר בנסיבות המקרה להניח שפרייסנט נקלעה לקשיים כלכליים בעקבות האמור מאשר להניח כי הייתה תרמית מצד הנתבעים. 11. אחריות אישית איני סבור כי במקרה שבפני הוכחה שיש מקום להטיל חבות על הנתבעים מכוח הוראות פקודת הנזיקין או כי היתה הפרה של חובת תום הלב הקבועה בסעיפים 12 ו-39 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג - 1973. בא כוח מעריב טען כי הנתבעים הפרו את חובת תום הלב בכך לפיה פרייסנט תוכל לעמוד בהתחייבויותיה למרות שידעו כי לא תוכל לעמוד בהן. כאמור לעיל, דינה של הטענה להידחות בהיעדר אחיזה בראיות; הגם שהיה איחור בתשלומים, הרי ששולמה למעריב התמורה עבור שני מוספים שהפיקה עבור פרייסנט (ראו נספחים ב' ו-ג' לכתב ההגנה), הדבר מעיד שהנתבעים התקשרו בהסכם מכיוון שסברו כי החברה תעמוד בהתחייבויותיה, וכן שבתחילה אף עמדו בהן הלכה למעשה. אפנה לדברי מר אצילי : "...בסופו של דבר השיקים, גם אם התעכבו, שולמו על שתי החוברות הראשונות ורצינו שהעסק ילך ויעלה. קיבלתי דוחות וראיתי שיש מכירות". עמוד 9 לפרוטוקול, שורות 15-17. טענה נוספת בנוגע לחוסר תום לב מצד הנתבעים נוגעת להתחייבותם להעביר למעריב ערבות שלא הועברה משך כל ההתקשרות. יתר על כן, נטען כי הנתבעים לכתחילה לא התכוונו להעביר את הערבות. החלטתי לדחות את הטענות האמורות הואיל וגם מעדות הנתבעים וגם מעדותו של מר אצילי עולה כי נוצרו יחסי אמון בין הצדדים שהובילו לויתורה של מעריב על קבלת ערבות; התרשמתי שמר אצילי, שהיה אחראי על קבלת בטוחות, לא ייחס חשיבות רבה לעניין הערבות: בעדותו, עמוד 9 לפרוטוקול, הוא טוען כי לא מצא מכתבים ששיגר לנתבעים בנוגע לדרישת הערבות וכי "הנתבעים ענו לי בתירוצים שונים" בהם, ככל הנראה, הוא הסתפק. בנוגע למועד בו ביקש לקבל ערבות אומר "לא זכור לי אך אני מעריך שבתחילת ההתקשרות, כך אמרתי" עמוד 10 לפרוטוקול, שורה 7. מר אצילי לא היה ער לעובדה כי לא נמסרה ערבות עד לשלב בו התגלה כי התעורר קושי בקבלת התשלומים מפרייסנט, וגם אז הוא לא עשה מאום על מנת ללחוץ את הנתבעים למסור אותה, ואף לא טרח לכתוב להם מכתב בנושא. כמו כן, למרות שמתחילת ההתקשרות ועד סופה לא מסרו הנתבעים ערבות כמוסכם, המשיכה מעריב להפיק את המוספים עבור פרייסנט ולא התנתה את המשך הפעילות המשותפת במסירת הערבות. טיעון נוסף שהעלה בא כוח התובעת בנוגע לחוסר תום לב מצד הנתבעים הינו כי הנתבעים הציגו מצג לפיו לפרייסנט פעילות בתחומים רבים (ראה נספחים ח' ו-ט' לתצהירי הנתבעים), בעוד שבתצהיריהם טענו כי אתר פרייסנט היווה את עיקר פעילות החברה. מעיוני במסמכים לא התרשמתי כי הוצג מצג שווא שכזה; נספח ח' לתצהירים הוא מכתב מבנימין טון למר עופר נמרודי מנכ"ל מעריב, בו מבקש מר טון לעניינו בהשקעה בפרייסנט. במכתב אין אלא תיאור של העובדות לאשורן: הוקם אתר, מופק מוסף קניות שמפנה לאתר והוא מצורף אחת לחודש לעיתון מעריב, וכן שחוברות של ויזה אלפא ואייס מפנות לאתר פרייסנט. אין בכך כדי ליצור רושם שפעילותה של פרייסנט מתפרשת על תחומים שמעבר למכירת מוצרים דרך אתר האינטרנט שלה. נספח ט' לתצהירי הנתבעים הוא מכתב המופנה לגב' סמדר נמרודי, ועניינו הצעה לשיתוף פעולה אסטרטגי בין פרייסנט למעריב; מכתב זה אינו מציג את פעילותה של פרייסנט עובר לכתיבת ההצעה, אלא את הפעילות העתידית שעשויה לצאת לפועל באם אכן תהיה שותפות בין השתיים. 12. ערבות אישית של מר בנימין טון טענת מעריב כי יש לחייב את מר טון בערבות אישית לאור האמור בטופס ההזמנה שעליו הוא חתום. בטופס נאמר בין היתר: "במידה והמזמין הינו חברה בע"מ...או תאגיד אחר, הרי הח"מ המזמין בשם התאגיד יהיה אחראי באופן אישי לתשלום ההזמנה...חתימת המזמין מטה מאשרת את פרטי ההסכם וכללת ערבות אישית לתשלום ההזמנה." מקובלת עלי טענת בא כוח הנתבעים כי לא הייתה גמירות דעת מצדו של מר טון באשר למתן ערבות אישית; ראשית, שיחתו עם מר אצילי נגועה בחוסר תום לב מצד האחרון, שהרי הוא לא ציין את דבר הערבות שנכלל בטופס. שנית, כותרתו של הטופס הינה "טופס הזמנה" ומבחינה צורנית לא מובלטת בו העובדה כי הוא מהווה גם כתב ערבות. הטופס כלל את פרטי ההזמנה שנידונו בין מר טון למר אצילי, ומר טון חתם עליו כהמשך ישיר לשיחתם בה נידונה ההזמנה בלבד ולא נושא הערבות. בעניין זה ראה ע"א (ת"א) 3168/99 רמי חרושת בע"מ נ' דוידוביץ', תק-מח 2002(1), 5020: "אכן המערערת אינה בבחינת חברת ביטוח החייבת להבליט את תנאי הפטור וההחרגה, והמשיב המזמין סחורה ראוי לו שיעיין בתנאי ההזמנה עובר לחתימתו. אף על פי כן איני יכול להסכים לתוצאה שלפיה כל מי שחותם על טופס הזמנה מעין זה יחויב על פי תנאי בלתי רגיל שנועד להטיל ערבות אישית, בלא שניתנה לכך הבלטה ברורה בטופס עצמו, אם על ידי אותיות גדולות ובולטות ואם על ידי הכנסת פרק נפרד שכותרתו 'אחריות אישית' או 'ערבות אישית', ולפחות בלא שהופנתה תשומת ליבו באורח ברור ומפורש לקיומו של תנאי זה...". אכן, כאיש עסקים מנוסה אמור היה מר טון לקרוא את המסמך ולהבין את נפקותו בטרם חתם עליו. יחד עם זאת, נוכח יחסי האמון שנוצרו בין הצדדים ונסיבות החתימה על הטופס שתוארו לעיל, לא מן הנמנע כי אף איש עסקים מנוסה ישגה ויחתום על הטופס מתוך מחשבה שהוא נוגע לפרטי ההזמנה בלבד. בע"א 1011/01 ניצולת הקרטל בע"מ נ' דניר דננברג בע"מ ואח', תק-מח 2003(3), 9359 נאמר: "מלשונו של הסעיף אנו למדים כי בבסיסו מהווה הסכם הערבות חוזה, אשר חוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג - 1973 חל על כל הוראותיו, בכללם אלו הנוגעות ליצירת הקשר החוזי וגמירות דעתם של הצדדים. אלא שחוזה ערבות אינו חוזה רגיל לחלוטין, מאחר שיש בו את הפוטנציאל ליצור חיובים משפטיים וכלכליים חמורים ביותר כלפי הערב....יש בו כדי לייחס חובות למי שלא נטלם על שכמו מלכתחילה. משכך יש לומר, כי על אף שעל יצירתה של ערבות חל חוק החוזים על כל התנאים המפורטים בו, יש לנהוג בכובד ראש בעת בחינת התנאים להתקיימותו של אותו חוזה". השתכנעתי מדבריו של מר טון כי לא הייתה לו גמירות הדעת הדרושה בעת החתימה על הטופס שיצר את התחייבותו ועל כן יש לראות את חתימתו כמתייחסות לפרטי ההזמנה בלבד. 13. בשולי הדברים: בתקופה האחרונה וככל שהמיתון במשק נמשך, אנו עדים לתופעה של הגשת תביעות אישיות נגד מנהלים ונושאי משרה כאשר קיים חוב של תאגיד. אמנם יש למנוע מצב שמסך ההתאגדות יהיה מנוצל לרעה, ויש לחייב אורגן באחריות אישית וזאת במקרים חריגים אך לא כעניין שבשיגרה. משיקולים של מדיניות משפטית ראויה יש להטיל חבות אישית על אורגן רק כאשר הוכח שהאורגן ידע או סחורה שרכש עבור החברה לא תשולם או כאשר כמנהל סביר היה חייב לדעת זאת, אך אין די בכך שידע כי קיימת אפשרות שכך יהיה. לעניין זה, ראה ע"א 2643/00 כץ מקס נ' טיצר סופט בע"מ, תק-מח 2002 (4), 179: "אין לצפות מסוחר או ממנהל סביר כי יפנה לנושים על כל בעיה כספית המתעוררת בחברה אותה הוא מנהל..". כן ראה ע"א 1390/00 חברה לבניין מלון הנביאים בע"מ נ' אליהו פז ואח', תק-מח 2001 (1) 710 (לא פורסם): "יהא זה מרחיק לכת לדרוש מבעל עסק, כי כל אימת שהוא נמצא בקשיים עסקיים הוא יפרוש לפני לקוחותיו את קשייו, דבר שבהכרח ירחיק לקוחות מעסקו ובכך יחמיר את מצבו עוד יותר... לא כן הם פני הדברים, כאשר כבר קיימת ידיעה ברורה ומפורשת, כי ההתחייבות לא תקוים, או בנסיבות שבהן האורגן עוסק בגלגול אין סופי של כספים במטרה לדחות את הקץ, אולם ללא מוצא מעשי". 14. אחרית דבר 14.1 אני מחייב את הנתבעת 1 לשלם לתובעת את הסך 117,451.62 ₪. סכום זה ישא רבית והפרשי הצמדה כדין מיום 29.1.2000 ועד ליום התשלום המלא בפועל. 14.2 דין התביעה כנגד הנתבעים 2-4 להידחות. 14.3הנתבעת 1 תישא בהוצאות התובעת, האגרה בחלק היחסי ושכר העד וכן בשכ"ט עו"ד בסך 12,500 ₪ בצירוף מע"מ כדין. 14.4 התובעת תישא בשכ"ט עו"ד הנתבעים 2-4 בסך של 12,500 ₪ בצירוף מע"מ כדין. הסכומים המנויים בסעיף 13.3.-13.4 יישאו ריבית והפרשי הצמדה כדין מהיום ועד ליום התשלום המלא בפועל. חובאחריות אישית