##הקדמה - מהו הסכם סודיות ?## הסכם הסודיות מבטא התחייבות שלא להעתיק או להעביר מידע מסוים לצדדים שלישיים, במרבית ההסכמים מסוג זה ישנן סנקציות כספיות אשר יוטלו על מי שיפר את הוראות ההסכם. על פי הכללים המקובלים בבית המשפט לפרשנותו של הסכם סודיות, לא ניתן לבחון כל סעיף בו כעומד בפני עצמו, ויש להבינו גם לאור ההקשר הכללי של ההסכם ולאור יתר סעיפים ההסכם. הסכם סודיות כולל במרבית המקרים 2 חלקים: האחד הצהרתי והוראות המטילות חובות פרטניות על הצדדים, בחובות הפרטניות אותן קובע ההסכם, מתמצות זכויותיהם וחובותיהם על פי ההסכם בזכויות והחובות המוקנות להם בדין הכללי, בכפוף למוצהר בהסכם הסודיות. ##פרשנות הסכם סודיות## בבואו של בית המשפט לפרש הסכם סודיות הוא בראש ובראשונה בוחן את לשונו. כאשר רוב רובו של ההסכם הינו הצהרתי, ומכוון להגדרתם של תנאי העברת המידע לצדדים שלישיים ולהצהרות כי יש הכרה בכך שהמידע המועבר הינו קניינו ונחלתה הבלעדית של הצד השני, מלשון הצהרתית זו, הזוכה למעמד מרכזי בהסכם הסודיות, ניתן להסיק כי לצד ההוראות הפרטניות המטילות חיובים מסוימים כבסיס להסכם, עיקר כוונתם של הצדדים היא להגדיר את טיב היחסים ביניהם ביחס לקניינו הרוחני של אחד הצדדים , על מנת למנוע פגיעה בזכות קניינית המוגדרת בעתיד. ##הסכם סודיות (nda) - דוגמא להורדה בחינם## ## א. מבוא והגדרות ## 1.1. הסכם סודיות ואי-גילוי זה (להלן: "ההסכם") נערך ונחתם ביום _________ (להלן: "תאריך החתימה") בין: 1.1.1. ## "חברת אלפא טק בע"מ" ## ח.פ. _________, חברה פרטית ישראלית שנוסדה בשנת 2010, העוסקת במחקר ופיתוח בתחומי הכימיה והננו טכנולוגיה ובייצור ננו גבישים טבעיים ממקורות צמחיים, אשר כתובתה הרשומה היא _________, ירושלים (להלן: "החברה המגלה"). 1.1.2. ## "חברת בטא תעשיות בע"מ" ## ח.פ. _________, חברה יפנית העוסקת בפיתוח ואוטומציה של תהליכים תעשייתיים, אשר כתובתה הרשומה היא _________, טוקיו, יפן (להלן: "החברה המקבלת"). 1.1.3. ## "חברת גמא פתרונות בע"מ" ## ח.פ. _________, חברת בת יפנית של החברה המקבלת, אשר כתובתה הרשומה היא _________, אוסקה, יפן (להלן: "חברת הבת"). 1.1.4. ## "מר דניאל כהן" ## ת.ז. _________, נושא משרה בכיר בחברה המקבלת ו/או בחברת הבת, אשר כתובתו היא _________, טוקיו, יפן (להלן: "הנציג"). 1.2. החברה המגלה פיתחה טכנולוגיה ייחודית לבידוד ננו גבישי תאית (CNC – Cellulose Nano-Crystals) מתוך סיבים צמחיים גולמיים, וברשותה קניין רוחני רב, לרבות פטנטים רשומים, סודות מסחריים ומידע רב שאינו בנחלת הכלל ומקנה לה יתרון על פני מתחריה. 1.3. החברה המקבלת הביעה עניין בשיתוף פעולה עסקי עם החברה המגלה ואף באפשרות השקעה בה. 1.4. הצדדים מעוניינים לבחון שיתוף פעולה ביניהם ולדון בטכנולוגיה של החברה המגלה, ולשם כך בלבד יגולה לחברה המקבלת, לחברת הבת ולנציג מידע סודי של החברה המגלה. 1.5. מטרת הסכם זה היא להבטיח את שמירת הסודיות של המידע שיימסר על ידי החברה המגלה לחברה המקבלת, לחברת הבת ולנציג, ולהגביל את השימוש בו. 1.6. המבוא להסכם זה ונספחיו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו. ## ב. הגדרות ## 2.1. ## "מידע סודי" ## – כל מידע, בין אם בכתב, בעל פה, חזותי, אלקטרוני או בכל צורה אחרת, אשר נמסר או יועמד לרשות החברה המקבלת, חברת הבת או הנציג על ידי החברה המגלה, במישרין או בעקיפין, בקשר עם הטכנולוגיה, המוצרים, תהליכי הייצור, המחקר והפיתוח, תוכניות עסקיות, סודות מסחריים, פטנטים, בקשות לפטנטים, ידע, נתונים, מסמכים, שרטוטים, תוכנות, רשימות לקוחות, רשימות ספקים, מידע פיננסי, מידע שיווקי, מידע תפעולי, מידע טכני, מידע אסטרטגי, או כל מידע אחר, בין אם מסומן כסודי ובין אם לאו, אשר בנסיבות העניין ניתן להסיק כי הוא סודי או קנייני. מבלי לגרוע מכלליות האמור, "מידע סודי" יכלול, בין היתר, מידע אודות בידוד ננו גבישי תאית (CNC) מתוך סיבים צמחיים גולמיים, תהליכי הייצור, המעבדות, מתקני הייצור, סדנאות מקצועיות והדרכות שניתנו או יינתנו. 2.2. ## "צדדים מקבלים" ## – החברה המקבלת, חברת הבת והנציג, יחד ולחוד. 2.3. ## "מטרה מותרת" ## – בחינת שיתוף פעולה עסקי והשקעה אפשרית בחברה המגלה, וכל מטרה אחרת שתאושר בכתב על ידי החברה המגלה. ## ג. התחייבויות הצדדים המקבלים ## 3.1. הצדדים המקבלים מתחייבים לשמור על סודיות מוחלטת של המידע הסודי ולא לגלות אותו לצד שלישי כלשהו, למעט כפי שיפורט להלן. 3.2. הצדדים המקבלים מתחייבים להשתמש במידע הסודי אך ורק למטרה המותרת, ולא לשום מטרה אחרת, לרבות פיתוח, ייצור, שיווק או מכירה של מוצרים או שירותים מתחרים, או כל שימוש אחר שעלול לפגוע בחברה המגלה. 3.3. הצדדים המקבלים מתחייבים לנקוט בכל האמצעים הסבירים והמקובלים לשמירה על סודיות המידע הסודי, לרבות אמצעי אבטחה פיזיים ודיגיטליים, ולאפשר גישה למידע הסודי רק לעובדים, יועצים, קבלני משנה או גורמים אחרים (להלן: "מורשים") אשר: 3.3.1. נדרשים למידע הסודי לצורך המטרה המותרת (על בסיס "צורך לדעת"). 3.3.2. קיבלו הודעה על אופיו הסודי של המידע. 3.3.3. כפופים לחובת סודיות מחייבת בכתב, שאינה פחותה בחומרתה מהתחייבויות הסודיות המפורטות בהסכם זה. 3.4. הצדדים המקבלים מתחייבים להודיע לחברה המגלה באופן מיידי על כל גילוי, שימוש או חשיפה בלתי מורשים של המידע הסודי שנודע להם. 3.5. הצדדים המקבלים מתחייבים, לפי דרישת החברה המגלה, להחזיר או להשמיד לאלתר את כל המידע הסודי (לרבות עותקים, תמציות, ניתוחים או כל חומר אחר המכיל או נגזר מהמידע הסודי), בכל צורה שהיא, הנמצא ברשותם או בשליטתם, למעט עותק אחד שיישמר לצורך עמידה בהוראות חוק או רגולציה. 3.6. הנציג, כנושא משרה בכיר בחברה המקבלת ו/או בחברת הבת וכמשקיף בדירקטוריון החברה המגלה, מתחייב לקיים את חובות האמונים, הזהירות ותום הלב החלות עליו מכוח חוק החברות, תשנ"ט-1999, וכן את חובות ההגינות ותום הלב החלות על החברה המקבלת כבעלת מניות מהותית. הנציג מתחייב שלא לנצל לרעה את מעמדו כמשקיף בדירקטוריון לצורך גזילת קניין רוחני או הזדמנויות עסקיות של החברה המגלה. ## ד. חריגים לחובת הסודיות ## 4.1. חובת הסודיות המפורטת בהסכם זה לא תחול על מידע סודי אשר הצדדים המקבלים יוכיחו כי: 4.1.1. היה ידוע להם כדין קודם לקבלתו מהחברה המגלה, וזאת ללא חובת סודיות. 4.1.2. הפך לנחלת הכלל שלא באשמתם או כתוצאה מהפרת הסכם זה. 4.1.3. נמסר להם כדין על ידי צד שלישי שאינו כפוף לחובת סודיות כלפי החברה המגלה. 4.1.4. פותח באופן עצמאי על ידי הצדדים המקבלים, ללא שימוש במידע הסודי של החברה המגלה. 4.1.5. נדרש לגילוי על פי דין, צו שיפוטי או דרישה של רשות מוסמכת, ובלבד שהצדדים המקבלים יודיעו על כך לחברה המגלה מראש ובכתב, וישתפו פעולה עם החברה המגלה לצורך הגנה על סודיות המידע ככל הניתן. ## ה. קניין רוחני ## 5.1. כל זכויות הקניין הרוחני במידע הסודי, לרבות פטנטים, סודות מסחריים, זכויות יוצרים, סימני מסחר, ידע וכל זכות אחרת, היו ויישארו בבעלותה הבלעדית של החברה המגלה. 5.2. הסכם זה אינו מעניק לצדדים המקבלים כל רישיון, זכות או אישור לעשות שימוש כלשהו בקניין הרוחני של החברה המגלה, למעט לצורך המטרה המותרת. 5.3. הצדדים המקבלים מתחייבים שלא לרשום, להגיש בקשה לרישום, או לטעון לבעלות על כל קניין רוחני המבוסס, נגזר או קשור למידע הסודי של החברה המגלה. 5.4. הצדדים המקבלים מצהירים כי ידוע להם שהחברה המגלה השקיעה משאבים רבים בפיתוח הקניין הרוחני שלה, וכי גזילת קניין רוחני או שימוש בלתי מורשה בו עלולים לגרום לחברה המגלה נזקים כבדים ובלתי הפיכים. ## ו. פיצויים מוסכמים ## 6.1. במקרה של הפרת איזו מהוראות הסודיות או השימוש במידע הסודי המפורטות בהסכם זה על ידי הצדדים המקבלים, ישלמו הצדדים המקבלים, יחד ולחוד, לחברה המגלה סך של _________ (_________) דולר ארה"ב כפיצוי מוסכם ומוערך מראש, וזאת מבלי צורך בהוכחת נזק. 6.2. הפיצוי המוסכם כאמור בסעיף 6.1 לעיל אינו גורע מזכותה של החברה המגלה לתבוע כל סעד אחר העומד לרשותה על פי דין, לרבות צווי מניעה, צווי עשה, אכיפה ופיצויים נוספים בגין נזקים בפועל. ## ז. תקופת תוקף ## 7.1. התחייבויות הסודיות והגבלת השימוש במידע הסודי המפורטות בהסכם זה יחולו החל מתאריך החתימה ויישארו בתוקף למשך _________ (_________) שנים ממועד סיום ההתקשרות בין הצדדים, או ממועד גילוי המידע הסודי, לפי המאוחר. 7.2. למען הסר ספק, חובת הסודיות לגבי סודות מסחריים תישאר בתוקף כל עוד המידע נחשב לסוד מסחרי על פי דין. ## ח. הצהרות והתחייבויות נוספות ## 8.1. הצדדים המקבלים מצהירים כי קיבלו ייעוץ משפטי עצמאי טרם חתימתם על הסכם זה, וכי הם מבינים את תוכנו והשלכותיו. 8.2. הצדדים המקבלים מתחייבים לדווח לחברה המגלה באופן מיידי על כל ניגוד עניינים שעלול להתעורר בקשר עם המידע הסודי או המטרה המותרת. 8.3. הצדדים המקבלים מצהירים כי הם בעלי היכולת הפיננסית והמשאבים הנדרשים לעמוד בהתחייבויותיהם על פי הסכם זה. ## ט. בוררות ויישוב סכסוכים ## 9.1. כל מחלוקת, טענה או דרישה הנובעת מהסכם זה או הקשורה אליו, לרבות שאלות בדבר קיומו, תוקפו, פרשנותו, הפרתו או סיומו, תובא להכרעה בבוררות מוסדית של לשכת המסחר הבינלאומית (ICC) בלונדון, אנגליה, בהתאם לכללי הבוררות של ה-ICC כפי שיהיו בתוקף במועד הגשת הבקשה לבוררות. 9.2. מספר הבוררים יהיה _________ (_________) בורר/ים. 9.3. מקום הבוררות יהיה בלונדון, אנגליה. 9.4. שפת הבוררות תהיה אנגלית. 9.5. על הסכם זה יחולו דיני אנגליה. 9.6. למען הסר ספק, תניית בוררות זו תחול על כל טענה הקשורה למידע סודי שנמסר במסגרת הסכם זה, לרבות טענות להפרת חובות סודיות, גזילת קניין רוחני ושימוש בלתי מורשה במידע סודי, אשר מקורן בהסכם זה. 9.7. למרות האמור בסעיף 9.1 לעיל, במקרים בהם קיימות עילות תביעה נוספות שאינן כפופות לתניית בוררות זו, או כאשר פיצול הדיון עלול לגרום לקשיים מהותיים ודיוניים, בית המשפט המוסמך בתל אביב, ישראל, יהיה רשאי לדון במכלול המחלוקות, לרבות אלו הכפופות לתניית בוררות זו, וזאת על מנת למנוע פיצול הליכים ולקיים דיון יעיל ושלם. במקרים אלו, יחול הדין הישראלי. ## י. כללי ## 10.1. הסכם זה מהווה את ההסכם המלא והממצה בין הצדדים בכל הנוגע לנושא הסודיות והמידע הסודי, והוא גובר על כל הסכם, הבנה או מצג קודמים, בעל פה או בכתב, בין הצדדים בעניין זה. 10.2. כל שינוי, תיקון או ויתור על הוראה מהוראות הסכם זה יהיה תקף רק אם נעשה בכתב ונחתם על ידי נציגים מוסמכים של כל הצדדים. 10.3. שום ויתור על הפרה כלשהי של הסכם זה לא ייחשב כויתור על הפרה עתידית או כויתור על כל זכות אחרת על פי הסכם זה. 10.4. אם הוראה כלשהי בהסכם זה תימצא בלתי ניתנת לאכיפה או בלתי חוקית על ידי בית משפט מוסמך, יתר הוראות ההסכם יישארו בתוקף מלא. 10.5. הסכם זה ייחתם בשני עותקים מקוריים, עותק אחד לכל צד. ולראיה באו הצדדים על החתום: _________________________ חברת אלפא טק בע"מ (החברה המגלה) _________________________ חברת בטא תעשיות בע"מ (החברה המקבלת) _________________________ חברת גמא פתרונות בע"מ (חברת הבת) _________________________ מר דניאל כהן (הנציג)סודיותהסכם סודיותחוזה