קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא חובת דיווח של נותן שירותי מטבע: הועדה להטלת עיצום כספי, שהוקמה מכוח סעיף 13 בחוק איסור הלבנת הון, התש"ס-2000 קבעה שהמערערת, נותנת שירותי מטבע כהגדרתה בחוק זה, הפרה חובות המוטלות עליה מכוח צו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישום של נותני שירותי מטבע), התשס"ב-2002 (להלן - צו נותני שירותי מטבע או הצו). לפיכך ובהתאם לסמכותה מכוח סעיף 14 בחוק, הטילה הוועדה עיצום כספי על המערערת. מכאן הערעור בהתאם לסעיף 20(א) בחוק. על-פי החלטת הועדה, המערערת הפרה את חובות הדיווח הקבועות בסעיף 6(ב)(1) בצו וכן הפרה את חובת הזיהוי של מקבל השירות ואת חובת רישום פרטיו בהתאם לסעיפים 3, 4 ו-7 בצו. המחלוקת העיקרית עניינה בשאלה כיצד ייקבע אימתי קמה חובת הדיווח הקבועה בסעיף 6(ב) בצו, המחייב את נותן שירותי מטבע לדווח על פעולת אשר "נחזות בעיניו כבלתי רגילות"; האם על-פי מבחן אובייקטיבי, האם על-פי מבחן סובייקטיבי או שמא על-פי מבחן משולב. בנוסף לכך עלו שאלות נוספות שעניינן באופן עבודת הוועדה ובסמכויותיה, כפי שיפורט בהמשך הדברים. א. עיקרי העובדות 2. המערערת היא חברה העוסקת בהמרת מטבע חוץ ובניכיון שיקים ומאז יום 6.9.2007 רשומה במרשם נותני שירותי מטבע. ביום 20.9.2010 נערכה ביקורת במשרדי המערערת, על-ידי מחלקת ביקורת ואכיפה ביחידת נותני שירותי מטבע במשרד האוצר ועל-ידי משרד רו"ח בר-לב ושות' וזאת כדי לבחון את עמידת המערערת בחובות המוטלים עליה בהתאם לחוק איסור הלבנת הון ובצו נותני שירותי מטבע. על-פי ממצאי הביקורת, שהתייחסו לתקופה שמיום 15.3.2009 ועד יום 19.9.2010, נערך דו"ח הביקורת (שמשום מה, אינו נושא תאריך. דו"ח הביקורת - מש/1 בצירוף תקליטור הכולל את נספחי הדו"ח). דו"ח הביקורת נשלח אל המערערת ביום 25.8.2011 בצירוף הודעה על בקשה להטיל עליה עיצום כספי והודעה כי המערערת תוכל לטעון את טענותיה בכתב ובעל-פה בפני הוועדה. דיון בפני הוועדה התקיים ביום 24.1.2012, לאחר שבאי-כוחה של המערערת אף הגישו לוועדה את עיקרי טיעוניהם בכתב. 3. בדיון בפני הוועדה נדונו ממצאי דו"ח הביקורת, שלפיהם המערערת לכאורה, הפרה את חובות הדיווח על-פי סעיף 6(ב) בצו נותני שירותי מטבע וכן לכאורה הפרה את החובות הקבועות בסעיפים 3, 4 ו-7 בצו, שעניינן זיהוי של לקוחותיה ורישום פרטיהם. דו"ח הביקורת ארוך ומפורט, ולפיכך נביא את עיקרי ממצאיו כפי שהובאו בהחלטת הוועדה (בפסקה 4 בפרק "ממצאי הביקורת"): "א. הפרת סעיף 6(ב) לצו - אי דיווח על פעילות בלתי רגילה: הביקורת איתרה פעולות בחברה אשר נחזות כבלתי רגילות ואשר לא הועבר בגינן דיווח בלתי רגיל לרשות, וזאת בניגוד לחוק ולסעיף 6(ב) לצו איסור הלבנת הון, במקרים הבאים: (1) פיצול עסקאות בסף הדיווח - במהלך תקופת הבדיקה אותרו 36 עסקאות ניכיון יומיות בסכומים שבין 47,000 ל-49,999 ₪ אשר לא דווחו. ניתוח העסקאות מעורר חשד ש-9 מלקוחות החברה פיצלו עסקאות על מנת להימנע מחובת הדיווח לפי סעיף 6(א) לצו, ומשכך העסקאות הנ"ל היו צריכות להיות מדווחות לפי סעיף 6(ב) לצו. סך כל העסקאות הינו 1,172,199 ₪. (2) עסקאות ניכיון של המחאות השייכות לגורם אחד אשר פוצלו בין מקבלי שירות שונים - הביקורת איתרה 6 מקרים בסכום כולל של 354,950 ₪ בהם נעשה פיצול עסקה אחת בין שני לקוחות שניכו המחאות המשוכות על אותו חשבון, באותו היום. (3) פיצול עסקאות בין שתי חברות בבעלות זהה חלקית - לקוחות החברה מבצעים במקביל פעולות ניכיון הן בחברה והן בחברה אם (עמית ליאם בע"מ) העוסקת גם היא במתן שירותי מטבע, אשר מנעו דיווח, בגין 57 עסקאות בהיקף כספי של 2,832,202 ₪. ב. הפרת סעיפים 3, 4, 7 לצו - הפרת חובת זיהוי: (1) ליקוי בזיהוי ותיעוד מקבל השירות - לא נערך זיהוי באמצעי הזיהוי הנדרשים בצו. החברה לא שמרה סריקה של תעודות זהות של 3 מקבלי שירות אשר עסקאותיהם דווחו לרשות כי אם רישיון נהיגה או דרכון ישראלי. (2) דיווח לקוי אודות מקבל השירות - נמצא ב-4 עסקאות, שמות מקבלי השירות אשר הוזנו למערכת ודווחו לרשות אינם תואמים לשמות מקבלי השירות כפי שזוהו באמצעות תעודות הזיהוי אשר הוצגו בחברה ונסרקו למערכת. מבדיקת הביקורת עולה, כי עובדי החברה נוהגים להזין כינויים בשדה מקבל השירות במערכת. (3) דיווח לקוי אודות מבקש השירות - בדיווח לרשות בגין עסקת ניכיון בהיקף 100,000 ₪, דווח שם מבקש השירות 'שמאילוב שחין'. מבדיקת סריקת תעודת הזהות של מבקש השירות נמצא כי שמו כפי שמופיע בתעודת הזהות שנסרקה למערכת הינו 'אלמייב ראול'. (4) דרישת הצהרת מבקש שירות ושמירת מסמכים - נמצאו 4 מקרים לפחות בהם מבקשי השירות לא חתמו במועד העסקה על טופס מבקש השירות". 4. הוועדה בחנה את טענותיה של המערערת, דנה בהן באופן פרטני ובהחלטתה המנומקת (שמשום מה אף היא אינה נושאת תאריך), קיבלה רק מקצת מטענותיה של המערערת. לאור מסקנותיה שעליהן נעמוד בהמשך הדברים, הוטל על המערערת עיצום כספי בסך של 70,000 ₪. על החלטת הוועדה הוגש ביום 7.5.2012 הערעור הנדון וביום 1.7.2012 (לאחר ארכה) הגיש המשיב את תשובתו בכתב לטענות המערערת. ביום 10.10.2012 הגישה המערערת עיקרי טיעון מטעמה, והדיון בערעור התקיים ביום 24.10.2012. ב. רקע נורמטיבי 5. בטרם נפנה אל החלטת הוועדה ונימוקיה ובטרם נידרש אל טענות הצדדים, נעמוד תחילה בקצרה על הוראות החוק ועל הוראותיו של הצו הרלוונטיות לדיון ועל תכליתן. 6. תחילה ראינו להעיר כי ההליך הנדון, שבמסגרתו נדון ערעור על החלטת הוועדה בשל הפרת חובת דיווח, הוא חדש יחסית. לאחרונה, ביום 5.8.2012, ניתן פסק-דינו של עמיתי, כבוד השופט דוד גדעוני בתיק עש"א (שלום, בית-שמש) 8646-04-11 חברת פ.א.י שילת יזמות בע"מ נגד יו"ר הוועדה לעיצום כספי, אסף נחמני (להלן - עניין שילת יזמות), שעניינו בהיקף חובת הדיווח מכוח סעיף 6(ב) בצו נותני שירותי מטבע. כאמור בפתח פסק הדין (שם, בפסקה 2), על-פי דברי המשיב שם, החלטת הוועדה באותו עניין הייתה "ההחלטה הראשונה במסגרתה הוחלט להטיל עיצום כספי על נותן שירותי מטבע בגין הפרת חובת הדיווח הקבועה בסעיף 6(ב) לצו". כיאה לדיון במקרה ראשון שהובא לפני בית המשפט, דן כבוד השופט גדעוני בסוגיה בהרחבה רבה. בפסק-דינו המלומד והמנומק, מובאת סקירה מקיפה של הוראות החוק הרלוונטיות, של הוראות הצו הרלוונטיות ושל תכליתן. כך גם מובא דיון נרחב ומעמיק בשאלת פרשנותה של הוראת סעיף 6(ב) בצו. עם זאת, לשלמות הדברים נוסיף, כי על פסק-דין זה הוגשו אל בית המשפט המחוזי בירושלים שתי בקשות רשות ערעור, מטעם שני הצדדים, אשר טרם נדונו (רע"א 53252-09-12 הוגש על-ידי שילת יזמות ורע"א 6704-10-12 הוגש על-ידי יו"ר הוועדה לעיצום כספי). מכיוון שכך, לא ראינו צורך לחזור על האמור שם בהרחבה, ולהלן יובאו רק עיקרי הדברים, שאף הם בעיקרם, לקוחים מפסק-דינו של כבוד השופט גדעוני בעניין שילת יזמות (כפי שיצוין בהמשך הדברים). 7. נושא פעילותם של נותני שירותי מטבע מוסדר בפרק ד1 בחוק איסור הלבנת הון. צו נותני שירותי מטבע, שהותקן מכוח החוק, קובע חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של נותני שירותי מטבע, ותקנות איסור הלבנת הון (עיצום כספי), תשס"ב-2001 (להלן - תקנות עיצום כספי) מסדירות את נושא הטלת עיצום כספי מכוח החוק במקרה של הפרת ההוראות האמורות..   8. תכליתו של חוק איסור הלבנת הון היא להילחם בתופעה של הלבנת הון; תופעה שעניינה עשיית פעולות ברכוש שמקורו בפעילות עבריינית, אשר לרוב מושג תוך ניצול המערכות הפיננסיות ותופעת הגלובליזציה, כדי להטמיעו ברכוש הנושא אופי חוקי ותמים, וזאת מתוך רצון לטשטש את מקורו הבלתי חוקי. החוק נחקק על רקע ההכרה שמדינת ישראל משמשת בסיס נוח לפעולות של הלבנת הון, וכי הסדרת הנושא בחקיקה תשרת אינטרסים לאומיים וכלכליים. חקיקתו אפוא, באה גם על רקע ההבנה שמאבק יעיל בסחר בסמים ובתופעות של עבריינות מאורגנת מצריך גם תקיפה ישירה של תופעת הלבנת ההון, תוך שימוש בכלים ההולמים את אופי התופעה ותוך הירתמות וגיוס של המוסדות הפיננסיים לשיתוף פעולה עם רשויות אכיפת החוק במאבק זה. חוק איסור הלבנת הון נועד לפגוע בתשתית ובאמצעים המשמשים את מלביני ההון. אחת הדרכים המרכזיות לעניין זה היא על ידי יצירת מנגנון מנהלי של אכיפה באמצעות הטלת חובות דיווח על נותני שירותים פיננסיים למיניהם על פעולות לקוחותיהם, והקמת מערך פיקוח ובקרה, שבראשו הרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור, האחראית על יישום החוק ועל ריכוז המידע המצטבר מכוחו (ראו: הצעת חוק איסור הלבנת הון, התשנ"ט-1999, ה"ח תשנ"ט, 420; ע"א 9796/03 שם טוב נ' מדינת ישראל, פ"ד נט(5) 397, 405-406 (2005); שילת יזמות פסקה 25). 9. מנגנון הדיווח והפיקוח, עומד במרכז חוק איסור הלבנת הון, ותכליתו לחשוף את הפעולות הכלכליות אשר נחזות להיות תמימות בעוד שתכליתן היא הלבנת הון (עניין שם-טוב, שם). מורכבותן של עבירות הלבנת הון, מחייבת בקרה שוטפת וצמודה של הפעולות הפיננסיות השונות, ולשם התמודדות עם התנהלותם הפתלתלה והערמומית של מלביני ההון דרושה חובת דיווח טוטאלית וגורפת. מכאן עיקרון הדיווח הרחב והמלא שקובע החוק, כדי לאפשר התחקות יעילה אחר עבירות הלבנת הון לשם חשיפת העבריינים. ללא דיווח מלא "ייגרע עיקרו של החוק" (שם טוב, בעמ' 415-416; ע"פ 3395/06 כהן נ' מדינת ישראל (2007); שילת יזמות פסקה 26).   צו נותני שירותי המטבע, בדומה לצווים נוספים שהותקנו מכוח החוק והמופנים לנותני שירותים פיננסיים אחרים, נועד להתוות באורח מדויק את חובות הדיווח המוטלות על נותני שירותי המטבע לצורך הגשמת תכליתו של החוק, ובכלל זה את חובות הדיווח על פעולות בלתי רגילות ופעולות חריגות. כך גם נועד הצו לקבוע במדויק את הפעולות הדרושות לזיהוי מקבל שירות המטבע, כך שבמקרה הצורך, ניתן יהיה להתחקות אחריו.   10. סעיף 6 בצו נותני שירותי המטבע, שעניינו "דיווח של נותן שירותי מטבע", הותקן מכוח הוראות סעיפים 7 ו-32 בחוק איסור הלבנת הון, והוא קובע לאמור:   "(א)      נותן שירותי מטבע ידווח לרשות המוסמכת כמפורט להלן:  (1) על מתן שירותי מטבע כאמור בסעיף 11ג(א)(5) לחוק - אם שווי השירות שניתן הוא 500,000 שקלים חדשים לפחות; ניתן השירות במזומן או בהמחאות נוסעים או כנגד העמדת נכסים אלה, וכן אם ניכיון השיקים, שטרי החליפין או שטרי החוב, נקוב במטבע חוץ או במטבע שונה מזה של הנכס הפיננסי שאותו מנכים - אם שווי השירות שניתן הוא 50,000 שקלים חדשים לפחות; (2) על מתן שירותי מטבע כאמור בסעיף 11ג(א)(1) עד (4) לחוק - אם שווי השירות שניתן הוא 50,000 שקלים חדשים לפחות.   (ב)  נותן שירותי מטבע ידווח לרשות המוסמכת על פעולות של מבקש השירות הנחזות בעיניו כבלתי רגילות אך בלא צורך בהצגת שאלות ובירור עובדות אל מול מבקש השירות ומקבל השירות; בלי לפגוע בכלליות סעיף קטן זה, יכול שיראו כפעולה בלתי רגילה פעילות של מבקש שירות כמפורט להלן:  (1) פעילות שנראה כי מטרתה לעקוף את חובת הדיווח שנקבעה בסעיף קטן (א);  (2) נראה כי מבקש השירות אינו מקבל השירות על אף שמבקש השירות הצהיר כי הוא מבצע את שירותי המטבע בעבור עצמו בלבד;  (3) מתן שירותי מטבע כאמור בסעיף 11ג(א)(3) לחוק כאשר צד אחד של העסקה, מקור או יעד, אינו מזוהה בשם ובמספר זהות - אם שווי העסקה הוא 1,000 שקלים חדשים לפחות; (4) שירות המטבע שניתן אינו אופייני, לדעת נותן שירותי המטבע, למקבל השירות (ג) ..."   על נותני שירותי מטבע חלה אפוא, חובת דיווח על שני סוגי פעולות של שירותי מטבע. האחד, עניינו בפעולות הנגזרות משווי השירות, ולמען הנוחות יכונה "דיווח על פעולות רגילות" (כפי שכונה בעניין שילת יזמות פסקה 29). השני, עניינו בדיווח על פעולות בלתי רגילות.   סוג הדיווח הראשון, שעניינו דיווח על פעולות רגילות, נקבע בסעיף 6(א) בצו, והוא מחייב את נותן שירותי המטבע לדווח על פעולות שונות של שירותי מטבע, אם שווין הוא לפחות בסכום הנקוב בצו. חובת דיווח זו נגזרת מסוג הפעולה, משוויה או משניהם ואינה נתונה לשיקול-דעת נותן השירות.   סוג הדיווח השני, שעניינו דיווח על פעולות בלתי רגילות, נקבע בס' 6(ב) בצו, והוא מחייב את נותן שירותי המטבע לדווח על פעולות של מבקש השירות "הנחזות בעיניו" של נותן השירות ככאלה שהן "בלתי רגילות". נוסף על חובת הדיווח הכללית באשר לפעולות בלתי רגילות, מונה סעיף 6(ב) מאפיינים של פעולות, אשר בהתקיימם "יכול שיראו" פעולה של מבקש השירות משום פעולה בלתי רגילה.   יוער כי הוראות דומות קיימות גם בצווים שעניינם נותני שירותים פיננסיים אחרים, כמו למשל, תאגידים בנקאיים, פעילות בבורסה, פעילות של מבטחים וסוכני ביטוח ועוד כיוצא באלו נותני שירותים (ראו פירוט בעניין זה בעניין שילת יזמות, שם).   11. פרק ה' בחוק איסור הלבנת הון, שעניינו "עיצום כספי", קובע הוראות שונות בעניין הטלת עיצום כספי. סעיף 14 בחוק מסמיך את הוועדה שהוקמה מכוח סעיף 13 בחוק זה להטיל עיצום כספי על מפר חובת הדיווח או על התאגיד בו הוא מועסק וזאת בין השאר, אם נמצא שהופרה חובת הדיווח, חובת זיהוי הלקוח או כל חובה אחרת שנקבעה בסעיף 7 בחוק (או בסעיפים 7א ו-8א). על-פי סעיף 14 שיעור העיצום הכספי לא יעלה על פי עשרה מהקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) בחוק העונשין, תשל"ז-1977 (העומד כיום על סך של 226,000 ₪), כך שהסכום המרבי של עיצום כספי עומד כיום על סך של 2,260,000 ₪. תקנות עיצום כספי קובעות הוראות שונות בעניין הטלתו, ובין השאר נקבעו בתקנה 9 אמות המידה שאותן תשקול הוועדה בבואה להטיל עיצום כספי ובהן: אם ההפרה היא של חובת הדיווח לפי סעיף 7 בחוק; אם מדובר בהפרה ראשונה, הפרה חוזרת או הפרה נמשכת; חומרת ההפרה והיקפה הכספי; שיתוף הפעולה מצד המפר בגילוי ההפרה וכן פעולות שנקט למניעת ההפרה, להקטנתה או לביטולה ותוצאות פעולותיו אלו. תקנה 11 קובעת את שיעור העיצום הכספי שיוטל (במקרים מסוימים כאמור בתקנה, יוגבל למחצית או לרבע מהסכום המרבי), אשר נגזר בין השאר, מהשאלה אם מדובר בהפרה ראשונה של המפר וכן אם התקיימו חלק מאמות המידה שפורטו בתקנה 9. תקנה 13 מסמיכה את הוועדה לחרוג מטעמים מיוחדים משיעור העיצום הכספי שנקבע, בין לחומרה ובין לקולה, אם נסיבותיו האישיות של המפר מצדיקות זאת.   12. על רקע אלו, נבחן את החלטת הוועדה ואת טענות הצדדים בעניינה. ג. החלטת הוועדה 13. כאמור לעיל, החלטת הוועדה ניתנה לאחר שנשמעו לפניה טענות המערערת, שחלקן אף התקבלו. נעמוד תחילה על עיקרי ההחלטה, שבמסגרתה נקבע כי המערערת אמנם הפרה את חובת הדיווח על פעילות בלתי רגילה, הפרה הוראות בעניין זיהוי לקוחותיה ורישום תקין של פרטיהם וכן נקבע העיצום הכספי שהוטל על המערערת. 14. החלטת הוועדה בעניין הפרת סעיף 6(ב) בצו - אי דיווח על פעילות בלתי רגילה (חלק ב' של הדיון בטענות המערערת, עמ' 4 בהחלטה). הוועדה קבעה כי המערערת הפרה את הוראת סעיף 6(ב) בצו וזאת לאחר ששוכנעה כי "ממצאי דו"ח הביקורת בנוגע לאי העברת דיווחים בלתי רגילים הינם חמורים ומעידים על חוסר ערנות מצד נותן שירותי המטבע לפעולות הנחזות כבלתי רגילות בעסקו. האופן המפוצל בו בוצעו הפעולות, מצביע כי אין המדובר בפעולה רגילה של לקוח, על כן בין אם עולה החשד ובין אם לאו, במקרה של ספק חלה על נותן שירותי המטבע החובה לדווח". באשר לשלושת סוגי ההפרות שבהן עסק דו"ח הביקורת, הגיעה הוועדה למסקנות הבאות: (1) פיצול עסקאות בסף הדיווח - הועדה הפנתה להוראת סעיף 6(ב)(1) בצו, שעל-פיו מעבר לחובת הדיווח הכללית הקבועה בסעיף 6(ב), ישנה חובת דיווח על כל פעילות שמטרתה לעקוף את חובת הדיווח מכוח סעיף 6(א). על-פי ממצאי דו"ח הביקורת (נספח ב'), ביצעה המערערת פעולות עבור תשעה לקוחות שונים, אשר לשיטת הוועדה מחייבות דיווח על פעולות בלתי רגילות. הוועדה נדרשה לטענות הפרטניות שטענה המערערת בעניין זה ודחתה אותן. כך בין השאר דחתה טענות שעניינן פעולות שביצע לקוח בשם קובי דיבה שלגביו נטען כי הוא פועל בתור נותן שירותי מטבע. הטענות נדחו מאחר שבמועדים הרלוונטיים לא היה נותן שירותי מטבע רשום וכן בהיעדר הוראה המתייחסת לשירותים הניתנים לנותני שירותי מטבע, קמה חובת דיווח על פעילותיו שהיו חריגות וחסרות היגיון כלכלי. כך גם קבעה הוועדה כי לא היה בפי המערערת הסברים מניחים את הדעת להיעדר הדיווח של שאר הפעולות הנכללות בקטגוריה זו. (2) עסקאות ניכיון המחאות שפוצלו - הוועדה לא קיבלה את הסבריה של המערערת שעניינן בין השאר, בכך שהיו אלו המחאות של מלווים משני טעמים. ראשית, נותן שירותי המטבע לא נדרש לחקור או להתחקות אחר מניעיו של הלקוח ודי בכך שדובר בפעילות בלתי רגילה, שהיא חסרת היגיון כלכלי, יוצאת דופן וכדומה. שנית, גם לשיטת המערערת דובר במלווים המנכים המחאות של הלווים, אך הפעולות הרבות שפורטו בדו"ח הביקורת (בנספח ג'), אינן מתיישבות עם הסבר זה. זאת מאחר שאינן תואמות את הדרך הרגילה של ביצוע הלוואה, מכיוון שההמחאות שלגביהן נטען כי הן מהוות את פירעון ההלוואות נפרעו עוד באותו יום (כפי שעלה מהדוגמאות שאליהן הפנתה הוועדה). (3) פיצול עסקאות בין חברות שונות - בעניין זה קיבלה הוועדה את טענות המערערת, כי אין לייחס לה היעדר דיווח בשל פעולות שבוצעו גם בחברה האם, עמית ליאם מסחר ואחזקות בע"מ, המחזיקה בשליש ממניותיה של המערערת. 15. החלטת הוועדה בעניין הפרת סעיפים 3, 4 ו-7 בצו - דרישת מסמכי זיהוי ורישום פרטי הלקוח (חלק ג' של הדיון בטענות המערערת, עמ' 5 בהחלטה). מסקנות הוועדה בעניין זה הן שהמערערת הפרה את הוראות הקבועות בצו נותני שירותי מטבע בסעיפים הבאים: סעיף 3, שעניינו "אימות פרטים ודרישת מסמכים"; סעיף 4 שעניינו "הצהרת מבקש שירות"; סעיף 7 שעניינו "פרטי הדיווח". עם זאת, הוועדה הוסיפה כי במסגרת החלטתה באשר לגובה העיצום הכספי, תישקל העובדה שהיקפן של הפרות אלו אינו גדול, חלקן טכניות וחלקן אף תוקנו בעקבות דו"ח הביקורת. עם זאת הוועדה הוסיפה כי מסמכים שלא נמצאו במחשב בעת הביקורת, ככל הנראה הושלמו רק בעקבות עריכתה. 16. בעניין קביעת סכום העיצום הכספי שהוטל על המערערת, קבעה הוועדה כי שקלה את הפרות הצו שהפרה המערערת כאמור, את החשיבות הרבה שישנה לחובת זיהויים של לקוחותיו של נותן שירותי המטבע ואת חשיבותם של דיווחיו לרשות, כפי שאף נקבע בעניין זה בפסיקה (וראו בהחלטה, בעמ' 6-5). כן פירטה כי שקלה את הנסיבות הקבועות בתקנה 11 בתקנות עיצום כספי ואת אמות המידה שנקבעו בתקנה 9, לשם קביעת שיעורו של העיצום הכספי. לאור אלו ותוך מתן משקל להיקף הכספי של הפעולות שלגביהן התגלו הפרות הדיווח, היקף הפעילות של המערערת, החומרה שיש להפרת חובת הדיווח של פעולה בלתי רגילה, העובדה שמדובר בהפרה ראשונה של המערערת וכן העובדה שהיא שתפה פעולה עם רשויות האכיפה, סכום העיצום הכספי שהוטל הוא כאמור, בסך של 70,000 ₪. ד. עיקרי טענות המערערת 17. נראה שהמערערת אינה חולקת על כך שהחלטת הוועדה היא החלטה מנהלית הנתונה לביקורת שיפוטית של בית משפט בהתאם לכללים ולעקרונות שלפיהם בוחן בית המשפט החלטות מנהליות. על רקע העובדה שלפיה בית המשפט הבוחן החלטה מנהלית אינו מחליף את שיקול דעת הגורם המנהלי שהחלטתו עומדת למבחן, מיקדה המערערת את טענותיה בארבע טענות עיקריות. 18. לטענת המערערת, הוועדה לא הייתה מוסמכת לדון בעניינה של המערערת, באשר לא הוקמה כנדרש בהוראות סעיף 13 בחוק איסור הלבנת הון. בעניין זה טענה, כי מאז מינה שר האוצר וועדה ביום 29.5.2002 לא מינה השר ועדות נוספות וכי חברי הוועדה שדנו בהחלטה נושא הערעור, לא היה חברים באותה וועדה שהוקמה בשנת 2002. כך גם לא היה פרסום בילקוט הפרסומים על מינוי חברי הוועדה הנדונה, כמו גם על חברי וועדות אחרים שמונו לכאורה, בידי שר האוצר. טענה זו נטענה לראשונה בעיקרי הטיעון שהגישה המערערת סמוך לדיון ולפיכך תשובות המשיב נשמעו בעל-פה בדיון זה. מאחר שראיתי לנכון לדחות את הטענה מהטעמים שעליהם עמד בא-כוחו של המשיב, תידון טענה זו בקצרה כבר עתה. ראשית, אין מחלוקת שהוועדה הוקמה כדין, ולא הובאה כל אסמכתה לכך שמינוי כל חבר ועדה מחייב את מינויו בידי שר האוצר. חברי הוועדה הוסמכו לתפקידם כדין, כפי שאף עולה מכתב המינוי של יו"ר הועדה שצורף לתגובת המשיב. שנית, כפי שנטען בצדק, המערערת לא העלתה טענה זו בדיון בפני הוועדה, ולפיכך אפילו היו פגמים כלשהם במינוי הוועדה, הרי שהמערערת השלימה עימם ואין היא יכולה להעלות עתה את טענותיה בעניין זה. שלישית, המערערת לא הצביעה על כל הוראה בדין המחייבת את פרסום שמותיהם של חברי הוועדה ברשומות, כך שאי פרסומם, אף הוא אינו יכול להוות פגם הפוסל את הוועדה. לפיכך אין מקום לקבלת טענת המערערת, כי הוועדה לא הייתה מוסמכת לדון בערעור. 19. טענתה השנייה של המערערת, עניינה בכך שהוועדה שגתה בכך שפירשה את סעיף 6(ב) בצו נותני שירותי מטבע כקובע אמת מידה אובייקטיבית באשר לפעולות הבלתי רגילות שלגביהן חלה על נותן שירותי המטבע חובת דיווח. לטענתה, המבחן הוא מבחן סובייקטיבי, וזאת לאור העובדה שהוראת הסעיף קובעת שחובת הדיווח היא ביחס ל"פעולות של מבקש השירות הנחזות בעיניו כבלתי רגילות". מכאן שיש לבחון באופן סובייקטיבי אם מדובר בפעולות אשר נחזו בעיני המערערת ככאלו שלגביהן חלה חובת דיווח. המערערת טענה כי הוועדה נטלה לעצמה סמכות לפרש הוראת חיקוק, אשר אינה נתונה לה ולטענתה, פרשנות הוועדה שגויה. בעניין זה אף הפנתה המערערת אל עניין שילת יזמות. 20. טענה נוספת של המערערת עניינה בכך שלטענתה, בסיס הנתונים שעליו נערכה הביקורת הוא שגוי. כך למשל נטען, כי עורכי הביקורת יצרו תבחינים שלפיהם מקבץ עסקאות אשר בוצע בטווח של יומיים על-ידי אותו לקוח ובמסגרתו בוצעה עסקה בטווח הסכומים שבין 47,000 ₪ לבין 49,999 ₪ ייחשב אוטומטית לעסקה שפוצלה כדי לחמוק מדיווח. לטענתה, מדובר בהחלטה שרירותית, וכך למשל במקרה אחר נבדק טווח סכומים שונה (בין 49,000 ל-49,999 ₪). בנוסף לכך, הוועדה לא בחנה את שיקול דעתה של המערערת בכל העסקאות שלגביהן נטען שהופרה הוראת סעיף 6(ב) בצו, אלא נבחנו רק ממצאים מקריים שנבחנו באופן שרירותי. בשים לב לטענות אלו, בחנה המערערת, לפי שיטתה, את כל העסקאות שנבדקו בדו"ח הביקורת ודנה בהן לפרטי פרטים ובאריכות רבה (פסקאות 127-55 בעיקרי הטיעון; אין מספרי עמודים). גם טענה זו ראיתי לנכון לסלק כבר בשלב זה. ראשית, כפי שנראה להלן, בחירת עורכי הביקורת לבדוק עסקאות בטווח הנע בין סך של 47,000 ל-49,999 ₪ הייתה נכונה והגיונית. מדובר בטווח שהוא קרוב לרף המחייב בדיווח (50,000 ₪), אך לא קרוב מדיי. ממצאי הביקורת אכן מלמדים כי פעולות רבות שלכאורה פוצלו, פוצלו כך שאחת העסקאות הייתה בטווח האמור, קרוב לסך של 47,000 ₪. אכן, לא מן הנמנע שנבחר דווקא סכום זה, כפי שעוד יובהר בהמשך הדברים כדי לחמוק מחובת הדיווח הקבועה בסעיף 6(א). בנוסף לכך, מדובר במבחן אחד מתוך מבחנים נוספים שהציבו עורכי הביקורת כדי לאתר עסקאות שהן לכאורה, בלתי רגילות ואשר העלו ברשתם פעולות המעוררות חשד להיותן פעולות בלתי רגילות המחייבות בדיווח. אין מדובר במבחן יחיד העומד לעצמו. שנית, בחינה של דו"ח הביקורת המפורט ושל החלטת הוועדה בעניין דו"ח זה מעלה כי הוועדה נדרשה לכל טענות המערערת בעניין דו"ח הביקורת, וכי דנה בהן לעומק ובפירוט. העובדה שבהחלטה הובאו רק דוגמאות והתייחסות כללית אל ממצאי הדו"ח, אין בה כדי להצביע על היעדר התייחסות פרטנית אל כל המקרים. מכל מקום, מאחר שאין בית המשפט מחליף את שיקול דעתה של הוועדה, בהיותה גוף מנהלי בעל מומחיות מקצועית בתחום, אף אין מקום שבית המשפט יבחן באופן פרטני את כל טענות המערערת ביחס לכל אחת מן העסקאות שנבדקו על-ידי עורכי הביקורת, אשר פורטו בדו"ח ובנספחיו וכאמור, נדונו בפני הוועדה. 21. המערערת אף הלינה כי לא נמסר לה הפרוטוקול של הדיון שהתקיים לפני הוועדה, אלא רק לאחר שהוגש הערעור. משנמסר לה הפרוטוקול, טענה כי לטעמה נפלו פגמים בפרוטוקול. גם טענה זו ראיתי לדחות כבר עתה, שכן לא הוצגה לי כל פנייה של המערערת לקבל את הפרוטוקול של הדיון בפני הוועדה קודם להגשת הודעת הערעור, והמערערת אף לא הראתה כי משהתקבל הפרוטוקול לידיה, בקשה את תיקונו מאחר שלטענתה, אינו משקף את אשר נאמר בדיון. כך גם לא ראיתי שהמערערת הצביעה על ליקויים מהותיים בפרוטוקול הדיון, ועיון בו אף מלמד כי נראה מפורט דיו. כך גם אין מחלוקת כי המערערת הביאה את טענותיה בפני הוועדה גם בכתב. כך שאפילו נמצא בפרוטוקול הדיון חוסר דיוק כזה או אחר, חזקה על המערערת שפירטה את מלוא טענותיה במסגרת טיעוניה בכתב. עם זאת ולמעלה מן הצורך נעיר, כי אכן צודקת המערערת בטענתה, כי ראוי היה שפרוטוקול הדיון בפני הוועדה יימסר לה בתום הדיון או סמוך לאחר מכן. 22. בהודעת הערעור טענה המערערת טענות נוספות, שעליהן לא חזרה בעיקרי טיעוניה. כך בין השאר טענה כי החלטות הוועדה לא היו מנומקות דיין וכי לקו בשרירות. כן טענה לפגמים בהתנהלות הוועדה ביום הדיון, וכן טענה כי אף לא ברור מתי נכתבה החלטת הוועדה. טענות נוספות של המערערת עניינן בכך שהועדה לא הפעילה כראוי את אמות המידה הקבועות בתקנות לשם קביעת גובה העיצום הכספי שהוטל על המערערת וכי החלטת הוועדה אינה מידתית. בהמשך הדברים נידרש לעיקרי טענותיה אלו של המערערת. עם זאת, כפי שהערנו לעיל, לא ברור מדוע דו"ח הביקורת והחלטת הוועדה אינם נושאים תאריך, וכי ראוי היה שיישאו את תאריך חתימתם. ה. עיקרי טענות המשיב 23. המשיב טען כי מאחר שהחלטת הוועדה היא כאמור, החלטה מנהלית, מוגבל היקף הביקורת השיפוטית על החלטה זו לבחינת שאלת סבירות ההחלטה, אם היא מידתית ומאוזנת וזאת בהתאם לאמות המידה לבחינת החלטות מנהליות. בכל מקרה, אין בית המשפט יכול לבחון את ההחלטה תוך החלפת שיקול דעת הוועדה בשיקול דעתו. כך במיוחד בשים לב לכך שמדובר בהחלטה שהיא עניין שבמומחיות אשר מבוססת על שיקולים מקצועיים וענייניים, אשר אף נהנית מחזקת תקינות המעשה המנהלי; חזקה אשר לא נסתרה. 24. לגופם של דברים טען המשיב, כי לאור הממצאים החמורים שהתגלו בדו"ח הביקורת, שעל עיקריהם עמדנו, ובשים לב לחשיבות של חובת הדיווח, החלטת הוועדה ניתנה לאחר בדיקה מעמיקה ויסודית ולאחר שנשמעו כל טענות המערערת, בכתב ובעל-פה. כך גם טען, שהעיצום הכספי שהוטל על המערערת נמוך בהרבה ממה שניתן היה להטיל עליה בהתאם להוראות החוק והתקנות, ונקבע בשים לב לאמות המידה שהיה על הוועדה לשקול. בנסיבות אלו, החלטת הוועדה, אשר אף נומקה היטב, היא סבירה, מידתית ומאוזנת ואין מקום להתערב בה. 25. בתשובתו השיב המשיב גם לטענות שלהן כבר נדרשנו, שעניינן סמכות הוועדה, אי מסירת פרוטוקול בתום הדיון, אופן עריכת דו"ח הביקורת ועוד כיוצא באלו טענות, שלא ראיתי מקום להאריך בהן. 26. הטענה המרכזית שאליה נדרש המשיב היא השאלה אם המבחן הקבוע בסעיף 6(ב) בצו באשר לפעולות שלגביהן חלה חובת דיווח, הוא מבחן סובייקטיבי, כטענת המערערת, או שמא המבחן הוא אובייקטיבי. בתשובתו בכתב להודעת הערעור טען המשיב כי פרשנות שלפיה המבחן הוא סובייקטיבי, תרוקן מתוכנה את תכלית הסעיף לחייב בדיווח של כל פעולה שהיא בלתי רגילה, ועל כן יש לדחותה. בדיון הבהיר המשיב כי עמדתו היא שהמבחן הוא מבחן משולב. חלקו הראשון של הסעיף קובע אמנם מבחן סובייקטיבי, אולם חלקו השני, שבו ישנן ארבע חלופות הקבועות בסעיף, קובע מבחן אובייקטיבי. בהתקיים אותן חלופות, כולן או חלקן, שאת קיומן יש לבחון במבחן אובייקטיבי, קמה חובת דיווח (עמ' 2-1 בפרוטוקול). לטענתו, עמדה זו נתמכת בלשון הסעיף האומר כי בהתקיים אותן חלופות "יכול שיראו כפעולה בלתי רגילה פעילות של מבקש שירות", וכי המילים "יכול שיראו כפעולה" מלמדות על מבחן אובייקטיבי. באשר לפסק-דינו של כבוד השופט דוד גדעוני בעניין שילת יזמות, טען המשיב (שם), כי גם לפי המבחן שנקבע באותו פסק-דין, התוצאה היא שבכל מקרה בנסיבות המקרה הנדון, חלה על המערערת חובת דיווח. כך הגם ששם נקבע כי המבחן הוא מבחן סובייקטיבי. בנוסף טען, כי פסק הדין אינו בבחינת פסק-דין המחייב את בית משפט זה. ו. דיון - אמת המידה לבחינת חובת הדיווח לפי סעיף 6(ב) השאלה הטעונה הכרעה, ועיקרי עמדות הצדדים 27. כפי שכבר נאמר, השאלה המרכזית הטעונה הכרעה בערעור זה, עניינה באמת המידה לקיומה של חובת הדיווח החלה על נותן שירותי מטבע מכוח סעיף 6ב בצו נותני שירותי מטבע, המחייבת דיווח על פעולות "בלתי רגילות" של מקבל שירותי מטבע. המערערת כאמור, טוענת, כי אמת המידה היא סובייקטיבית, וכי חובת דיווח זו קמה רק במקום שבו הפעולות של מבקש שירותי המטבע נראות בעיני נותן השירות "כבלתי רגילות". זאת לאור לשונו הברורה של הסעיף הקובע כי הדיווח הוא במקום שהפעולות "נחזות בעיניו כבלתי רגילות". מכאן אפוא, שאם לא נחזו דווקא בעיניו של נותן השירות כבלתי רגילות, לא תקום חובת דיווח. טענת המשיב היא כאמור, כי מדובר במבחן משולב, אשר בחלקו אכן סובייקטיבי ובחלקו אובייקטיבי. ככל שהדברים אמורים בחובת הדיווח הכללית של פעולות בלתי רגילות מצד מבקש השירות, המבחן אומנם סובייקטיבי. לעומת זאת, במקום שבו התקיימה אחת או יותר מארבע החלופות הקבועות בסופו של הסעיף, אזי המבחן הוא אובייקטיבי. באותן נסיבות יש לבחון את אותן פעולות באופן אובייקטיבי, אם יש בהן כדי להקים חובת דיווח. על כך למד המשיב גם מלשון חלק זה של הסעיף, הנוקט במילים "יכול שיראו", מלשון החלופות וכן מתכליתה של חובת הדיווח. המבחן שנקבע בעניין 'שילת יזמות' 28. כפי שכבר נאמר, בפסק-דינו של כבוד השופט גדעוני בעניין שילת יזמות, נקבע שאמת המידה לחובת הדיווח מכוח סעיף 6(ב) בצו היא סובייקטיבית. עם זאת, כפי שנבקש להראות יישומה של אמת המידה הסובייקטיבית, כפי שנקבעה בעניין שילת יזמות, נעשית כפי שנקבע שם בכלים שהם בעיקרם אובייקטיביים, או למצער, נבחנת במבחנים שהם במהותם אובייקטיביים. 29. על כך שאמת המידה היא כאמור, סובייקטיבית, למד כבוד השופט גדעוני בראש ובראשונה מלשונה של הוראת הצו. כאמור בפסק הדין, משמעותן הפשוטה של המילים "פעולות של מבקש השירות הנחזות בעיניו כבלתי רגילות", שהן הפעולות שלגביהן חלה חובת דיווח על נותן שירותי המטבע היא, שכך הוא, נותן שירותי המטבע, ראה את הדברים. אילו כוונת מתקין הצו הייתה שהמבחן הוא כיצד נראים הדברים בעיני נותן שירותי מטבע סביר, כי אז לא היה צורך במילים "הנחזות בעיניו". על כך שהמבחן הוא סובייקטיבי, גם ניתן ללמוד מהמשכה של ההוראה, הקובעת כי חובת הדיווח היא "בלא צורך בהצגת שאלות ובירור עובדות אל מול מבקש השירות ומקבל השירות", והרי אם לא תיראה הפעולה בעיני נותן שירותי המטבע כבלתי רגילה, ממילא לא יראה צורך בהצגת שאלות ובעריכת בירורים" (שם, פסקאות 34-31). באשר לסיפת הסעיף, הקובעת כי "יכול שיראו" כפעולה בלתי רגילה, אם הייתה פעולה שהיא בגדר אחת או יותר מהחלופות המופיעות בסופו של הסעיף, לשיטתו של כבוד השופט גדעוני, אין בכך כדי לשנות מאמת המידה הסובייקטיבית הקבועה בסעיף. שכן, אין הסעיף נוקט לשון הקובעת חזקה כי אותן פעולות המנויות בחלופות הן בלתי רגילות. לא נאמר כי "יש לראות" בהן פעולות בלתי רגילות, אלא אלו רק בבחינת מאפיינים אשר בכוחם לשמש מדד (אינדיקציה) לכך שמדובר בפעולה בלתי רגילה, אך אין בהם כדי להחליף את שיקול הדעת של נותן השירות. כך לדידו, גם ניתן ללמוד למשל, מחלופה (4), שעניינה פעולה שבה "שירות המטבע שניתן אינו אופייני, לדעת נותן שירותי המטבע, למקבל השירות", שאף היא נוקטת לשון סובייקטיבית; "לדעת" נותן השירות (שם, פסקה 35). על כך שהמבחן הוא סובייקטיבי, גם למד כבוד השופט גדעוני מהפירוש שניתן להוראה המקבילה בצו איסור הלבנת הון (חובות זיהוי, דיווח וניהול רישומים של תאגידים בנקאיים למניעת הלבנת הון ומימון טרור), תשס"א-2001. כאמור שם, אופן התייחסותם של בתי המשפט להוראות אלו מלמד כי מדובר בדיווחים אשר נתונים לשיקול דעתו של הגורם המדווח (שם, פסקה 36 ופסקי הדין המובאים שם). על כך שהכוונה באותו צו הייתה לקביעת אמת מידה סובייקטיבית אף למד בית המשפט שם, גם מכך שלאחרונה נדונה בפני ועדת החוקה, חוק המשפט של הכנסת הצעה לתיקונו של הצו בעניין תאגידים בנקאיים, שעל-פיה הוצע להשמיט את המילים "נחזות בעיניו", כדי לעבור ממבחן סובייקטיבי למבחן אובייקטיבי (ראו בהרחבה שם על כך ועל הדיון בפני ועדת הכנסת). 30. כבוד השופט גדעוני היה ער לכך שלאור חשיבותה ותכליתה של חובת הדיווח, היה לכאורה, מקום להחלת מבחן אובייקטיבי וזאת גם לאור תפקידם של נותני שירותי מטבע לשמש שומרי הסף שעליהם הוטל לסייע לרשויות האכיפה ללכוד ברשתם את המבקשים לבצע פעולות של הלבנת הון. כך גם לאור התמריץ המובנה של נותני שירותי מטבע שלא לדקדק במצוות הדיווח כדי לזכות בקהל לקוחות רחב ובתמורה כספית גבוהה יותר (כאמור בפסק-דינה של כבוד השופטת ד' ברלינר בע"פ 3395/06 כהן נ' מדינת ישראל (2006)). אולם עם זאת כאמור שם, הרחבה של חובת הדיווח אף עשויה להעמיד את נותני שירותי המטבע במצב של חוסר וודאות והדבר עשוי להביא לדיווח יתר, ללא הפעלת שיקול דעת, רק כדי שלא להימצא במצב של הפרת חובת הדיווח. מצב זה עשוי לפגוע באיכות הדיווח ולסכל את תכליתו של הדיווח, כך שתדווחנה רק פעולות חריגות "בלתי רגילות" (שם, פסקאות 41-37). מכל מקום, לאור לשון סעיף 6(ב) בצו ומן הטעמים שעל עיקריהם עמדנו, מסקנתו של כבוד השופט גדעוני היא כאמור, שהמבחן הוא סובייקטיבי, וכי ככל שמחוקק המשנה סבור כי אמת המידה היא אובייקטיבית, כי אז עליו לתקן את לשונו של הצו (שם). בהמשך הדברים עומד בית המשפט גם על העובדה שהפרה של חובת הדיווח גוררת אחריה סנקציה משמעותית בדמות עיצום כספי, אשר גם אם אין מדובר בהליך פלילי, היא בעלת השלכות משמעותיות בהיקפן (סכום העיצום הכספי יכול להגיע כאמור, לסכום העולה על שני מיליון שקלים) ובעלת ממד עונשי. לפיכך ראוי שהנורמה שהפרתה גוררת הטלת סנקציה מעין זו, תהיה ברורה. כך שגם מטעם זה יש לנקוט משנה זהירות בטרם יורחב היקף חובת הדיווח על דרך של פרשנות הוראת הצו, ומטעם זה אף יש להעדיף את הפרשנות המקלה אם המפר. מכל הטעמים האמורים, מסקנתו של פסק הדין בעניין שילת יזמות היא, שחובת הדיווח קמה במקום שבו נותן השירות נתקל בפעולה אשר נחזית בעיניו, באמת מידה סובייקטיבית, כבלתי רגילה. לעניין זה, אין הכרח שתיראה בעיניו פעולה של הלבנת הון, אלא די בכך שמדובר בפעולה שאינה שגרתית, החורגת מדפוס הפעילות הרגיל, שיכול להקים בסיס לכך שהפעולה קשורה בהלבנת הון (שם, פסקאות 43-42 וכן ראו הפסיקה והמאמר המובאים שם). 31. לאור מסקנה זו, נדרש בית המשפט לבחון כיצד תוכל הוועדה, הבוחנת את הדברים על יסוד ראיות העומדות במבחן הראייה המנהלית, להסיק שאומנם התקיים הרכיב הסובייקטיבי אצל נותן השירות, שלכאורה הפר את חובת הדיווח. התשובה שניתנת לכך בעניין שילת יזמות היא, שניתן ללמוד על כך גם מראיות ישירות, כמו מפי המפר לכאורה, וגם על יסוד ראיות נסיבתיות. בדומה לבחינת הלך מחשבה בהליך הפלילי, גם על היסוד הסובייקטיבי ניתן ללמוד ממכלול הנסיבות וזאת על-יסוד היגיון, שכל ישר וניסיון החיים, אשר עשויים אף להקים חזקה שבעובדה או "הנחת עובדה", ובלבד שלא נסתרו (שם, פסקאות 47-44 והפסיקה המובאת שם). 32. באשר ליישומו של המבחן הסובייקטיבי בהתאם למבחנים האמורים, הפנה כבוד השופט גדעוני אל דרך הילוכו של בית המשפט העליון בעניין שם-טוב, שבו נדונה חובת הדיווח הקבועה בסעיף 3(ב) בחוק איסור הלבנת הון, החלה על מבצע הפעולה עצמו, להבדיל מענייננו העוסק בחובת הדיווח החלה על נותן שירותי המטבע. בעניין שם-טוב למד בית המשפט על כוונת התחמקות מחובת דיווח זו מדפוס הפעולה שהוכח ושהקים חזקת עובדה שלא נסתרה. באותו עניין הפקידו המערערים תוך פחות משבועיים עשר הפקדות שכל אחת מהן נפלה אך במעט מסך של 200,000 ₪, בעוד שחובת הדיווח חלה על הפקדות בסך של 200,000 ₪ ומעלה. כבוד המשנה לנשיא מ' חשין עמד על דפוס פעולה זה המכונה "הַבְנָיָה", המוכר כדרך נפוצה להלבנת הון, לשיבושה של חובת הדיווח ולעקיפתה, בהיותה מקשה על מעקב אחר הכספים המופקדים בסכומים גדולים. על כך שאופן הפקדת הכספים נועדה לחמוק מחובת הדיווח ניתן היה ללמוד גם מהפקדת הכספים לשיעורין, גם מסמיכות הזמנים וגם מכך שהסכומים שהופקדו נפלו אך במעט מהסכום שלגביו חלה חובת הדיווח. הנסיבות האמורות יצרו חזקת עובדה שהמערערים הפקידו את הכספים באופן שנועד להשתמט מחובת הדיווח (שם, פסקאות 50-48 והמובא שם מעניין שם-טוב). אמת המידה לבחינת חובת הדיווח לפי סעיף 6(ב) - סיכום 33. סיכומו של דבר וכפי שנאמר לעיל, בפסק-דינו של כבוד השופט גדעוני בעניין שילת יזמות, נקבע שאמת המידה לחובת הדיווח מכוח סעיף 6(ב) בצו היא סובייקטיבית. ניתוח הדברים בעניין שילת יזמות, שעל עיקריו עמדנו, אמנם מתיישב עם לשונו של סעיף 6(ב) בצו, וגם עם תכליתו להביא לדיווח רחב, אך גם איכותי ואמין, מבלי שתהיה הצפה בדיווח רק בשל החשש של נותני שירותי מטבע שלא להימצא מפרים את חובת הדיווח. כך גם פרשנות זו מתיישבת עם העובדה שבמקום שבו מדובר בנורמה שסנקציה בצדה - גם אם אינה פלילית, אך בעלת השלכות משמעותיות - תהיה הנורמה ברורה ואם ניתן לפרשה ביותר מדרך אחת, כי אז תפורש בדרך המקלה עם המפר. עם זאת, לטעמנו וכפי שהערנו לעיל, יישומה של אמת המידה הסובייקטיבית, כפי שנקבעה בעניין שילת יזמות, נעשית בכלים אובייקטיביים, שהם הכלים העומדים לרשותנו כדי לבחון הלך רוח סובייקטיבי כל עוד המפר אינו מודה בהפרת חובת הדיווח. גם אם מדובר בכלים שנועדו להתחקות אחר הלך רוח סובייקטיבי, בסופו של דבר, מבחנים הבוחנים את מכלול הנסיבות על-יסוד היגיון, שכל ישר וניסיון החיים, ומבחנים שבכוחם להקים חזקה שבעובדה או "הנחת עובדה" - כל עוד לא נסתרו מטעמים סובייקטיביים של המפר - הם מבחנים שהם במהותם אובייקטיביים. 34. העובדה שהמבחנים לבחינת אמת המידה הסובייקטיבית הם במהותם אובייקטיביים, אף נלמדת מחלקו השני של סעיף 6(ב). אפילו אמרנו שגם חלקו של סעיף זה הוא סובייקטיבי, עדיין הוא קובעע אמות מידה ומבחנים אובייקטיביים, לכך שפעולות של מבקש השירות יִרַאוּ בעיני נותן השירות בלתי רגילות. על כך שמבחנים אלו הם אובייקטיביים, ניתן ללמוד גם מלשונם וגם מעצם קביעתם. עצם העובדה שמתקין הצו קבע ארבעה מצבים אשר אם התקיימו "יכול שיראו" פעולה של מבקש שירותי מטבע כפעולה בלתי רגילה, מלמדת כי במקום שנעשתה פעילות הנופלת לאחד מאותם מצבים, צריכה להידלק נורה אדומה לנותן השירות. משמעותה של נורה אדומה זו היא שמצב אובייקטיבי אמור לגרום לכך שנותן השירות יראה באותה פעולה כפעולה בלתי רגילה. כך אפילו נאמר כי יהא זה בעיניו באופן סובייקטיבי. לפיכך, עצם העובדה שנקבעו ארבעה מצבים אשר אמורים להצביע על כך שמקבל שירות המטבע ביצע פעולה שהיא בלתי רגילה, מלמדת על כך שאם יתקיים מצב אחד או יותר מאותם מצבים שפורטו בסעיף - והתקיימותם הינו מצב אובייקטיבי - כי אז נסיבות אובייקטיביות אלו יחייבו את נותן השירות שהדבר יראה בעיניו כפעולות בלתי רגילות שחובה לדווח עליהן. 35. בדומה, גם מלשונם של ארבעת המצבים הקבועים בסופו של סעיף 6(ב) בצו ניתן ללמוד שמדובר במבחנים אובייקטיביים; גם מתוכנם וגם מאופן ניסוחם. סעיף קטן (1) עוסק במצב שבו הפעילות של מבקש השירות היא "פעילות שנראה כי מטרתה לעקוף את חובת הדיווח שנקבעה בסעיף קטן (א)". מבחינה לשונית, הצורה "נִרְאֶה כי" היא צורת הסתמי להבעת הסבירות, להבדיל מהבעת וודאות. לשון זו קובעת מצב אובייקטיבי להבדיל ממצב שבו כך נִרְאֶה הדבר בעיני נותן השירות דווקא. כך שלשונה של חלופה זו קובעת מצב אובייקטיבי. בנוסף לכך, עניינה של חלופה זו במצב של פעולה שנועדה לעקוף את חובת הדיווח בעניין פעולות רגילות, הנגזרות משווי השירות, משוויין או משניהם. למשל, במקום שבו (בדומה לעניין שם-טוב), נעשו מספר פעולות בזמנים תכופים ובסכומים הנופלים אך במעט מאלו שנקבעו בסעיף 6(א) כמחייבים בדיווח. במצב זה, אם נִרְאֶה שמדובר בניסיון לעקוף חובת דיווח זו, צריך שהדבר יביא את נותן השירות לכך שיראה באותה פעולה כבלתי רגילה שיש לגביה חובת דיווח. מדובר במצב אובייקטיבי וממילא שכך על נותן השירות לבחון זאת וכך גם יש לבחון את השאלה אם הפר את חובת הדיווח. בדומה, אף סעיף קטן (2) נוקט לשון אובייקטיבית. המצב המקים חובת דיווח לפי סעיף זה הוא במקום ש"נראה כי מבקש השירות אינו מקבל השירות על אף שמבקש השירות הצהיר כי הוא מבצע את שירותי המטבע בעבור עצמו בלבד". גם כאן הביטוי "נראה כי" מצביע על כך שהשאלה בעבור מי ניתן השירות צריכה להיבחן באמת מידה אובייקטיבית. המצב המתואר בסעיף קטן (3) אף הוא מתאר מצב אובייקטיבי, ואף נראה כי כלל אין מקום בו להפעלת שיקול דעת סובייקטיבי. עניינו במצב שבו "מתן שירותי מטבע כאמור בסעיף 11ג(א)(3) לחוק כאשר צד אחד של העסקה, מקור או יעד, אינו מזוהה בשם ובמספר זהות - אם שווי העסקה הוא 1,000 שקלים לפחות". סעיף קטן (4) אכן לכאורה, נוסח בלשון סובייקטיבית. עניינו במצב שבו "שירות המטבע שניתן אינו אופייני, לדעת נותן שירותי המטבע, למקבל השירות". המילים "לדעת נותן שירותי המטבע" לכאורה, אמנם מצביעות על מצב סובייקטיבי. עם זאת, המצב שבו מדובר בשירות מטבע שאינו אופייני למקבל השירות, הוא מצב אובייקטיבי, והמילים "לדעת נותן שירותי המטבע" משמיעות שעליו לבחון זאת לפי ניסיונו או היכרותו את מקבל השירות, אך במבחן אובייקטיבי. 36. מכל מקום מאחר שיישומה של אמת המידה הסובייקטיבית שנקבעה בסעיף 6(ב) נעשית כאמור, בכלים אובייקטיביים, אין הבדל משמעותי בין הגישה הגורסת שאמת המידה היא סובייקטיבית לבין זו הגורסת שאמת המידה היא אובייקטיבית. כך או כך נבחן הלך רוחו של מי שלכאורה הפר את חובת הדיווח במבחנים הבוחנים את מכלול הנסיבות על-יסוד היגיון, שכל ישר וניסיון החיים, ומבחנים שבכוחם להקים חזקה שבעובדה או "הנחת עובדה". ההבדל בין שתי הגישות הוא בצורך לבחון אם עלה בכוחו של המפר לסתור את המסקנה העולה מבחינת הדברים באותם כלים אובייקטיביים. אילו אמת המידה הייתה רק אובייקטיבית, כי אז לא הייתה משמעות רבה לשאלה אם עלה בכוחו לסתור את המסקנות שעלו מהנסיבות האובייקטיביות. מאחר שאמת המידה היא סובייקטיבית, פתוחה בפני המפר הדרך לסתור את אותן מסקנות ולשכנע כי בנסיבות הנדונות, לכאורה לא צריכה הייתה לחול עליו חובת דיווח. בשים לב לכל אלו, נפנה לבחינת המקרה הנדון. ז. דיון במקרה הנדון הנושאים בהחלטת הוועדה הטעונים בחינה 37. כמפורט לעיל, החלטת הוועדה עסקה בשלושה עניינים שלהם נידרש עתה: הראשון, הפרת הוראת סעיף 6(ב) בצו בשל אי דיווח על פעולות בלתי רגילות; השני, הפרת הוראות סעיפים 3, 4 ו-7 בצו בשל פגמים בזיהוי לקוחות וברישום פרטיהם; השלישי, אמות המידה והשיקולים שנשקלו בעת קביעת סכום העיצום הכספי. החלטת הוועדה בעניין הפרת חובת הדיווח (סעיף 6(ב)) 38. הוועדה קבעה שחובת הדיווח לפי סעיף 6(ב) הופרה בכך שהמערערת לא דיווחה על פעולות בלתי רגילות בשני סוגי פעולות. זאת לעומת דו"ח הביקורת שכך קבע באשר לשלושה סוגי פעולות. כאמור לעיל, ביחס לאחד מסוגי הפעולות שנבדקו על-ידי עורכי הביקורת, התקבלו טענות המערערת. (1) פיצולי עסקאות בסף הדיווח 39. הסוג הראשון של הפעולות שלגביו נקבע שהמערערת הפרה את חובת הדיווח, עניינו במצבים שבהם פוצלו עסקאות של אותו לקוח, בעוד שניתוחן של העסקאות מוביל למסקנה שמטרת הפיצול הייתה להימנע מחובת הדיווח. מדו"ח הביקורת עולה כי בסוג זה של הפרת חובת הדיווח נמצאו שלושים ושש עסקאות בסכום כולל של 1,172,199 ₪, בעוד שבפועל דובר בתשע עסקאות בלבד, שפוצלו. הביקורת אשר איתרה את העסקאות האמורות שלא דווחו בחנה עסקאות שהיקפן קרוב לסף הדיווח על-פי סעיף 6(א)(2) (50,000 ₪) וכללה את העסקאות שענו לתבחינים אלו: עסקאות עבור אותו לקוח; עסקאות שנעשו בהפרשי זמנים של עד יומיים; לפחות אחת העסקאות כללה רכיב של כסף מזומן; היקף אחת העסקאות היה בסכום שבין 47,000 ₪ ל-49,999 ₪; לא היה דיווח לרשות. בחינת ממצאי הדיווח כפי שפורט בדו"ח הביקורת ובנספח ב' מעלה, שאכן כל העסקאות שנמצאו בסוג זה של פעולות, עונות על המרכיבים שנבדקו ביחס אליהן. אמנם נבדק הפרש זמן של עד יומיים בין העסקאות, אך בחלק מהמקרים הפרש הזמנים היה שעות בודדות או אף פרק זמן של כרבע שעה (ראו למשל, הפרשי הזמנים בין עסקה 395 לעסקה 397, והפרש הזמן שבין עסקה 407 לעסקה 408). בנוסף לכך, דווקא העובדה שבחלק ניכר מהמקרים לפחות אחת מהעסקאות היא בסכום הנע סביב 47,000 ₪ (ולא סכום הנושק ל-50,000 ₪), מצביעה על ניסיון לחמוק מחובת הדיווח גם בכך שמצד אחד, בוצעה עסקה בסכום הנופל מסך של 50,000 ₪, ומצד שני זהו ניסיון "להתרחק" מהסכום המחייב בדיווח, כך שלא יתעורר חשד שהמטרה היא לחמוק מחובת הדיווח. סכום של כ-47,000 ₪ הוא לכאורה "תמים" יותר מסכום העולה על 49,000 ₪ אך נופל מ-50,000 ₪. אולם העובדה שסמוך לאותה עסקה נעשתה עסקה נוספת, מחזקת את העובדה שהסכום של 47,000 ₪ אינו מקרי. כך נמצאו עסקאות רבות הנופלות לסוג הנדון, שבהן אחת מן העסקאות נעה כאמור, סביב 47,000 ₪ (הדוגמאות לכך הן רבות, ראו למשל את צירופי העסקאות הבאות: 83 ו-84; 1407 ו-1,416; 374 ו-389; 3444, 3450 ו-3455; 2565 ו-2566; 3196 ו-3208; 1154 ו-1166; 738 ו-748; 836 ו-844). התנהלות בדרך המתוארת, ובייחוד סמיכות הזמנים בין העסקאות השונות שביצע כל לקוח וסכומי העסקאות, אמנם מלמדים על ניסיון לחמוק מחובת הדיווח. 40. בטיעוניה התייחסה המערערת בהרחבה ובפירוט לכל אחת מהעסקאות בקטגוריה זו, כדי לנסות ולהראות שדובר בעסקאות נפרדות שלכאורה ביצע כל אחד מהלקוחות שלגבי עסקאותיו נקבע שהופרה חובת הדיווח. המערערת אף ניסתה להראות מדוע היה היגיון כלכלי באותם פיצולים של העסקאות וביקשה להראות מדוע לא היה מקום לקבוע שחלה חובת דיווח ביחס אליהן. לא ראיתי צורך לשוב ולהידרש לאותן טענות, אשר אף פורטו בהרחבה בהחלטת הוועדה, אשר דנה בהן וראתה לדחותן מהטעמים שעל עיקריהם עמדנו לעיל. עם זאת, יוער, כי לא מצאתי באותן טענות כדי להצביע על כך שהשכל הישר והגיונם של דברים לא היו אמורים להוביל את המערערת למסקנה כי מדובר בפעולות בלתי רגילות שלגביהן ישנה חובת דיווח. כך למשל, הטענה כי מדובר בלקוחות המוכרים לה, או כאלו הפועלים בתחום ההלוואות, אינו מאיין את העובדה שמדובר בפעולות המחייבות דיווח. כך גם לא יצקה המערערת תוכן לטענתה, כי לפיצול העסקאות ישנו היגיון כלכלי בכך שנועד להקטין את עמלת הפירעון שלטענתה, נגזרת בין השאר מפער הזמנים שבין פעולת הניכיון לבין פירעון ההמחאה. גם לא ברור מטענותיה, כיצד פיצול עסקאות מקטין, אם בכלל, את עמלת הפירעון במיוחד אם זו מהווה שיעור הנגזר מסכום ההמחאה. בדומה, גם הטענה כי דובר בעסקאות אשר בוצעו בהמחאות שאינן עוקבות אינה מאיינת את חריגות הפעולה העסקית, שהרי אין כל מניעה לשלוף מפנקס ההמחאות המחאות שאינן עוקבות. דווקא העובדה שמדובר בהמחאות שאינן עוקבות אמורה לעורר חשד שנעשה ניסיון לטשטש את העובדה שמדובר בפיצול עסקאות. לבסוף, אין לקבל את טענת המערערת כי הביקורת נעזרה בתבחינים שרירותיים, שכן מדובר בתבחינים שכולם מצביעים על נתונים אשר זועקים לכך שאמנם כנטען בדו"ח הביקורת, מדובר בעסקאות שפוצלו כדי לחמוק מחובת הדיווח הקבועה בסעיף 6(א) בצו. 41. המסקנה היא אפוא, שמדובר בדפוס פעולה של ביצוע עסקאות אשר על סמך ניסיון החיים, ההיגיון והשכל הישר היה מקום לראות בהן עסקאות בלתי רגילות שנועדו לעקוף את חובת הדיווח. כך במיוחד משלא נמצא כל היגיון כלכלי לאותן עסקאות ולא הובא כל טעם ממשי בפי המערערת על שום מה, מטעמים סובייקטיביים, לא היה מקום לראות בעסקאות ככאלו שלגביהן ישנה חובת דיווח בהיותן עסקאות בלתי רגילות. (2) עסקאות ניכיון המחאות שפוצלו 42. הסוג השני של העסקאות שלגביו מצאה הוועדה כי היה על המערערת לדווח עליהן בהיותן בלתי רגילות, הוא עסקאות שבהן עסקה אחת פוצלה בין שני לקוחות שניכו המחאות המשוכות לאותו חשבון באותו יום, ואף בהפרש של דקות בודדות. עורכי הביקורת איתרו שש עסקאות מסוג זה בסכום כולל של 354,950 ₪. הביקורת אשר איתרה את העסקאות האמורות שלא דווחו בחנה עסקאות שניכר כי הובנו מתוך כוונה להימנע מחובת הדיווח על-פי סעיף 6(א) וכללה את העסקאות שענו לתבחינים אלו: עסקאות שבוצעו על-ידי שניים או יותר לקוחות; עסקאות שבוצעו באותו יום; נוכו המחאות המשוכות מחשבון זהה; היקף העסקאות הכולל עלה על סף הדיווח; לפחות אחת מהעסקאות כללה רכיב של מזומן; לא היה דיווח לרשות. גם בעניין זה עולה מבחינת ממצאי הדיווח כפי שפורט בדו"ח הביקורת ובנספח ג' שאכן כל העסקאות עונות על המרכיבים שנבדקו ביחס אליהן. 43. גם בעניין זה לא עלה בידי המערערת להצביע על היגיון כלכלי בפיצול העסקאות בין הלקוחות. כפי שקבעה הוועדה, אין מדובר בדרך התנהלות רגילה של ביצוע הלוואה מאחר שההמחאות שלגביהן נטען שהיוו את פירעון ההלוואה נפרעו באותו יום (כך למשל, ניתן להבחין זאת בדוגמה שאליה הפנתה הוועדה, שעניינה ההמחאות מיום 23.3.2009, כמפורט בנספח ג'). מאחר שמדובר בפעולות נטולות היגיון כלכלי, גם אין משמעות למניעיו של הלקוח לפעול בדרך נטולת היגיון. כפי שאף קבעה הוועדה, נותן שירותי המטבע אינו נדרש להתחקות אחר מניעיו של הלקוח ודי בכך שמדובר בפעולה שאין היגיון בצדה מעבר להבנייתה כך שתאפשר לחמוק מחובת הדיווח. מטעמים אלו, גם אין בהסבריה של המערערת שעניינם בזהות הלקוח, מהות עיסוקיו והעובדה שההמחאות אינן עוקבות כדי לשנות. העובדה שכך פועל לקוח המוכר לנותן השירות, אינה שוללת את העובדה שביצע עסקה בלתי רגילה המחייבת בדיווח. כך גם, כפי שכבר נאמר, אין כל משקל לכך שההמחאות אינן עוקבות. 44. מכאן שאף ביחס לסוג זה של עסקאות המסקנה המתבקשת היא, שמדובר בדפוס פעולה של ביצוע עסקאות אשר על סמך ניסיון החיים, ההיגיון הכלכלי והשכל הישר היה מקום לראות בהן עסקאות בלתי רגילות שנועדו לעקוף את חובת הדיווח. גם בעניין זה מצאה הוועדה בצדק כי לא נמצא כל היגיון כלכלי לאותן עסקאות וכי הן חרגו מהדרך של ביצוע עסקאות הלוואה וניכיון המחאות באופן הגיוני. גם בעניין זה לא נמצא בפי המערערת טעם הגיוני על שום מה, מטעמים סובייקטיביים, לא היה מקום לראות בעסקאות ככאלו שהן פעולות בלתי רגילות שלגביהן חלה חובת דיווח. החלטת הוועדה בעניין הפרת הצו בעניין זיהוי הלקוח ורישום פרטיו (סעיפים 3, 4 ו-7) 45. בעניין הפרת הוראות הצו בעניין זיהוי לקוחות ורישום פרטיהם, לא מצאתי בטענות המערערת כי היא מבקשת להשיג על כך. מכל מקום, כפי שכבר נאמר, עניין זה בהחלטת הוועדה לא היה הגורם המכריע והמהותי בקביעת העיצום הכספי שהוטל על המערערת. הגם שהוועדה מצאה שבמספר מקרים הפרה המערערת את הוראות הצו בסעיפים 3, 4 ו-7, שעניינן זיהוי לקוחות ורישומם, נקבע בהחלטתה, שהיקף ההפרות בעניין זה לא היה גדול, חלקן היה טכני ואחרות תוקנו בעקבות דו"ח הביקורת. אמות המידה לקביעת העיצום הכספי 46. בחינת ההחלטה של הוועדה באשר לסכום העיצום הכספי שהוטל על המערערת מעלה, כי הוועדה שקלה את כל אמות המידה שנדרשה לשקול (כפי שנקבעו בתקנה 9 בתקנות עיצום כספי). הוועדה שקלה את היקף ההפרות של הצו ואת מהות ההפרות, הן הפרת חובת הדיווח והחומרה הרבה שיש להפרה זו, הן הפרת חובת הזיהוי לנוכח חשיבותה הרבה של החובה לזהות את מקבלי שירותי המטבע. כך גם ניתן בהחלטת הוועדה משקל להיקף הכספי של הפעולות שלגביהן התגלו ההפרות (כמיליון שקלים וחצי) ונשקל גם היקף פעילותה של המערערת. לצד אלו גם שקלה הוועדה לזכותה של המערערת את העובדה שזו לה ההפרה הראשונה, ואת שיתוף הפעולה מצדה עם רשויות האכיפה. לאור שיקולים אלו, הועמד סכום העיצום הכספי שהוטל על המערערת על סך של 70,000 ₪ בלבד. כך בעוד שהסכום המרבי שניתן היה להטיל על המערערת עולה בהרבה על סכום זה. הסכום המרבי הוא כאמור, 2,260,000 ₪ ואפילו בהתאם לתקנה 11 בתקנות עיצום כספי, היה מקום להטיל על המערערת עיצום בשיעור של עד רבע מסכום זה (565,000 ₪), עדיין הסכום שנקבע נופל בהרבה מהסכום שניתן היה להטיל עליה ומהווה פחות משמינית ממנו. 47. מכאן אפוא, שסכום העיצום הכספי שנקבע הוא סביר ומידתי ואף נמוך ואין כל מקום או הצדקה להתערב בו. הסכום שנקבע מאזן באופן ראוי את היקף ההפרות המיוחסות למערערת ואת מהות ההפרות. בסכום העיצום הכספי שנקבע גם יש כדי להגשים את תכלית הטלתו, שעניינה הרתעה מפני הפרת חובת הדיווח והפרת חובת הזיהוי של מקבלי שירותי המטבע, בשל כך שהפרות אלו מכשילות את המאבק בהלבנת הון. אך עם זאת וכאמור, נעשה איזון בין תכלית זו לבין הנסיבות של המקרה הנדון ואופן התנהלותה של המערערת. בנסיבות אלו, אין כל מקום להתערב במסקנותיה של הוועדה ובסכום העיצום הכספי שהטילה על המערערת. זאת גם בשים לב לכך שלא עלה בידי המערערת להצביע על כך שסכום העיצום הכספי נקבע על סמך שיקולים שגויים, שיקולים שאינם ענייניים, או כי לא נשקלו כל השיקולים שאותם היה על הוועדה לשקול בטרם קביעתו. ח. סיכום 48. המסקנה היא אפוא, כי לא נמצא כל פגם באופן התנהלות הוועדה לעיצום כספי שדנה בעניינה של המערערת ואף לא נמצא כל טעם המצדיק להתערב בהחלטתה ובמסקנותיה. הוועדה פעלה מכוח סמכויותיה על-פי חוק איסור הלבנת הון ושקלה את אמות המידה שהיה עליה לשקול בהתאם להוראותיו של צו נותני שירותי מטבע ובהתאם להוראות תקנות עיצום כספי. בהתאם לכך וכאמור, אף סכום העיצום הכספי שהוטל על המערערת סביר ומידתי בנסיבות העניין. מכל הטעמים שעליהם עמדנו, החלטת הוועדה היא החלטה סבירה, ראויה ומידתית אשר ניתנה לאחר שקילת כל השיקולים הרלוונטיים ובחינה מעמיקה של ממצאי דו"ח הביקורת המקיף, המפורט והיסודי ואף לאחר עיון בכל נתוני נספחיו (כפי שעולה מההחלטה עצמה). הוועדה אף שמעה את כל טענות המערערת שנטענו בכתב ובעל-פה, התייחסה אליהן בפירוט ובהרחבה ואמנם, מקצתן התקבלו, מקצתן התקבלו בחלקן ואחרות נדחו מטעמים ענייניים כמפורט בהחלטה שעל עיקריה עמדנו. 47. לאור האמור, דינו של הערעור להידחות. המערערת תישא בשכר-טרחת בא-כוחו של המשיב ובהוצאות המשפט שהוציא בסך של 15,000 ₪, אשר ישולם תוך שלושים יום מיום המצאת פסק הדין.מטבעותיחסי עובד מעביד