קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא סמכות רשם ההוצל''פ להורות על הרמת מסך: 1. בפני בקשת רשות ערעור על החלטת כב' רשם ההוצל"פ מיום 6.8.09, מר עיסא סעיד להרמת מסך שבין שתי חברות המשיבות 1 ו - 2 לפיה קבע כב' הרשם כי הוא חסר סמכות לבצע הרמת מסך ועל כן דחה את הבקשה. 2. לאחר שהתקיים דיון בבקשה, בהתאם לתקנה 120(א) לתקנות ההוצאה לפועל, תש"מ 1979, הנני מחליט ליתן רשות ערעור ולדון בבקשה כאילו ניתנה הרשות והוגש ערעור על פי הרשות שניתנה, ולאחר ששמעתי את טענות הצדדים עת להכריע בערעור. טענות המערערת: 3. המערערת טוענת כי טעה כב' הרשם בכך שהחלטתו מנוגדת להלכה פסוקה והיא חסרת הנמקה ומתעלמת מהטענות העובדתיות והמשפטיות העולות מהבקשה שהיתה מונחת בפניו. לטענתה, פסק הדין שהוגש לביצוע הוא בגין שכר עבודה שחייבת המשיבה 1 למבקשת והוגש לביצוע ביום 24.3.09. משביקשה לבצע עיקול זמני ועיקול בבנק התברר לה להפתעתה כי במקום העסק פועלת חברה חדשה וכן כי בבנק יש יתרה של 450 ₪ בלבד. לטענת המערערת הדבר לא מתקבל על הדעת לנוכח הפעילות העסקית של אותו עסק שקיימה המשיבה 1 וכך עלה על כך שמדובר במשיבה 2 הפועלת במקום. משכך חקר ב"כ המבקשת את העניין וגילה כי המשיבה 2 נרשמה כחברה ביום 29.6.08 פחות מחודש לאחר מתן פסק הדין הראשון ניתן ביום 28.5.08. עוד נטען כי שמה של המשיבה 2 זהה כמעט לשמה של המשיבה 1. המשיבה 2 ממוקמת ופועלת באותה כתובת של המשיבה 1. קיימת זהות מוחלטת בין פעילותה של המשיבה 2 לבין הפעילות העסקית של המשיבה 1. המשיבה 2 מעסיקה את אותם העובדים שהועסקו על ידי המשיבה 1. המשיבה 2 משתמשת ברכבים של המשיבה 1 וכן היא משתמשת בכל הציוד חומרי הגלם, מדפים, קופה רושמת ואמצעי ייצור כפי ששימשו את המשיבה 1. עוד נטען שלמשיבה 2 אותם לקוחות שהיו למשיבה 1 וכן כי בפועל נשלטת המשיבה 2 על ידי מר נאטור ראשדי שהיה הבעלים של המשיבה 1. בעלת המניות היחידה של המשיבה 2 הינה הגב' פרו שהיא עבדה במאפיה, של המשיבה 1, עוד לפני שהמערערת החלה לעבוד בה והיא עדיין עובדת שם. נטען כי כל אלה מצביעים על כך כי כל מטרת הקמתה של המשיבה 2 לרבות רישום עובדת ותיקה זו כבעלת מניות יחידה, הינם להברחת נכסים והתחמקות מתשלום חובה של המשיבה 1 למערערת. טענות המשיבה: 4. המשיבה מכחישה את כל הטענות הנטענות על ידי המבקשת וטוענת כי היא התאגדה כדין ביום 3.7.08 ונרשמה אצל רשם החברות כחברה בע"מ. כמו כן, על פי הסכם עם המשיבה 1 מיום 5.8.08 היא רכשה את הציוד ושתי המכוניות ובגין רכישת ציוד נוסף בחודש דצמבר 08 שילמה למאפיה תמורה מלאה והמאפיה הנפיקה עבורה חשבוניות מס כדין, כמו כן, שילמה עבור הרכישות הללו בשקים והשקים נפרעו והם מופיעים בדפי החשבון של הבנק של המשיבה. כמו כן, דווחה עסקה לרשויות המס ושולם מע"מ כאמור בנספחים שצורפו על ידה. לטענתה היא לא רכשה את הציוד של המאפיה בסניף הנוסף של המשיבה 1 בקרית ביאליק ובית מאפה שנמצא שם נמכר בסכום נוסף של 360,000 ₪ לאדם אחר. המשיבה מדגישה כי מעולם לא רכשה את המאפיה (המשיבה 1) ולא התחייבה לשלם התחייבויותיה במידה ויש כאלה, אלא רכשה רק ציוד ושני רכבים ובגינם שילמה למאפיה תמורה מלאה. לטענתה צדק כב' הרשם בכך שסירב להציץ מבעד לפרגוד מאחר ואין לו סמכות לכך. דיון: האפשרות להרמת מסך ההתאגדות בהליכי הוצל"פ 5. אומנם נכון כי היקף סמכותו של רשם ההוצל"פ מוגבלת, כאשר לו סמכויות מעין שיפוטיות מסוימות בלבד, ואילו עיקר פעילותו היא לאפשר ביצוע פסקי דין והליכי הוצל"פ ביעילות ובאופן מהיר. ככלל הרשם אינו רשאי להכריע במחלוקות משפטיות בדבר זכויות ואלה אם מתעוררות מובאות להכרעה בפני בית המשפט בתביעה למתן פסק דין הצהרתי (סעיף 28 לחוק ההוצאה לפועל תשכ"ז - 1967 להלן: "חוק ההוצל"פ"). במקרה זה שלפניי כאמור, טוענת המערערת כי טעה כב' הרשם בכך שסירב להטיל עיקול על נכסי המשיבה וכי החלטתו זו מנוגדת להלכה הפסוקה. לטענתה היה מקום להטיל את העיקול תוך שימוש בעילה של הרמת מסך ההתאגדות של המשיבה שנכנסה בנעליה של המשיבה 1 (להלן:"החייבת"), תוך ניסיון למנוע מנושיה של חייבת זו לגבות את חובם. שקלתי את טענות הצדדים ועיינתי במסמכים שצורפו ונראה כי דין הערעור להתקבל. אבהיר מסקנתי זו. 6. ככלל צד הטוען להרמת מסך עליו לבסס את בקשתו בצורה עובדתית, מפורטת ומלאה בדבר הזיקה המלאה בין התאגידים המעורבים בקנוניה הנטענת (ע"א 8393/00 מי גולן אנרגיות רוח בע"מ נ' כור מתכת בע"מ, פ"ד נז(5) 721 (2003)). רק בהתמלא התנאי האמור, יאות בית המשפט וירים את מסך ההתאגדות ויתעלם מעקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה ויאפשר יריבות ישירה בין בעלי המניות לבין נושי החברה. הדבר יעשה רק במקרים מתאימים שהם מטבע הדברים נדירים וחריגים כקבוע בסעיף 6 לחוק לחוק החברות, תשנ"ט - 1999. אחד המקרים הוא המקרה בו הוכח כי מסך ההתאגדות שימש לקידום אינטרסים אישיים של בעלי מניות תוך קיפוח נושים בדרך לא ראויה (השוו: ע"א 9916/02 בן מעש נ' שולדר חברה לבנין בע"מ ואח'; ע"א 4606/90 מוברמן נ' תל מר בע"מ, פ"ד מו(5) 353 (1992); וכן ראו; אירית חביב סגל, דיני חברות, כרך ב' 281). 7. האם לרשם ההוצל"פ סמכות דומה להרמת מסך? לטעמי יש להשיב על כך בחיוב תוך קביעת הסייג כי רק במקרים ברורים, בהם "נמצאו מאפיינים עובדתיים רבים המצביעים על כך ששתי החברות - החברה החייבת והחברה המבקשת - התנהלו, לאמיתו של דבר, כגוף אחד והאבחנה ביניהן היתה מלאכותית ועקרה במציאות העסקית היומיומית" רע"א 510/00 ח. רשף קבלנים (1990) בע"מ נ' אילנה ענבר, פ"ד נד(2) 718), קיימת לרשם ההוצל"פ הסמכות להיעתר לבקשה לעיקול מטלטלין תוך "הרמת מסך" של חברה שלכאורה הינה צד ג' (ראו גם; ת"א (י-ם) מיסטר אלקטריק בע"מ נ' אוזן ניסים; ד' בר אופיר, הוצאה לפועל - הליכים והלכות עמ' 411). הכלל שנקבע בפסיקה הוא כי: "בנסיבות של זהות מוחלטת בין חברות לכאורה, כאשר קיים חשש ממשי לכאורה כי הקמת החברה האחרת נועדה להבריח נכסים או להעתיק פעילות מתוך מטרה להתחמק מתשלום חוב פסוק" בר"ע (ת"א) גל יעד בע"מ נ' ט.א. מכונות מזון וקידוד בע"מ ואח'), מאפשר הרמת מסך לצורך ביצוע עיקולים, ואם צד ג' לא יפנה לביהמ"ש בבקשה למתן פס"ד הצהרתי, ימשכו הליכי ההוצל"פ כנגדו. ככל שמאפייני הזהות העובדתיים בין החברות רבים יותר, כך יוכל הרשם להיעתר לבקשת עיקול גם אם מתעוררת שאלה של ספק בעלות ברכוש או במיטלטלין ולטעמי, עליו לפעול בהתאם לסעיף 28 לחוק ההוצל"פ. ומן הכלל אל הפרט; 7. במקרה שלפניי, לא נמצא טעם הגיוני או עסקי לפעולות ה"רכישה" של המשיבה 2 את חלק מרכושה של החייבת. החייבת אומנם הראתה קבלות וחשבוניות אולם את העיקר לא הראתה והוא זיכוי חשבונה בבנק של החייבת באופן בו תוכל זו האחרונה לפרוע את חובותיה, לנושיה. על פי גירסת המבקשת שלא נסתרה, חשבון החייבת עמד על יתרת זכות קטנה בסך של כמה מאות שקלים ואילו נוספה התמורה בגין העיסקה הנטענת ע"י המשיבה 2, והוכנסה לחשבון החייבת בבנק לא היתה מניעה לשלם למבקשת את החוב בגין תיק ההוצל"פ נשוא הדיון. השתלשלות הדברים המתוארים לרבות העובדה כי ככל הנראה מלבד המבקשת, אין לחייבת נושים אחרים מדוע, מעלה תהייה ותמיהה מדוע אפוא חיסלה החייבת את עסקיה? ועל כן יתכן ויש ממש בטענת המבקשת כי הדבר נובע מרצונה של החייבת להתחמק מחובה למבקשת. 8. זאת ועוד, המשיבה 2 טוענת כי רק רכשה ציוד ורכבים אולם לא ברור ובלתי הגיוני כי היא פועלת במיקום/במבנה של אותו עסק בה ניהלה החייבת את עיסקה עם אותם עובדים, לרבות מר רושדי נאטור שהיה הבעלים של המשיבה 1 עובד אצל המשיבה 2 ולמעשה הינו הרוח החיה בעסק החדש. יש לזכור כי המשיבה 2 נרשמה כחברה ביום 29.6.08 וזאת פחות מחודש לאחר מתן פסק הדין הראשון, נשוא תיק ההוצל"פ שניתן ביום 28.5.08. נספח ב' לתשובה, הינו הסכם המכר בין המשיבה 2 לבין החייבת ובו מפורטים מלאי והציוד הנרכשים. לא פורט בהסכם זה כיצד זה התירה המשיבה 1 למשיבה 2 להשתמש בשם הדומה לשמה? האם נתקבלה תמורה עבור שם זה? מה עם נושא המוניטין? מר נטור אישר כי מחזורה העסקי של המשיבה 1 היה מאות אלפי שקלים בחודש. חברה שהינה סולבנטית, יש להניח כי שווי המוניטין שלה כעסק חי המגלגל מאות אלפי ש"ח מגיע גם הוא למאות אלפי שקלים. יש להדגיש בהקשר זה כי לא היתה הפסקה בין פעילות החייבת לבין המשיבה 2 כחברה חדשה, שלמעשה נכנסה לנעליה של החייבת והעברת המוניטין כשלעצמו, ללא תמורה מעלה תמיהות ותהיות ותומך בעמדת המערערת כי מדובר בעסקה פיקטיבית כדי להתחמק ממנה כנושה. 9. זאת ועוד; התברר כי קיימת זהות מוחלטת בין פעילותה של המשיבה 2 לבין הפעילות העסקית של המשיבה 1. עובדי המשיבה 2, הם אותם העובדים שהועסקו על ידי החייבת. הוא הדין בנוגע לכלי הרכב בהם משתמשת המשיבה 2 שהם אותם כלי רכב של החייבת. בעלת המניות היחידה במשיבה 2 היא הגב' פרו אשר מתברר ולא באופן מפתיע עבדה במאפיה, של החייבת. גב' פרו לא ידעה להסביר במועד הדיון מה הקשר המשפחתי בינה לבין מר נטור ואף דבר זה מעורר תמיהה ופוגם באמינות גרסתה של המשיבה 2. כל אלה יש בהם כדי להביא למסקנה כי מטרת הקמתה של המשיבה 2 לרבות רישום עובדת ותיקה זו כבעלת מניות יחידה, היו לצורך הברחת נכסים והתחמקות מתשלום חובה של החייבת למערערת. התוצאה 10. סיכומו של דבר, סבורני כי די היה בתשתית הראייתית הנ"ל כדי להצדיק הרמת מסך ההתאגדות ולפעול על פי סעיף 28 לחוק ההוצל"פ ולהטיל עיקול על הרכוש והמטלטלין ולשלוח את המשיבה 2 לבית המשפט על מנת לבקש פסק דין הצהרתי בדבר זכויותיה ברכוש זה שנרכשו לטענתה מהחייבת וזאת כמצוות סעיף 28(ג) לחוק זה. יעקב וגנר - אשר על כן הערעור מתקבל החלטת כב' הרשם מתבטלת והבקשה להטלת העיקולים על כלל נכסי ומטלטלי המשיבה מאושרת. המשיבה רשאית לפנות לבית המשפט בתוך 20 יום למתן פסק דין הצהרתי. עד למועד זה, יעוכבו הליכי ההוצל"פ על רכושה ומיטלטליה של המשיבה למעט עיקול ברישום. המשיבה תשלם למערערת הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד בסך של 4,000 ₪ בצירוף מע"מ, שיישאו הפרשי הצמדה וריבית כחוק, מהיום ועד התשלום בפועל. הפיקדון שהופקד יוחזר למבקשת. הרמת מסךרשםהוצאה לפועל