אישור הסדר נושים של חברה בהקפאת הליכים

קראו את ההחלטה להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא אישור הסדר נושים של חברה בהקפאת הליכים: זוהי בקשה, שלישית במספר, המובאת בפני ביהמ"ש ע"י רו"ח יצחק קרמין (להלן: "הנאמן"), נאמן בהקפאת הליכים של חב' אחים כאלדי חברה לעבודות עפר ופיתוח בע"מ (בהקפאת הליכים) (להלן: "החברה"), זאת לאחר שבקשה ראשונה נמחקה ע"י ביהמ"ש בהתאם להחלטה מיום 28/10/10 לאור פרק הזמן שחלף ממועד כינוס אסיפת הנושים ועד להגשת הבקשה (בש"א 2596/09), , ובקשה שניה נמחקה אף היא ע"י ביהמ"ש בהתאם להחלטה מיום 20/5/10 (בש"א 8110/09) לאחר שנתקבלו בקופת הנאמן כספים נוספים על אלה שעמדו ביסוד הצעת ההסדר השניה. רקע הדברים 1. ביום 30/12/08 נעתר ביהמ"ש לבקשת החברה והורה על הקפאת הליכים נגד החברה ומינה את הנאמן כנאמן על הקפאת ההליכים. מאז, הוארך תוקפו של צו ההקפאה מידי פעם בהתאם להחלטות ביהמ"ש ולאחרונה הוארך תוקפו של צו ההקפאה עפ"י החלטה מיום 25/2/10, עד להכרעה בבקשה דנן לאישור הסדר הנושים. 2. בתקופת ההקפאה, בדק הנאמן את תביעות החוב שהוגשו לו ע"י נושיה השונים של החברה. חלק הנושים שלא שבעו נחת מהחלטות הנאמן בתביעות החוב שלהם הגישו ערעורים בפני ביהמ"ש להקפאת ההליכים ונכון להיום הוכרעו כל תביעות החוב של נושי החברה באופן סופי. 3. כעולה מדיווח הנאמן ומהבקשה, המשיכה החברה לעבוד במרבית הפרויקטים בהם החלה לעבוד בטרם ההקפאה, התקשרה עם קבלני משנה וספקים, דבר שאפשר ביצוע העבודות בשטח, הפרויקט העיקרי הגדול מבין אלה הינו פרויקט ההפרדה המפלסית של מסילת הברזל במעגן מיכאל, שהחברה מבצעת עבור רכבת ישראל. בנוסף, החברה פעלה לקבלת עבודות נוספות והשתתפה במכרזים, זכתה לקבל עבודות קטנות, אולם ניסיונותיה לזכות במכרז גדול כשלו. היקף העבודות שביצעה החברה במהלך תקופת ההקפאה ועד חודש 5/2010, הסתכם עפ"י הנטען בבקשה בסכום של 30,600,000 ₪ לפני מע"מ. 4. עוד עולה מהבקשה כי בתקופת ההקפאה פעלה החברה לגביית חובות, וכי בתקופת הקפאה ועד ליום 31/5/2010 היו לחברה הכנסות כמפורט להלן: א. סך של 43.4 מליון ₪ (כולל מע"מ) לרבות מפרויקטים שהחלו לפני מתן צו הקפאת ההליכים. ב. ממימוש נכסים 3.5 מליון ₪ (כולל מע"מ). ג. יתרת הלוואות גישור שהועמדו לטובת הנאמן 1.4 מליון ₪. ד. הזרמת בעלים (פיקדונות שקוזזו ע"י בנקים מיד לאחר צו הקפאת ההליכים) כ- 530,000 ₪. מנגד הוצאות החברה במהלך תקופת ההקפאה ועד ליום 31/5/2010 הגיעו לסך של 36,035 מליון ₪, סכום זה כולל תשלומים שבוצעו לבנקים כמפורט בסעיף 1.6.8 לבקשה, אשר הקטינו את חובות החברה. בנוסף, קטנה מצבת הערבויות כמפורט בסעיף 1.6.9 לבקשה. 5. בבקשה מוקדש פרק נפרד להתנהלות רכבת ישראל, שעיקרו טענות הנאמן על עיכוב תשלום כספים ע"י הרכבת, דבר שמנע מהנאמן למלא את התחייבויותיו כלפי קבלני המשנה והספקים למיניהם. עפ"י הנטען בבקשה, סך כל הסכומים המגיעים לחברה מרכבת ישראל לרבות בגין עבודות חריגות ופיצויים בגין נזקים שנגרמו לה מגיעים לסך של 90 מליון ₪, יצוין כי, כזכור בדיון בבקשה טען ב"כ רכבת ישראל כי טענותיה אלה של החברה נדחות ע"י הרכבת מכל וכל, וכי לטענת רכבת ישראל החברה היא אשר חייבת כיום כספים לרכבת. מכל מקום, המחלוקות בין החברה לרכבת ישראל תיבדקנה ע"י המומחה שמונה ע"י ביהמ"ש במסגרת בקשה מס' 11, ושהדיון בה היה קבוע וקויים באותו יום. 6. בבקשה לאישור הסדר הנושים מדגיש ומבהיר הנאמן (סעיף 2.18) למען הסר ספק, כי הסדר הנושים שהוא מבקש לאשרו, כפוף בכל מקרה לכך שהנאמן יפרע את מלוא התחייבויותיו והוצאותיו כלפי ספקים ונותני שירותים בגין תקופת הקפאת ההליכים, ובכל מקרה לא ישולם סכום כלשהוא ע"ח הסדר הנושים בטרם פרעון מלוא הוצאותיו והתחייבויותיו של הנאמן בתקופת ההקפאה. הסדר הנושים המוצע 7. לאחר מחיקת הבקשה השניה של הנאמן לאישור הסדר הנושים, גיבש הנאמן הסדר נושים חדש, הוא ההסדר שאישורו מבוקש, כאשר השוני העיקרי בין הסדר זה להסדר שעמד ביסוד הבקשה השניה הוא הגדלת הדיבידנד בשיעור של 2%. בסופו של דבר, הצעת ההסדר, שהובאה להצבעת אסיפות הנושים, ואשר זכתה לאישור על ידי הנושים הייתה כדלקמן: א. נושים רגילים ובלתי מובטחים יקבלו דיבידנד בשיעור 20% מסכומי התביעות שאושרו ע"י הנאמן או ע"י ביהמ"ש במסגרת ערעור, ככל שהוגש כזה, וזאת לא יאוחר מיום 31/12/10. ב. נושים בלתי מובטחים בעלי ערבות אישית יקבלו דיבידנד בשיעור 32% מסכום התביעות שאושרו ע"י הנאמן ו/או ע"י ביהמ"ש במסגרת ערעור, ככל שהוגש ערעור כזה, גם זאת בתשלום אחד לא יאוחר מיום 31/12/10 כנגד מתן הפטר לערבים לחובות החברה מערבותם האישית. בנוסף, קובע ההסדר המוצע כי במידה והסכום שיתקבל אצל הנאמן משלוש המקורות שיצוינו להלן יעלה ע"ס 3 מליון ₪, הסכום העולה על 3 מליון ₪ יחולק בין נושי החברה (הרגילים ובעלי הערבות האישית) לבין החברה, בהתאם לשיעורים שייקבעו ע"י ביהמ"ש בבקשה שתוגש ע"י הנאמן לצורך זה ובה יצורפו הנושים כמשיבים לאותה בקשה. שלושת המקורות בהם מדובר הם המקורות שפורטו בסעיף 3.5.3 לבקשה. בנוסף, קובע ההסדר המוצע כי ככל שהסכומים שיתקבלו אצל הנאמן ממכירת הנכסים המפורטים בסעיף 3.5.4 לבקשה (אשר מכירתם תתבצע בהתאם לקבוע בהסדר זה) יעלה על 4 מליון ₪, יחולק הסכום העודף בין הנושים בעלי ערבות אישית ובאופן יחסי לחובותיהם. 8. מהבקשה עולה כי כל הנושים הבלתי מובטחים והנושים הבלתי מובטחים המחזיקים בערבות אישית הצביעו פה אחד בעד אישור ההסדר המוצע. נושים מובטחים 9. עם הנושים המובטחים שהם בעיקר הבנקים הושגו הסדרים נפרדים עם כ"א מהנושים וכמפורט בסעיף 4 (א) לבקשה. כל הנושים המובטחים הודיעו הסכמתם בין באם בטרם הדיון בבקשה בין אם בדיון עצמו (בנק לאומי). בהקשר להסדר עם הנושים המובטחים, מודגש כי שכר הנאמן ישולם ממקורות החברה והבנקים לא יידרשו לשאת בשכר כלשהוא. נושים בדין קדימה - מוסדות 10. עפ"י הבקשה, המדובר במוסד לביטוח לאומי ומס הכנסה שלהם חובות בגין ניכויים של החברה בחודשים 10-12/2008 ומוצע לצרפם להסדר הנושים, אף שלא הגישו תביעות חוב ולא השתתפו באסיפות הנושים. נושים בדין קדימה - עובדים לכ"א מהעובדים הוכר בחוב עד לסך של 10,000 ₪ לכל עובד בדין קדימה, והוא ישולם במלואו. באשר לעובדים שנשייתם גדולה מסך של 10,000 ₪ מבקש הנאמן כי ביהמ"ש יורה כי אלה יהיו זכאים לגמלה מהמוסד לביטוח לאומי בהתאם לסעיף 182 (2) לחוק המוסד לביטוח לאומי (נוסח משולב) התשנ"ה-1995 ובהתאם לפסיקת בית משפט מחוזי ת"א בתיק בש"א 24176/05 רו"ח טרבלסי ועו"ד שלמה נס נגד המוסד לביטוח לאומי, , לצורך זה מבקש הנאמן להורות כי תביעות החוב של העובדים שאושרו יועברו למל"ל. גם קבוצת נושים זו הצביעה פה אחד בעד אישור ההסדר. סכומי הדיבידנד שישולמו עפ"י הסדר הנושים המוצע לפי החלופה (למעט החובות המובטחים לבנקים לגביהם קיימים הסדרים נפרדים) הראשונה מגיעים לסך של 11,650,000 ₪ מזה - לנושה המובטח דיסקונט ליסינג 250,000 ₪; חובות בדין קדימה עובדים 520,000 ₪; חובות בדין קדימה מוסדות 300,000 ₪; נושים בעלי ערבות אישית של בעלים 7,450,000 ₪; נושים רגילים 3,130,000 ₪; סה"כ 11,650,000 ₪ המקורות לתשלום סכומי ההסדר א. גביית חובות עבר 1,500,000 ₪ ב. מימוש נכסי החברה 3,420,000 ₪ ג. מימוש נכסי בעלי מניות 4,000,000 ₪ ד. עודף מהקפאה לאחר פרעון אובלגו כספי של הבנקים 1,500,000 ₪ ה. קופת גמל פרטית של חיכמה כאלדי לפי החלטת של בימ"ש 300,000 ₪ ו. תשלומי ליסינג והלוואות רכב מרווחים שוטפים של החברה 250,000 ₪ סה"כ 11,650,000 ₪ להערכת הנאמן, סך כל התקבולים הצפויים לחברה מפרויקטים שביצעה ונמסרו למזמיניה השונים מגיע לסכום של 14,450,000 ₪ בעוד שיתרת התחייבויות החברה, מתקופת ההקפאה כלפי קבלני משנה וספקים וכן כלפי הנאמן ועורכי הדין מסתכמים בסכום כולל של 12,950,000 ₪ (כולל יתרת שכר נאמן בסך 700,000 ₪). יתרה זו אינה כוללת את דרישת החברה מרכבת ישראל לתשלום עבור עבודות חריגות ופיצויים. 10. הנאמן טוען בבקשתו כי לצורך קיום התחייבויות מתקופת הקפאת ההליכים כלפי בנקים, ספקים, קבלני משנה וכיו"ב, יש צורך כי גם בתקופת הסדר הנושים תהא לו שליטה מלאה על מקורות הכנסותיה של החברה, בגין פרויקט הפרדה מפלסית במעגן מיכאל, שמבצעת החברה עבור רכבת ישראל, וזאת עד לסיומו המלא של ביצוע הפרויקט. ולצורך זה הוא מבקש להמשיך ולהפעיל את החשבון שנפתח על שמו, בבנק לאומי, לשם יוזרמו כל התקבולים מרכבת ישראל בגין הפרוייקט האמור. תקבולים אלה ישמשו את הנאמן לפרעון מלוא התחייבויותיו במשך תקופת הקפאת ההליכים וככל שתוותר יתרה, הרי שזו תשמש לצורך הסדר הנושים. לסיכום, מבקש הנאמן לאשר הסדר הנושים וליתן את ההוראות כמפורט בסעיף 12 לבקשה. הדיון בפני בית המשפט הדיון בבקשת הנאמן לאישור הסדר הנושים התקיים בפני ביהמ"ש ביום 19/9/10 והשתתפו בו הנאמן וב"כ, ב"כ החברה, ב"כ הכונ"ר וב"כ של נושים, כמפורט בפרוטוקול הדיון, וכן ב"כ של נושים מתקופת ההקפאה; חברת שורה, חב' מחצבות כנרת וחב' אדמיר. בפתח הדיון נעתרתי לבקשת ב"כ הנאמן והוריתי על תיקון הבקשה לאישור ההסדר, זאת בכל הנוגע לתביעות חוב אשר הוגשו ע"י חברת אחים ראני מחצבות יתיר בע"מ וחברת א.ע. פרג' בע"מ, בכך שמתוך 3 תביעות חוב אלה, אושרה תביעת החוב מס' 153 שהוגשה ע"י חברת א.ע. פרג' בע"מ ע"ס 82806 ₪ אליה המחתה חברת אחים ראני את זכויותיה כלפי החברה. בקשתם של רכבת ישראל ושל הנושים מתקופת ההקפאה חברת שורה, מחצבות כנרת וחב' אדמיר שלא לדון בבקשת הנאמן לאישור הסדר עד לאחר שתוכרענה המחלוקות בין הנאמן לרכבת ישראל והנאמן יסלק את חובותיו מתקופת ההקפאה, נדחו על ידי בעיקר לאור העובדה כי הנאמן ציין במפורש בבקשה לאישור ההסדר כי לא ישולם כל סכום ע"ח הסדר הנושים בטרם סולקו מלוא חובות הנאמן בתקופת הקפאת ההליכים, ולאור העובדה כי מצבם של נושי תקופת ההקפאה לא יורע אם ייכשל בסופו של דבר הסדר הנושים, התלוי במידה רבה , אם לא מכריעה , בתוצאות הכספיות במחלוקות שבין הנאמן לרכבת, ובאם ציפיות הנאמן לקבלת כספים מהרכבת בגין פרויקט ההפרדה המפלסית אכן יתממשו. כאמור, בבקשה לאישור ההסדר, הנושים על קבוצותיהם השונות, תמכו פה אחד באישור הסדר הנושים ומקרב הנושים המשתתפים בהסדר לא היו התנגדויות לא בכתב ולא בעל פה, בדיון שהתקיים בבקשה, למעט נציג סיירת נץ בטחון בע"מ שהינה נושה ששאלת היותה נושה מובטחת (כבעלת זכות עיכבון) תלויה ועומדת להכרעת בפני בית המשפט העליון. נציגה של נושה זו אמנם חזר על עמדתה, לפיה מסכימה נושה זו, להסדר הנושים אולם הודיע כי היא מתנגדת להפטר בעלי מניות שלטענתו יש לשולחתו טענות קשות כנגד בעלי המניות. במאמר מוסגר יצויין כי נושה זו, סיירת נץ בטחון בע"מ, אינה מחזיקה בערבות אישית של מי מבעלי המניות. כאמור, גם חברת שורה ומחצבות כנרת שאינם נמנים על הנושים המשתתפים בהסדר הנושים המוצע, אלא נמנים על נושי תקופת ההקפאה ( מחצבות כנרת היא גם נושה בגין חובות עבר, שם היא הסכימה להסדר המוצע ) הודיעו התנגדותם להסדר הנושים, וטענו כי קודם כל יש לסלק את חובותיהם. אומר כבר עתה כי לנושים אלה אין מעמד להסכים או להתנגד להסדר הנושים. אישור הסדר הנושים או דחייתו אין בו להשפיע על מעמדם לטוב או לרע מאחר ובכל מקרה חובות תקופת ההקפאה הינם בבחינת הוצאות פירוק ותשלומם קודם לתשלום כל חוב אחר, וכאמור הצהיר הנאמן, כי הסדר הנושים כפוף לכך שקודם כל ישלם הנאמן את מלוא חובותיו מתקופת ההקפאה, כך שאישור הסדר הנושים בשלב זה לא יגרום להרעה במצבם של נושים אלה. דיון והכרעה 11. אם כן, בפני בקשה לאישור הסדר נושים, שכלל נושי החברה תומכים בו, והלכה למעשה אין להסדר המוצע מתנגדים מבין נושי החברה המשתתפים בהסדר, יחד עם זאת, אישור בית המשפט להסדר הנושים אינו צעד פורמאלי גרידא, וביהמ"ש אינו חותמת גומי לאישור הסדרים או משרד לרישום הסדרים גרידא. לביהמ"ש עדיין קיים שיקול דעת לאשר או לדחות את הסדר הנושים, גם אם אותו הסדר השיג את הרוב הדרוש ע"פ החוק בקרב הנושים ואף אם כלל הנושים תומכים בו. אם כי ברור שיקול הדעת שבידי ביהמ"ש ומידת התערבות ביהמ"ש בהסדר מצומצמים ביותר. כך בית המשפט בבואו לדון באישור הסדר שזכה לרוב הדרוש עפ"י החוק בקרב הנושים לא ישקול שיקולי כדאיות כלכלית או הערכת סיכון וסיכוי. שיקולים אלה נתונים להכרעת הנושים ובענייננו הנושים אמרו את דברם בקשר לשיקולים אלה. זאת ועוד, בתי המשפט, ככלל, נוטים לאשר הסדרי נושים שזכו לרוב הדרוש עפ"י החוק בקרב הנושים. אם כי קיימים שיקולים זולת שיקולי הכדאיות הכלכלית, בעיקר שיקולים משפטיים המאפשרים התערבות בית המשפט, ובהתקיים מצבים מסוימים, ידחה ביהמ"ש את הסדר הנושים ולא יאשרו. בין מצבים אלה מצב בו משתכנע ביהמ"ש כי "הרוב" שהוגש באסיפת הנושים אינו מבטא הלכה למעשה הכרעת כדאיות מצד הרב האמיתי של הנשייה, כגון עקב עיוות בחלוקת הנושים לקבוצות או שנפל פגם חמור בכינוס אסיפת הנושים או בניהול ההצבעה בה, כגון שתוצאות ההצבעה הוכרעו שלא כדין ע"י נושה שפעל שלא כדין. מצב שני, בו ביהמ"ש לא יאשר הסדר נושים אף שהשיג את הרוב הדרוש עפ"י החוק בקרב הנושים, הוא משיקולים לבר כלכליים חשובים מתחום המדיניות המשפטית ציבורית, הצדק או תקנת הציבור (ראה בעניין זה ורדה אלשיך וגדעון אורבך, הקפאת הליכים, הלכה למעשה, עמ' 450). בענייננו, בחנתי את הסדר הנושים, את מהלך כינוס אסיפת הנושים ומהלך הצבעת הנושים, כפי שמשתקף מפרוטוקולים של אסיפות הנושים, ולא מצאתי כי מתקיים מצב מהמצבים שצוינו לעיל או שנפלו פגמים מהותיים המצדיקים התערבות בהחלטת אסיפת הנושים ודחיית ההסדר. אעיר בהקשר זה כי אמנם הבקשה לאישור הסדר הנושים הוגשה באיחור, ולאחר חלוף התקופה הקבועה בתקנה 32 לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר) תשס"ב-2002 הקובעת: "המבקש יגיש לבית המשפט את הבקשה לאישור פשרה או הסדר, לא יאוחר מארבעה עשר ימים לאחר סיום האסיפה....". בענייננו, אסיפת הנושים התקיימה ביום 15/6/2010 בעוד שהבקשה הוגשה ביום 15/8/10, יחד עם זאת לא מצאתי בכך סיבה המצדיקה פסילת הבקשה ו/או דחיית הסדר הנושים המוצע, ראשית משום שבפרק הזמן שמיום הצבעת אסיפת הנושים ועד להגשת הבקשה לא חל שינוי כלשהוא בנתונים הרלבנטיים להסדר, שנית בחלק מהתקופה הנ"ל הייתה שביתה במזכירויות ביהמ"ש ושלישית הנאמן אמנם במסגרת בקשה אחרת, להארכת תקופת ההקפאה, ציין כי האיחור בהגשת הבקשה הוא כתוצאה ממו"מ המתנהל בינו לבין הבנקים - הנושים המובטחים וביהמ"ש הורה לו לזרז את המו"מ ולקבל עמדת הבנקים הסופית. הפטר בעלי מניות מערבותם האישית לחובות החברה בענייננו, מבוקש להחיל את הסדר הנושים גם על הערבים שערבו לחובות החברה, יצוין כי סעיף 350 לחוק החברות אינו חל על ערבים לחובות החברה, יחד עם זאת, פסיקת בתי המשפט קבעה כי ניתן להחיל הסדרים, לפי סעיף 350 לחוק החברות, על בעלי המניות מכוח סעיף 19 לפקודת פשיטת רגל. אין ספק כי קיימים שיקולים כבדי משקל בעד החלת הסדרי נושים גם על בעלי החברה שערבו לחובותיה, אולם מנגד קיימים שיקולים לא פחות משכנעים נגד החלה זו. דומה כי התנאים שהפסיקה החילה לצורך החלת הסדר הנושים על בעלי החברה שערבו לחובותיה, מהווים איזון הולם לאינטרסים המנוגדים המעורבים. בין תנאים אלה, התנאי בעניין התנהגות בעל המניות ומידת תום לבו. תנאי נוסף, תרומה להסדר הנושים, מרכושו הפרטי, של בעל החברה הערב לחובותיה. בעניננו, לא עלתה טענה בעניין חוסר תום לב מצד בעלי המניות או התנהגות פסולה ובלתי חוקית בענייני החברה, לא בתקופה של טרם ההקפאה ולא בתקופת ההקפאה. זאת ועוד, בענייננו, בעלי המניות הערבים לחובות החברה תורמים להסדר הנושים מרכושם הפרטי, כמפורט בהסדר, בתמורה להפטר שיינתן להם, על כן לא מצאתי הצדקה לאי החלת הסדר הנושים על בעלי המניות. בטרם סיום אציין כי אני ער לכך שסיכויי הצלחתו של הסדר הנושים המוצע, תלויים רבות בהתממשות ציפיות הנאמן בעניין קבלת כספים מרכבת ישראל בגין הפרויקט שהיא מבצעת עבורה ולאו דווקא בשל היות עבודות אלה אחד המקורות למימון הסדר הנושים (1,500,000 ₪) אלא בשל העובדה כי לנאמן מתקופת ההקפאה חובות העולים על 12 מליון ₪, שתשלומם הינו תנאי מוקדם לתשלום כל שהוא ע"ח ההסדר. המקור העיקרי, אם לא היחיד, לתשלום חובות אלה הינו כספים שהנאמן אמור עפ"י ציפיותיו לקבל מרכבת ישראל, כאשר ממול רכבת ישראל לא רק טוענת שאינה חייבת מאומה לחברה אלא טוענת כי החברה היא זו החייבת לה. משמעות הדברים, אם ציפיות הנאמן יתבדו ובסופו של דבר לא יתקבלו מהרכבת הכספים הדרושים לתשלום חובות תקופת ההקפאה, המקורות והכספים שביסוד הסדר הנושים ישמשו לסילוק חובות תקופת ההקפאה ובכך לא יהיו מקורות לתשלום הסדר הנושים, דבר שיביא לביטולו. חרף זאת, לא מצאתי בכך נימוק לדחיית הסדר הנושים ואף לא מצאתי בכך הצדקה לדחיית הדיון בבקשה לאישור הסדר הנושים עד שתתבהר התמונה עם הרכבת, זאת ראשית משום שהנושים שתמכו פה אחד בהסדר בהיותם מודעים לעובדות אלה, שנית, גם אם בסופו של דבר ייכשל הסדר הנושים מצבם של הנושים במיוחד הנושים הרגילים לא יורע לעומת מצבם היום. סוף דבר, ונוכח כל האמור לעיל, אני מקבל את בקשת הנאמן ומאשר את הסדר הנושים המוצע. יחד עם זאת, מובהר כי אין משמעות האישור מתן כל ההוראות שנתבקשו בבקשה ע"י הנאמן, אלא אך ורק ההוראות המפורטות להלן: א. עם מתן החלטה זו תקופת הקפאת ההליכים בה מצויה החברה הסתיימה והחברה מצויה החל מהיום בהסדר נושים. ב. הנאמן רו"ח יצחק קרמין ישמש נאמן לביצוע הסדר הנושים. שחרורו של הנאמן מתפקידו כנאמן בהקפאת ההליכים ידון ויוכרע במסגרת בקשה נפרדת, שתוגש, בבוא העת, ע"י הנאמן ולאחר שהוא יגיש דו"ח סופי, ולאחר סיום פרויקט הפרדה מפלסית במעגן מיכאל שהחברה מבצעת עבור הרכבת, ולאחר שהוא יסלק את כל חובותיו וחובות החברה מתקופת ההקפאה. לבקשת הנאמן לשחרורו מתפקידו יצורפו כמשיבים כל הנושים של תקופת ההקפאה, החברה והכונ"ר. ג. הנאמן יהיה רשאי בתקופת ההסדר לגבות כספים מחייבים של החברה ולבצע כל פעולה הנדרשת לכך. באישור ביהמ"ש מראש, יהיה הנאמן רשאי להתקשר בשם החברה בהסכמים עם ספקים ונותני שירותים למיניהם, ולקבל ייעוץ לרבות ייעוץ משפטי להעסיק ולפטר עובדים. ד. כל עוד והחברה מקיימת את הסדר הנושים כלשונו וככתבו, הקפאת ההליכים שכנגד החברה והערבים אישית להתחייבויותיה ימשיך לעמוד בתוקפו, כך שלא היה ניתן לפתוח או להמשיך בשום הליך כנגד החברה ו/או בעליה הערבים לחובותיה - ושאר נותני הערבות האישית לחובות החברה ולא ניתן יהא לממש או לאכוף כל שעבוד או ערבות אלא באישור מפורש של ביהמ"ש. ה. כל התקבולים הצפויים מרכבת ישראל מהפרויקט שהחברה ביצעה יועברו ישירות לחשבון הבנק של הנאמן וישמשו בראש וראשונה לסילוק התחייבויות החברה והנאמן בגין תקופת ההקפאה וככל שתוותר יתרה היא תשמש לצורך הסדר הנושים ובהתאם לאמור בהסדר הנושים שאושר. ו. הנאמן ידווח לביהמ"ש פעם בכל רבעון אודות הכנסות והוצאות החברה בכל הקשור להסדר הנושים באופן נפרד גם ביחס לחובות תקופת ההקפאה. ז. בעניין שכר הנאמן תוגש לביהמ"ש בקשה מתאימה בבוא העת אשר תתבסס על תקנות החברות (כללים בדבר מינוי כונסי נכסים ומפרקים ושכרם) התשמ"א-1081, בבקשה זו יצורפו כמשיבים, החברה והכונ"ר, ושכרו של הנאמן יהיה עפ"י קביעת ביהמ"ש. ח. ככל שיהיו חובות אבודים והחברה תרצה באישור ביהמ"ש לצורכי רשויות המס יהיה על הנאמן להגיש בקשה מפורטת ולצרף את רשויות המס והכונ"ר כמשיבים לבקשה. ט. לעניין זכויות העובדים לגמל מהמוסד לביטוח לאומי, יעביר הנאמן, לאחר בדיקת החברה ובדיקה חוזרת של הנאמן את תביעות העובדים למל"ל תוך 30 יום, אשר יחליט בתביעות אלה מוקדם ככל האפשר. ככל שהחלטת מל"ל לא תשביע רצונו של מי מהעובדים תוגש בקשר לכך לבית משפט זה בקשה מתאימה, כשהמל"ל והכונ"ר יהיו משיבים לאותה בקשה. י. רק לאחר שתעמוד החברה בהסדר הנושים ותשלם את כל הסכומים על פיו תוגש בקשה להפטר סופי בשם החברה והערבים לחובותיה כשהמשיבים לבקשה זו יהיו כלל נושי החברה והכונ"ר. יא. נושא ההגבלות שהוטלו על החברה, בכל הנוגע לפתיחת חשבונות בנק וניהולם, ידון במסגרת בקשה נפרדת שתוגש ע"י החברה ו/או הנאמן, לה יצורפו כמשיבים, הבנקים שהטילו את ההגבלות, ובנק ישראל והכונ"ר. יב. ככל שיעלה צורך, הנאמן יהיה רשאי במהלך תקופת ההסדר להגיש לביהמ"ש בקשות למתן הוראות בכל עניין הקשור לתקופת ההקפאה או להסדר הנושים. נושההסדר נושיםהקפאת הליכים