## א. תיאור של בעלי הדין ## 1. התובעת: "אדמות השרון (2000) בע"מ", ח.פ. _________, חברה פרטית הרשומה בישראל, בעלת מקרקעין באזור חדרה, אשר על פי תוכנית בניין עיר חד/1200 ניתן להקים עליהם שכונת מגורים הכוללת כ-1,400 יחידות דיור ושטחי מסחר. 2. הנתבע: "בנק האשראי המרכזי בע"מ", ח.פ. _________, תאגיד בנקאי הרשום בישראל, אשר העמיד אשראים והלוואות לתובעת ולחברת "הדרים נכסים ומימון בע"מ". ## ב. הסעד המבוקש ## 3. כבוד בית המשפט מתבקש להצהיר כי הוסכם בין התובעת לבין הנתבע, בעל פה ובהתנהגות, כי פירעון האשראים וההלוואות שהעמיד הנתבע לתובעת יהיה מתקבולי הפרויקט לבניית שכונת המגורים על המקרקעין שבבעלות התובעת, ולא קודם לכן. 4. כבוד בית המשפט מתבקש להורות לנתבע להימנע מביצוע כל פעולה בקשר למימוש המשכנתאות הרשומות לטובתו על המקרקעין, לרבות הליכי הוצאה לפועל, וזאת עד לקבלת התקבולים מפרויקט הבנייה כאמור לעיל. 5. כבוד בית המשפט מתבקש להורות על ביטול הליכי מימוש המשכנתא שננקטו על ידי הנתבע בלשכת ההוצאה לפועל בתל אביב, תיק מס' 123456-78-9, וזאת עד למתן פסק דין בתביעה זו. 6. כבוד בית המשפט מתבקש לחייב את הנתבע בהוצאות המשפט ושכר טרחת עורך דין בתוספת מע"מ כחוק. ## ג. העובדות הנחוצות לביסוסה של עילת התביעה ומתי נולדה ## 7. התובעת הינה הבעלים הרשום של מקרקעין באזור חדרה בשטח של כ-550 דונם, הידועים כחלקות 41, 42 ו-44 בגוש 10402 (להלן: "המקרקעין"). 8. על המקרקעין חלה תוכנית בניין עיר חד/1200, המאפשרת הקמת שכונת מגורים הכוללת כ-1,400 יחידות דיור ושטחי מסחר. 9. בשנים 2002-2004 העמיד הנתבע לתובעת ולחברת "הדרים נכסים ומימון בע"מ" אשראים והלוואות שונים. 10. להבטחת פירעון האשראים וההלוואות, נרשמו לטובת הנתבע ארבע משכנתאות על המקרקעין, כדלקמן: א. ביום 15.4.2002 נרשמה משכנתא מדרגה ראשונה על חלקות 41, 42 ו-44 בגוש 10402 בסכום של 1.2 מיליון דולר. ב. ביום 18.9.2003 נרשמה משכנתא מדרגה ראשונה על חלקות 41, 42 ו-44 בגוש 10402 בסכום של 1.5 מיליון דולר. ג. ביום 13.10.2004 נרשמה משכנתא מדרגה ראשונה על חלקות 41, 42 ו-44 בגוש 10402 בסכום של 200,000 דולר. ד. ביום 1.7.2008 נרשמה משכנתא מדרגה ראשונה על חלקות 41 ו-42 בגוש 10402 ללא הגבלה בסכום. 11. התובעת תטען כי בין הצדדים התגבשה הסכמה בעל פה ובהתנהגות, לפיה פירעון ההלוואות והאשראים יתבצע מתקבולי פרויקט הבנייה העתידי על המקרקעין, ולא קודם לכן. הסכמה זו נבעה מהבנת הצדדים כי ייעוד המקרקעין שונה מחקלאי למגורים, וכי האשראים ניתנו על בסיס ציפייה לפרויקט מניב. 12. הנתבע פעל בהתאם להסכמה זו במשך שנים, והאריך את תקופות האשראים באופן אוטומטי, ללא דרישה מוקדמת מצד התובעת, ובכך חיזק את ההבנה כי הפירעון קשור להתקדמות הפרויקט. 13. ביום 26.11.2008, הגיש הנתבע ללשכת ההוצאה לפועל בתל אביב בקשה למימוש המשכנתאות, וזאת בניגוד להסכמה המפורשת והמשתמעת בין הצדדים, ובטרם התקבלו תקבולים כלשהם מפרויקט הבנייה. 14. עילת התביעה נולדה במועד הגשת הבקשה למימוש המשכנתאות על ידי הנתבע, שכן פעולה זו מהווה הפרה יסודית של ההסכמות בין הצדדים ושל חובת תום הלב. ## ד. העובדות המקנות סמכות לבית המשפט ## 15. המקרקעין נשוא התביעה ממוקמים באזור חדרה, בתחום שיפוטו של בית משפט נכבד זה. 16. סכום התביעה, כפי שיפורט בהמשך, עולה על סמכותו העניינית של בית משפט השלום, ועל כן הסמכות נתונה לבית משפט מחוזי זה. 17. התביעה עוסקת בסעדים הצהרתיים וקבועים הנוגעים לזכויות במקרקעין, ועל כן הסמכות העניינית נתונה לבית משפט מחוזי זה. ## ה. פירוט הטענות ## ## הסכמה בעל פה ובהתנהגות לפירעון מתקבולי הפרויקט ## 18. התובעת תטען כי בין הצדדים התגבשה הסכמה ברורה, גם אם לא הועלתה על הכתב במלואה, לפיה פירעון האשראים וההלוואות שהעמיד הנתבע לתובעת יהיה אך ורק מתקבולי פרויקט הבנייה העתידי על המקרקעין, וזאת לאור אופיו המיוחד של הפרויקט והיקפו. הסכמה זו נבעה מהבנה הדדית של הצדדים כי מדובר בפרויקט ארוך טווח, וכי מקור הפירעון הטבעי והיחיד הוא ההכנסות שיתקבלו ממכירת יחידות הדיור ושטחי המסחר. 19. התנהלות הנתבע לאורך שנים, ובפרט הארכות האוטומטיות של תקופות האשראי ללא דרישה מוקדמת מצד התובעת, מהווה ראיה חותכת לקיומה של הסכמה זו. הנתבע, באמצעות מנהליו, הכיר היטב את הפרויקט ואת הפוטנציאל הכלכלי הגלום בו, ופעל מתוך ציפייה כי הפירעון יגיע עם התקדמות הפרויקט והפקת רווחים ממנו. 20. התובעת תטען כי מנהלי הנתבע בסניף חדרה, אשר העניקו את האשראים, היו מודעים היטב לשינוי ייעוד המקרקעין מחקלאי למגורים, וכי האשראים ניתנו על בסיס ציפייה לפרויקט מניב. ציפייה זו היא שהובילה להסכמה המשתמעת כי הפירעון יתבצע מתקבולי הפרויקט, שכן לא היה כל היגיון עסקי אחר במתן אשראים בסכומים כה גבוהים ללא מועד פירעון קונקרטי שאינו תלוי בפרויקט. 21. העובדה כי הנתבע לא הציג בפני בית המשפט את מסמכי ההלוואות והאשראים המלאים במהלך הדיון בבקשה לסעד זמני, וצרף אותם לראשונה לסיכומיו ללא רשות, מחזקת את טענת התובעת בדבר קיומה של הסכמה בעל פה שאינה משתקפת במלואה במסמכים הכתובים, או שהמסמכים הכתובים אינם משקפים את מלוא ההבנות בין הצדדים. 22. התובעת תטען כי הנתבע פעל בחוסר תום לב כאשר דרש פירעון מיידי של החוב והחל בהליכי מימוש משכנתא, וזאת בניגוד להסכמות המפורשות והמשתמעות, וחרף העובדה כי הפרויקט נמצא בשלבי התקדמות משמעותיים וכי שווי המקרקעין עולה בהרבה על גובה החוב. ## חובת תום הלב ביחסים בנק-לקוח ## 23. התובעת תטען כי על הנתבע, כתאגיד בנקאי, מוטלת חובת אמון מוגברת כלפי לקוחותיו, ובכלל זה חובת תום לב מוגברת, החורגת מהחובה הכללית החלה על צדדים לחוזה. חובה זו מחייבת את הנתבע לפעול בהגינות, בשקיפות ובהתחשבות באינטרסים הלגיטימיים של התובעת, ובפרט כאשר מדובר בפרויקט בסדר גודל כזה. 24. התנהלות הנתבע, אשר החל בהליכי מימוש משכנתא בטרם התקבלו תקבולים מהפרויקט, ובניגוד להסכמות המשתמעות, מהווה הפרה בוטה של חובת תום הלב. הנתבע ידע היטב כי מימוש המשכנתא בשלב זה יגרום נזקים אדירים לתובעת ולפרויקט כולו, וכי אין בכך כל היגיון עסקי או צורך ממשי, שכן חובו מובטח היטב. 25. העובדה כי מנהל תחום באגף אשראים מיוחדים בנתבע העיד כי אינו מכיר את האנשים שסיכמו את תנאי ההלוואות ואינו מכיר את התנאים העסקיים שבבסיס ההסכמות, מעידה על התנהלות רשלנית וחוסר תום לב מצד הנתבע, אשר אינו מכבד את ההסכמות שנעשו על ידי נציגיו המוסמכים. 26. התובעת תטען כי הנתבע ניצל את מעמדו כבנק ואת פערי הכוחות בינו לבין התובעת, על מנת לכפות עליה תנאים חדשים ולפעול בניגוד להסכמות קודמות, וזאת תוך התעלמות מההשלכות ההרסניות של פעולותיו על הפרויקט ועל התובעת. 27. חובת תום הלב מחייבת את הנתבע לנהל משא ומתן אמיתי וכנה עם התובעת למציאת פתרון מוסכם, במיוחד לאור העובדה כי הצדדים ביקשו אורכות להסדרת המחלוקת ביניהם. סירובו של הנתבע להגיע להסכמות, והתעקשותו על מימוש מיידי, מהווה הפרה של חובה זו. ## נזקים בלתי הפיכים ממימוש המשכנתא ## 28. התובעת תטען כי מימוש המשכנתא על ידי הנתבע בשלב זה, בטרם הושלם הפרויקט והתקבלו תקבולים ממנו, יגרום לה נזקים כלכליים ותדמיתיים עצומים ובלתי הפיכים, אשר יעלו לאין שיעור על כל נזק שעלול להיגרם לנתבע מעיכוב במימוש. 29. נקיטת הליכי מימוש משכנתא עלולה להבריח משתכנים פוטנציאליים, לפגוע קשות במוניטין של הפרויקט ושל התובעת, ולגרום לעיכובים משמעותיים בלוחות הזמנים של הבנייה, דבר שיוביל להפסדים כספיים אדירים ולתביעות מצד רוכשי הדירות. 30. התובעת השקיעה משאבים כספיים וארגוניים עצומים בפיתוח הפרויקט, ובכלל זה חתמה על הסכמים עם יזמים פרטיים וחברת בנייה מובילה. מימוש המשכנתא עלול להוריד לטמיון את כל ההשקעות הללו ולסכן את עצם קיומו של הפרויקט. 31. התובעת תטען כי שווי המקרקעין המשועבדים, המוערך על ידי הנתבע עצמו בכ-27 מיליון ש"ח נטו, גבוה בהרבה מגובה החוב לבנק העומד על כ-13.3 מיליון ש"ח. מכאן, שאין כל דחיפות או צורך ממשי במימוש מיידי של המשכנתא, שכן חובו של הנתבע מובטח היטב. 32. הוצאה למכירה של המקרקעין על ידי כונס נכסים עלולה לגרום לירידת ערך משמעותית של הנכס, ולמכירתו במחיר נמוך משוויו הריאלי, דבר שיפגע הן בתובעת והן בנתבע, שכן יקשה על פירעון החוב במלואו. ## מאזן הנוחות נוטה לטובת התובעת ## 33. התובעת תטען כי מאזן הנוחות נוטה באופן מובהק לטובתה, שכן הנזק שייגרם לה ממימוש המשכנתא הוא בלתי הפיך ובעל השלכות הרסניות על פרויקט בסדר גודל לאומי, בעוד שהנזק שייגרם לנתבע מעיכוב במימוש הוא זניח, אם בכלל, לאור הבטוחות הקיימות. 34. שווי הפרויקט, הכולל כ-1,400 יחידות דיור ושטחי מסחר, עולה לאין שיעור על גובה החוב לבנק. עיכוב במימוש הבטוחה לא יגרע מסיכויי הנתבע להיפרע, שכן ערכו של הנכס המשועבד נשמר ואף עלה לאור פרויקט בניית השכונה. 35. התובעת תטען כי הנתבע לא אצה הדרך לממש את המשכנתא במשך תקופה של כשלוש שנים מאז נשלחה דרישה לפירעון מיידי בשנת 2007. שיהוי זה מצביע על כך שאין דחיפות אמיתית במימוש, וכי הנתבע יכול להמתין לפירעון מתקבולי הפרויקט. 36. מתן צו מניעה זמני, בכפוף להפקדת ערובה מתאימה, יאפשר את המשך הפרויקט ללא הפרעה, ויבטיח את פירעון חובו של הנתבע בבוא העת, תוך מניעת נזקים אדירים לכל הצדדים המעורבים. 37. התובעת תטען כי במקרים בהם מדובר במימוש משכנתא על פרויקט בנייה רחב היקף, ולא על יחידת דיור בודדת, יש לנקוט משנה זהירות ולשקול את ההשלכות הרחבות של המימוש על הציבור ועל הכלכלה, וכי במקרים כאלה מאזן הנוחות נוטה באופן טבעי לטובת עיכוב המימוש. ## היעדר הצדקה עסקית למימוש מיידי ## 38. התובעת תטען כי אין כל היגיון עסקי או צורך ממשי במימוש מיידי של המשכנתא על ידי הנתבע, במיוחד לאור העובדה כי שווי המקרקעין עולה בהרבה על גובה החוב, וכי הפרויקט נמצא בשלבי התקדמות משמעותיים. 39. הנתבע, כתאגיד בנקאי, מחויב לפעול באחריות ובשיקול דעת, ולשקול את ההשלכות הכלכליות הרחבות של פעולותיו. מימוש המשכנתא בשלב זה יפגע קשות בפרויקט, יגרום להפסדים כספיים אדירים, ועלול אף להקשות על הנתבע להיפרע במלואו. 40. התובעת תטען כי טענת הנתבע לפיה ההלוואות והאשראים לא ניתנו לצורך רכישת המקרקעין או ליווי הבנייה, ולכן אין היגיון עסקי מאחורי ההסכמה הנטענת, אינה עומדת במבחן המציאות. האשראים ניתנו במועד בו שונה ייעוד המקרקעין, ומנהלי הנתבע היו מודעים היטב לפוטנציאל הפרויקט. 41. התובעת תטען כי הנתבע פועל מתוך שיקולים צרים וקצרי טווח, ואינו רואה את התמונה המלאה ואת הפוטנציאל הכלכלי העצום הגלום בפרויקט. התנהלות זו אינה עולה בקנה אחד עם חובותיו כבנק כלפי לקוחותיו וכלפי הציבור. 42. התובעת תטען כי הנתבע יכול היה לנקוט בדרכים חלופיות לפירעון החוב, כגון ניהול משא ומתן עם התובעת ועם חברת הבנייה, או קבלת בטוחות נוספות, במקום לנקוט בצעד דרסטי של מימוש משכנתא, אשר עלול להרוס פרויקט בסדר גודל כזה. ## התנהלות הנתבע בחוסר שקיפות ## 43. התובעת תטען כי הנתבע פעל בחוסר שקיפות מובהק כאשר לא הציג בפני בית המשפט את מסמכי ההלוואות והאשראים המלאים במהלך הדיון בבקשה לסעד זמני, וצרף אותם לראשונה לסיכומיו ללא רשות. התנהלות זו מעלה חשש כבד כי הנתבע מנסה להסתיר מידע מהותי מבית המשפט. 44. העובדה כי מנהל תחום באגף אשראים מיוחדים בנתבע העיד כי אינו מכיר את התנאים העסקיים שהיו בבסיס ההסכמות, מעידה על חוסר שקיפות פנימי בנתבע, ועל חוסר יכולת להציג תמונה מלאה ואמיתית של ההסכמות שנעשו עם התובעת. 45. התובעת תטען כי הנתבע לא סיפק הסבר מניח את הדעת לשיהוי של כשלוש שנים בנקיטת הליכי מימוש המשכנתא, וכי שיהוי זה מעיד על חוסר שקיפות ועל שינוי עמדה בלתי מוסבר מצד הנתבע. 46. התובעת תטען כי הנתבע לא פעל בשקיפות מלאה מול התובעת בכל הנוגע לדרישותיו לפירעון החוב, ולא ניהל עמה משא ומתן כנה ואמיתי למציאת פתרון מוסכם, אלא בחר בדרך של כפייה ומימוש מיידי. 47. חוסר השקיפות של הנתבע פוגע ביכולתה של התובעת להציג את מלוא טענותיה בפני בית המשפט, ומקשה על בית המשפט להגיע לחקר האמת, ועל כן יש לפרש התנהלות זו לחובת הנתבע. ## השלכות רוחביות על הפרויקט ועל צדדים שלישיים ## 48. התובעת תטען כי מימוש המשכנתא על ידי הנתבע אינו משפיע רק על התובעת, אלא בעל השלכות רוחביות על פרויקט בנייה של שכונת מגורים בהיקף כ-1,400 יחידות דיור, ועל צדדים שלישיים רבים המעורבים בפרויקט. 49. התובעת חתמה על עסקאות מכר עם יזמים פרטיים המייצגים קבוצות רכישה, וכן על הסכם לביצוע פרויקט בנייה עם חברת "שיכון ובינוי נדל"ן" וחברת "גני אשראם בע"מ". מימוש המשכנתא יפגע קשות בכל הצדדים הללו ויגרור תביעות רבות. 50. התובעת תטען כי מנכ"ל "שיכון ובינוי נדל"ן" העיד כי במסגרת העסקה, חברתו תיקח על עצמה לסדר את חובות משפחת בקר מול הבנקים, תבנה מכספה את הפרויקט ותתחלק עם משפחת בקר בסכומים שיוותרו. מימוש המשכנתא על ידי הנתבע יסכל הסכם זה ויפגע קשות בחברת הבנייה. 51. התובעת תטען כי הפרויקט נועד לספק פתרונות דיור למאות משפחות באזור חדרה, וכי מימוש המשכנתא עלול לעכב או לבטל את הפרויקט כולו, ובכך לפגוע באינטרס הציבורי הרחב. 52. התובעת תטען כי בית המשפט נדרש לשקול את ההשלכות הרחבות של החלטתו על צדדים שלישיים תמי לב, וכי במקרה זה, טובת הציבור והאינטרס הכלכלי הרחב מחייבים את עיכוב מימוש המשכנתא. ## עקרון ההסתמכות ## 53. התובעת תטען כי היא הסתמכה בתום לב על ההסכמות בעל פה ובהתנהגות עם הנתבע, לפיהן פירעון ההלוואות יתבצע מתקבולי הפרויקט. הסתמכות זו באה לידי ביטוי בהשקעות כספיות ואחרות בפרויקט, ובחתימה על הסכמים עם צדדים שלישיים. 54. שינוי עמדה חד צדדי של הנתבע, והתעקשותו על מימוש מיידי של המשכנתא, מהווה פגיעה קשה בעקרון ההסתמכות ובעקרון תום הלב, ועלול לגרום לתובעת נזקים בלתי הפיכים. 55. התובעת תטען כי הנתבע יצר מצג שווא כלפיה, לפיו הוא יאפשר את השלמת הפרויקט ופירעון החוב מתקבוליו, וכי התובעת פעלה על בסיס מצג זה. הנתבע מנוע כעת מלטעון אחרת. 56. התובעת תטען כי הנתבע, בהתנהלותו לאורך שנים, יצר אצל התובעת ציפייה לגיטימית כי הפירעון יתבצע בדרך מסוימת, וכי הוא אינו רשאי כעת לסגת ממצג זה ולפעול בניגוד לציפייה שיצר. 57. פגיעה בעקרון ההסתמכות עלולה לערער את היציבות העסקית והמשפטית, ועל כן יש להגן על הסתמכותה הלגיטימית של התובעת. ## היעדר ערובה מספקת לנתבע ## 58. התובעת תטען כי הנתבע אינו זקוק לערובה נוספת מעבר למשכנתאות הרשומות על המקרקעין, שכן שווי המקרקעין עולה בהרבה על גובה החוב, וכי הפרויקט נמצא בשלבי התקדמות משמעותיים. 59. התובעת תטען כי דרישת הנתבע לערובה נוספת, ובפרט לערבות צד שלישי או ערבות בנקאית בסכומים גבוהים, אינה סבירה ואינה מידתית, ונועדה להכביד על התובעת ולמנוע ממנה את קבלת הסעד המבוקש. 60. התובעת הביעה נכונות להפקיד את הסך שאינו שנוי במחלוקת של החוב, ולהמשיך לקיים דיון על היתרה השנויה במחלוקת. נכונות זו מעידה על תום ליבה ועל רצונה להגיע לפתרון הוגן. 61. התובעת תטען כי גובה הערבות הבנקאית שנקבעה על ידי בית המשפט בצו המניעה הזמני (250,000 ש"ח) הינה סבירה ומידתית, וכי אין כל צורך להגדילה או לדרוש בטוחות נוספות. 62. התובעת תטען כי הנתבע לא הוכיח כל נזק ממשי שעלול להיגרם לו מעיכוב במימוש המשכנתא, וכי דרישתו לערובה נוספת נובעת מחוסר תום לב ומניסיון להקשות על התובעת. ## פרשנות חוזים והסכמות ## 63. התובעת תטען כי יש לפרש את ההסכמות בין הצדדים, לרבות ההסכמות בעל פה ובהתנהגות, על פי עקרון תום הלב ועל פי אומד דעתם של הצדדים בעת כריתת ההסכמים. 64. התובעת תטען כי אומד דעתם של הצדדים היה כי פירעון ההלוואות יתבצע מתקבולי הפרויקט, וכי פרשנות אחרת של ההסכמים תרוקן אותם מתוכן ותפגע בהיגיון העסקי שעמד בבסיסם. 65. התובעת תטען כי יש לפרש את ההסכמים באופן המקיים אותם, ולא באופן המביא לסיכולם, וכי מימוש מיידי של המשכנתא יסכל את הפרויקט כולו. 66. התובעת תטען כי במקרים של ספק בפרשנות חוזה, יש לפרש אותו לרעת הצד שניסח אותו, ובמקרה זה, הנתבע הוא שניסח את מסמכי ההלוואות והאשראים. 67. התובעת תטען כי יש לפרש את ההסכמים על רקע מערכת היחסים הכוללת בין הבנק ללקוח, הכוללת גם הסכמות מכללא וחובות אמון, ולא רק על פי לשונם הדווקנית של המסמכים הכתובים. ## עקרון המידתיות ## 68. התובעת תטען כי פעולת הנתבע למימוש מיידי של המשכנתא אינה מידתית, וכי קיימות חלופות פחות פוגעניות להבטחת פירעון החוב, כגון ניהול משא ומתן, קבלת בטוחות נוספות, או המתנה להשלמת הפרויקט. 69. התובעת תטען כי מימוש המשכנתא בשלב זה יגרום נזק בלתי מידתי לתובעת ולפרויקט, בעוד שהתועלת לנתבע ממימוש מיידי היא שולית, אם בכלל. 70. התובעת תטען כי עקרון המידתיות מחייב את הנתבע לשקול את כלל האינטרסים המעורבים, ולא רק את האינטרס הצר שלו, וכי במקרה זה, האינטרס הציבורי והאינטרס של התובעת גוברים על האינטרס של הנתבע למימוש מיידי. 71. התובעת תטען כי הנתבע לא הוכיח כי מימוש מיידי של המשכנתא הוא הדרך היחידה או היעילה ביותר להבטחת פירעון החוב, וכי הוא לא שקל חלופות אחרות. 72. התובעת תטען כי בית המשפט מתבקש להפעיל את שיקול דעתו ולהורות על סעד מידתי, אשר יאפשר את המשך הפרויקט ויבטיח את פירעון החוב בבוא העת, תוך מניעת נזקים בלתי הפיכים. ## שיהוי מצד הנתבע ## 73. התובעת תטען כי הנתבע השתהה באופן בלתי סביר בנקיטת הליכי מימוש המשכנתא, וזאת במשך כשלוש שנים מאז נשלחה דרישה לפירעון מיידי בשנת 2007. שיהוי זה מעיד על כך שאין דחיפות אמיתית במימוש, וכי הנתבע יכול היה להמתין לפירעון מתקבולי הפרויקט. 74. התובעת תטען כי השיהוי מצד הנתבע יצר אצלה הסתמכות לגיטימית כי הנתבע לא יפעל למימוש מיידי של המשכנתא, וכי הוא יאפשר את השלמת הפרויקט. 75. התובעת תטען כי השיהוי של הנתבע פוגע בעקרון תום הלב, וכי הוא אינו רשאי כעת, לאחר שנים של שתיקה, לדרוש מימוש מיידי של המשכנתא. 76. התובעת תטען כי השיהוי של הנתבע גרם לה נזקים, שכן היא המשיכה להשקיע בפרויקט ולחתום על הסכמים עם צדדים שלישיים, מתוך הנחה כי הנתבע לא יפעל למימוש מיידי. 77. התובעת תטען כי בית המשפט מתבקש להתחשב בשיהוי של הנתבע, ולפרש אותו לחובתו, וכי שיהוי זה מחזק את טענת התובעת בדבר קיומה של הסכמה לפירעון מתקבולי הפרויקט. אשר על כן ולאור כל האמור לעיל, יהא זה מן הדין ומן הצדק לקבל את התביעה על כל חלקיה.עיכוב הליכיםכתב תביעהצו מניעה זמנימסמכיםמקרקעיןמימוש משכנתאמשכנתאצוויםצו מניעה