סוד מקצועי של מעביד

לעניין שמירה על סוד מקצועי, הלכה פסוקה היא, כי אסור לעובד להשתמש בסוד מקצועי של מעבידו, בין שהתחייב לכך במפורש ובין אם לאו. חובה זו נגזרת מיחסי האמון שבין העובד למעבידו ומוטלת על העובד במשך קיומם של יחסי העבודה ולאחר סיומם (דב"ע נג3-17/, 3-26, 3-269 טועמה - טכנו גומי ליסיצקי בע"מ ואח'; טכנו גומי ליסיצקי בע"מ ואח' - יבין פלסט בע"מ ואח'; יבין פלסט בע"מ ואח' - טכנו גומי ליסיצקי בע"מ ואח' [3]). כאשר מועלית טענה בדבר שימושו של עובד בסוד מקצועי של מעבידו, לאחר ניתוק יחסי העבודה, ובהיעדר קיומו של הסכם המגביל את עיסוקו של העובד, עלינו לנקוט זהירות רבה ולהשתכנע במידה גבוהה של שכנוע כי קיימת ראיה לכאורה בדבר קיום סודות מקצועיים ומסחריים של המעביד אשר יש להגן עליהם וכי פעולתו של העובד הייתה שלא בתום-לב, ויש חשש סביר כי שימוש בסודות המקצועיים והמסחריים הללו יגרום נזק למעביד, אם העובד ימשיך בשימוש בהם. לעניין מהותם של סודות מקצועיים נדרשה הפסיקה רבות. כבר נפסק כי רשימת לקוחות, ספקים ומידע המתייחס אליהם, כל אלה כלולים בהגדרת סוד מסחרי וראויים להגנה שהדין מעניק לסוד מסחרי (ראה ע"א 206/72 מיגן בע"מ נ' פאר ואח' [4], בעמ' 578 וכן דב"ע נג3-17/, 3-26, 3-269 הנ"ל [3]). הפסיקה הבהירה, כי "סוד מקצועי", הכוונה לידיעות כאלה שמתחרה יוכל לעשות שימוש בהן בפעילות העסקית המתחרה, כאשר הגילוי עשוי לחסוך לו טרחה, זמן והוצאות (ת"א (ת"א) 956/88 הנ"ל [1] וכן ת"א (ת"א) 2416/88 רנואר בע"מ נ' חיון ואח' [5]). כן נפסק כי ידיעות כלליות וניסיון מקצועי אינם בגדר סוד מקצועי. בהקשר זה נאמר בע"א 206/72 הנ"ל [4], בעמ' 578:"...התחייבות מכללא של העובד, שעליו לקיימה גם אחרי סיום יחסי העבודה, מוגבלת לידיעות סודיות ואיננה חלה על ידיעות שהן נחלת הכלל ועל ידיעות מקצועיות כלליות ונסיון מקצועי שרוכש העובד מתוך עבודתו". קראו את ההחלטה להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא סוד מקצועי של מעביד: 1. מהות הבקשה בפנינו בקשה למתן צווים זמניים (להלן - הבקשה) כנגד המשיבים, כדלקמן: (א) לאסור על המשיב 1, יוסף שלוש (להלן - שלוש), לעבוד בשירות המשיבה 2, אדקסטיל בע"מ (להלן - אדקסטיל), והאוסר על אדקסטיל להעסיקו. (ב) לאסור על שלוש לגלות ו/או לעשות כל שימוש בסודותיהן המסחריים והמקצועיים של המבקשות וזאת בין לתועלתו האישית ובין לתועלתם של צדדים שלישיים. (ג) לאסור על שלוש לעסוק בין במישרין ובין בעקיפין, עם לקוחות או מתחרי המבקשות באופן שיש בו כדי להפר את התחייבותו לשמירת סודיות של כל מידע הנוגע למבקשות. (ד) לחייב את שלוש ואדקסטיל להשיב את רשימת לקוחות המבקשות שבידיהם וכל חומר אחר הנוגע ללקוחות המבקשות. לבקשה צורפו תצהיריהם של מר רייכקינד, מנכ"ל ערוצי פלדה ומנהל מכירות בפקר פלדות ומתכות בע"מ, וכן צורף תצהירו של מר אייל כהן, מנהל רשת נגב קרמיקה ואחראי על המכירות. מטעם המשיבים הוגשו תצהיריהם של מר איתן אדרס, יושב-ראש מועצת המנהלים של אדקסטיל וכן תצהירו של מר שלוש. 2. העובדות אשר לכאורה אינן שנויות במחלוקת (א) שלוש עבד אצל המבקשות, שעיסוקן בענף הפלדה, בשנים 1994 עד 1997 כאיש מכירות. (ב) עובר לעבודתו של שלוש אצל המבקשות, הוא לא עסק בענף פלדות ומתכות. (ג) ביולי 1997 הודיעו המבקשות לשלוש כי הינו מפוטר וכי העסקתו תסתיים בסוף ספטמבר 1997. (ד) ביום 1.10.1997 חתם שלוש על "כתב קבלה ושחרור, פשרה והודאת סילוק" (להלן - כתב הקבלה והשחרור), נספח א' לבקשה, כאשר בסעיף 7 שבו נקבע: "הריני מתחייב לשמור בסוד כל מידע וידע שיש לי בנוגע לחברה או לחברות אחרות בקבוצת פקר ושאינו נחלת הרבים". (ה) ביום 5.10.1997 התחיל שלוש לעבוד בחב' אדרס, העוסקת אף היא בתחום הפלדה, אולם אין היא מתחרה במבקשות. בתחילת נובמבר 1997 התחיל לעבוד באדקסטיל. 3. עיקרי טענות המבקשות (א) בעבודתו אצל המבקשות בא שלוש במגע עם לקוחותיהן, היה חשוף לצורכי הלקוחות לרבות לסוגי הפלדה שהתבקשו על-ידיהם, איכותם, צורות וגדלי החיתוך האופייניים לכל לקוח, עיבודים מיוחדים, הכמויות שנדרשו על-ידיהם, מחירי חומרי הגלם, המחירים ששולמו על-ידי הלקוחות וטווח הרווח של כל לקוח. כמו כן, היה שלוש חשוף לנתונים אודות החומרים, תחליפים לחומרים, איכותם ומקורותיהם. לטענת המבקשות, כל הנתונים דלעיל מהווים סוד מקצועי, שאינו נחלת הרבים אלא רכוש בלעדי שלהן. (ב) במסגרת עבודתו של שלוש באדקסטיל הוא פועל בניגוד להוראות הדין ולהוראות המפורשות שחתם עליהן בכתב הקבלה והשחרור בדבר שמירת הסודיות כלפיהן. המבקשות מציינות בסעיף 27 לבקשתן, כדוגמה להפרת חובת הסודיות של שלוש, את העובדה שהוא פנה ללקוחות המבקשות תוך שהוא מציע להן מכירת סחורה של אדקסטיל, סחורה שנהגו לרכוש מהמבקשות, במחירים זולים יותר. באותו סעיף מונות המבקשות 11 לקוחות שלטענתן פנה אליהן שלוש כאמור, ובכך עשה שימוש במידע סודי שהגיע אליו במהלך עבודתו אצל המבקשות. (ג) שלוש ואדקסטיל מפיקים טובת הנאה לעצמם תוך שימוש במידע סודי של המבקשות ותוך הפרת חובותיו של שלוש, ויש בכך משום עשיית עושר ולא במשפט. (ד) כתוצאה מפעולותיו המפרות של שלוש נגרם נזק למבקשות. הלקוחות שפורטו בסעיף 27 לבקשה ביטלו הזמנותיהם מהמבקשות או צמצמו את הזמנותיהם, והדבר פוגע במבקשות שכן הן מתכננות את מלאי הפלדה שלהן כחצי שנה מראש בהתאם לידע בדבר דרישות הלקוחות הספציפיים. (ה) העסקתו של שלוש על-ידי אדקסטיל עולה כדי עוולה של גרם הפרת חוזה על-ידי אדקסטיל ומהווה מצדה התנהגות בחוסר תום-לב ושלא בדרך מקובלת וכן תחרות בלתי הוגנת במבקשות. 4. עיקרי טענות המשיבים (א) אי-גילוי עובדות, שיהוי וחוסר תום-לב מצד המבקשות. לטענת המשיבים, המבקשות לא ציינו בבקשה את העובדה כי מחודש מאי 1997, ובמשך 7 חודשים, הועסק על-ידי אדקסטיל איש מכירות אחר, מר רפי בר דוד (להלן - בר דוד), אשר שימש קודם לכן כאיש מכירות במבקשות, בתפקיד זהה ובתקופה מקבילה לשלוש, ולגביו לא ננקט כל הליך מצדן. באי-גילוי העובדות הרלוונטיות כאמור לגבי בר דוד, יש משום חוסר תום-לב ואי-ניקיון כפיים מצד המבקשות. כן טענו המשיבים, כי גם איש מכירות נוסף של המבקשות, מוטי שושני, מועסק בחברת איסכור המתחרה, וגם כלפיו לא נקטו המבקשות כל צעד משפטי. (ב) אין למבקשות כל "סודות מקצועיים". הן אינן משתמשות בחומרים ייחודיים, הרכב החומרים ידוע, ניתן לגלותו בנקל, יש להן קטלוג מוצרים שמופץ ברבים ואין סוד מקצועי בנדון . לאדקסטיל, שהיא חברת בת של קבוצת אדרס, ידע וניסיון רב בענף הפלדה. שלוש צבר במבקשות ידע כללי ומיומנות מקצועית בלבד, שאינם פרי המצאה או פיתוח עצמיים. (ג) למבקשות אין לקוחות קבועים ובלעדיים והן גם לא הצביעו על כאלה. בענף הפלדה מדובר בשוק של "קונים", שבו הלקוח מספק מידע על המתחרים (מחירים, תנאי אשראי וזמני אספקה), על מנת לשפר את מצבו. כן טענו המשיבים, כי אין בשוק זה "נאמנות" של לקוחות, דהיינו, אין מצב שבו לקוח רוכש באופן קבוע ובלעדי מספק אחד ויחיד. (ד) אותם הלקוחות שצוינו על-ידי המבקשות כמי ששלוש פנה אליהם מטעם אדקסטיל, הינם לקוחות של אדקסטיל או אדרס זה מכבר והם מוכרים לאדקסטיל עוד מלפני תחילת עבודתו של שלוש. 5. לאחר שבחנו את הבקשה, את תצהירי הצדדים על נספחיהם, שמענו את חקירות המצהירים ועיינו במסמכים שהוצגו, בסיכומי הצדדים, בתגובת המבקשות לסיכומי המשיבים, ותשובת המשיבים לתגובה זו, החלטנו לדחות את הבקשה. 6. הכלל הוא, כי בהליכים הדנים בסעדים זמניים די בראיה לכאורה מצד המבקש כדי לקבל את הסעד הזמני עד לבירור התביעה העיקרית. כאשר מדובר בבקשה הנוגעת להגבלת חופש העיסוק, יש לדרוש מהמבקש מידת הוכחה לכאורה גבוהה מזו הנדרשת בהליך רגיל של סעד זמני (ת"א (ת"א) 956/88 תעשיות אלקטרוכימיות (פרוטאום) בע"מ נ' משיח [1], וכן ת"א (ת"א) 437/92 Stoomhamer Amsterdam N.V. ואח' נ' נפדנסקי ואח' [2]). 7. לעניין שמירה על סוד מקצועי, הלכה פסוקה היא, כי אסור לעובד להשתמש בסוד מקצועי של מעבידו, בין שהתחייב לכך במפורש ובין אם לאו. חובה זו נגזרת מיחסי האמון שבין העובד למעבידו ומוטלת על העובד במשך קיומם של יחסי העבודה ולאחר סיומם (דב"ע נג3-17/, 3-26, 3-269 טועמה - טכנו גומי ליסיצקי בע"מ ואח'; טכנו גומי ליסיצקי בע"מ ואח' - יבין פלסט בע"מ ואח'; יבין פלסט בע"מ ואח' - טכנו גומי ליסיצקי בע"מ ואח' [3]). כאשר מועלית טענה בדבר שימושו של עובד בסוד מקצועי של מעבידו, לאחר ניתוק יחסי העבודה, ובהיעדר קיומו של הסכם המגביל את עיסוקו של העובד, עלינו לנקוט זהירות רבה ולהשתכנע במידה גבוהה של שכנוע כי קיימת ראיה לכאורה בדבר קיום סודות מקצועיים ומסחריים של המעביד אשר יש להגן עליהם וכי פעולתו של העובד הייתה שלא בתום-לב, ויש חשש סביר כי שימוש בסודות המקצועיים והמסחריים הללו יגרום נזק למעביד, אם העובד ימשיך בשימוש בהם. 8. לעניין מהותם של סודות מקצועיים נדרשה הפסיקה רבות. כבר נפסק כי רשימת לקוחות, ספקים ומידע המתייחס אליהם, כל אלה כלולים בהגדרת סוד מסחרי וראויים להגנה שהדין מעניק לסוד מסחרי (ראה ע"א 206/72 מיגן בע"מ נ' פאר ואח' [4], בעמ' 578 וכן דב"ע נג3-17/, 3-26, 3-269 הנ"ל [3]). הפסיקה הבהירה, כי "סוד מקצועי", הכוונה לידיעות כאלה שמתחרה יוכל לעשות שימוש בהן בפעילות העסקית המתחרה, כאשר הגילוי עשוי לחסוך לו טרחה, זמן והוצאות (ת"א (ת"א) 956/88 הנ"ל [1] וכן ת"א (ת"א) 2416/88 רנואר בע"מ נ' חיון ואח' [5]). כן נפסק כי ידיעות כלליות וניסיון מקצועי אינם בגדר סוד מקצועי. בהקשר זה נאמר בע"א 206/72 הנ"ל [4], בעמ' 578: "...התחייבות מכללא של העובד, שעליו לקיימה גם אחרי סיום יחסי העבודה, מוגבלת לידיעות סודיות ואיננה חלה על ידיעות שהן נחלת הכלל ועל ידיעות מקצועיות כלליות ונסיון מקצועי שרוכש העובד מתוך עבודתו". 9. לא שוכנענו בשלב זה, ולו לכאורה, כי לשלוש היו ידועים סודות מקצועיים-מסחריים של המבקשות וכי הוא הפר, ולו לכאורה, את חובת שמירת הסודיות המוטלת עליו ופעל שלא בתום-לב תוך שימוש בסודות המסחריים הללו, כך שמן הראוי והצודק להגביל עיסוקו ולמנוע המשך העסקתו באדקסטיל. 10. המבקשות לא הרימו את נטל הראיה ולו לכאורה, לעניין אופי הקשר עם לקוחותיהן המהווה סוד מקצועי. בחקירתו הנגדית של מר רייכקינד בעמ' 5 לפרוטוקול שורות 15-14 הוא מודה, כי: "יכול להיות שאותם לקוחות שהם לקוחות של פקר, הם גם לקוחות של איסכור". חברת איסכור הינה חברה מתחרה של המבקשות. בכך, ניתן למצוא תמיכה ולו לכאורה לטענת המשיבים כי למבקשות אין לקוחות קבועים ובלעדיים. מכיוון שכך, לכאורה, אכן מדובר כטענת המשיבים בשוק של "קונים", כאשר כל הלקוחות בענף בודקים ומשווים זו מול זו מספר הצעות מחיר לפני שהם בוחרים להתקשר עם אחד הגורמים בשוק, ובמובן זה לכאורה אין נאמנות של לקוחות לחברה זו או אחרת. יודגש, כי מר רייכקינד מודה במפורש, בעמ' 6 לפרוטוקול שורה 2, כי: "אני מסכים ששוק הפלדה הוא שוק של קונים". 11. המבקשות לא צירפו לבקשה רשימת לקוחות מטעמן. הן פירטו בבקשה 11 מלקוחותיהן באזור הצפון, שלדידן, שלוש פנה אליהם במסגרת עבודתו באדקסטיל. שוכנענו לכאורה, מעדותו של מר אדרס ומהנספחים לתצהירו, כי לאדרס ולאדקסטיל היו קשרים קודמים לפחות עם תשעה מתוך לקוחות אלה. אכן, כטענת המבקשות, לאחר ששלוש התחיל לעבוד אצלה התחילה אדקסטיל למכור מוצרי פלדה לשני לקוחות של המבקשות שלא עבדה עמם קודם לכן, והם "קדח" ו"מתכת הצפון בע"מ" (בעמ' 11 לפרוטוקול שורות 2, 13, 14). נשאלת השאלה אם יש בכך משום שימוש בסוד מסחרי של המבקשות. 12. רשימת לקוחות הינה סוד מסחרי בר הגנה רק כאשר מדובר "בלקוח ממשי". בהקשר זה, אין מדובר רק בזיהוי הלקוחות, אלא גם בטיב הקשרים עמם, וזאת על-מנת לוודא כי הם "לקוחות ממשיים" או "לקוחות קבועים" (דב"ע נה3-176/ אופז - נחושתן, חב' להשקעות בע"מ ואח' [6]). 13. המבקשות לא הוכיחו, ולו לכאורה, כי הלקוחות שצוינו בסעיף 27 לתצהירו של מר רייכקינד, לרבות "קדח" ו"מתכות הצפון בע"מ", הינם בגדר לקוחות "ממשיים" או לקוחות קבועים, איתם יש למבקשות קשר מסחרי קבוע. בסעיף 27 לתצהיר מר רייכקינד, לא צוין כי מדובר בלקוחות ממשיים וקבועים של המבקשות. כל שנאמר הוא: "27. בין הלקוחות של המבקשות, אשר מר שלוש פנה אליהן במטרה למכור להן מוצרי פלדה נכללים לדוגמא: אחים כהן דוד ודני בע"מ, מתכת הצפון בע"מ, קדח, חביש סולימן, האחים תורתי, א.ד. מיה, אחים ברון בע"מ, תהילים אורי בע"מ, תעשיות רמת דוד 1993 בע"מ, מיקרו תעשיות פח בע"מ וסיני טכנולוגיות. לקוחות אלו ביטלו הזמנותיהם מהמבקשות או צמצמו אותן ורכשו את המוצרים שהוצעו להם על-ידי מר שלוש. דבר זה פוגע בפקר שכן עבודתה כאמור, מבוססת על תכנון מלאי של כחצי שנה מראש. המלאי תוכנן על פי הידע הסודי בדבר דרישות הלקוחות והאיפיונים השונים של המוצרים הנדרשים". 14. כאמור לעיל, לבקשה לא צורפה רשימת לקוחות של המבקשות. המבקשות לא ציינו כלל בבקשה ובתצהירים שצורפו, כי הלקוחות שצוינו בסעיף 27 לתצהירו של מר רייכקינד, כמפורט לעיל, הם לקוחות ממשיים וקבועים שלהן. המבקשות לא פירטו דבר לעניין טיב הקשרים בינן לבין לקוחות אלו, משך ההתקשרות ביניהם, ההיקף הכספי של ההתקשרויות וההיקף הכמותי של ההזמנות. לפיכך, המבקשות לא הוכיחו ולו לכאורה, שמדובר בלקוחות ממשיים וקבועים. לכן, התקשרות המשיבים עמם לא יכולה ולו לכאורה להיחשב משום הפרת סוד מקצועי. 15. עמדת המשיבים כי כל הלקוחות שהוזכרו על-ידי המבקשות למעט "קדח" ו"מתכת הצפון בע"מ", היו מוכרים לאדקסטיל או אדרס, עוד קודם לתחילת עבודתו של שלוש באדקסטיל, לא הוכחשה. מר אדרס העיד על כך ולתצהירו צורפו פניות ללקוחות אלו עוד מהתקופה שלפני העסקת שלוש באדקסטיל. 16. זאת ועוד, שלוש טען, כי בתקופת עבודתו אצל המבקשות עבד אך ורק עם לקוחות המבקשות באזור הצפון וכיום באדקסטיל הוא עובד רק באזור המרכז, כך שבכל מקרה, ולו לכאורה, אין לו מידע המהווה סוד מסחרי ביחס ללקוחות באזור המרכז. טענתו זו לא נסתרה. המבקשות הודו בסעיף 19 לסיכומיהן, כי שלוש אמנם פעל עבורן באזור הצפון. לטענתן, הגם שהוא לא עבד באזור המרכז, היה לו מידע שקשור ללקוחות באזור זה. לא הובאה ראיה ולו לכאורה, לגבי מידע המהווה סוד מקצועי המצוי בידיעתו של שלוש ביחס ללקוחות באזור המרכז. במהלך חקירתו הנגדית, הכחיש שלוש מכל וכל כי היה לו מידע כזה ביחס ללקוחות המבקשות באזור המרכז (בעמ' 9 לפרוטוקול שורות 23-22). שלוש מדגיש: "לא נכון, בכלל לא נכון, שידעתי פרטים ביחס ללקוחות אחרים חוץ מאשר אזור הצפון. זה לא ענין אותי" (בעמ' 10 לפרוטוקול שורות 23-22). כאמור, עדותו זו לא נסתרה. 17. שוכנענו ולו לכאורה, בשלב זה, כי במהות עבודתו של שלוש לא היה משום שימוש בידע מיוחד שרכש מהמבקשות, המהווה סוד מקצועי. שלוש תאר את מהות עבודתו כדלקמן: "אני הולך באזור התעשייה, למשל בפתח תקוה ומחפש מפעלים שעשויים לרכוש פלדה" (בעמ' 10 לפרוטוקול שורות 12, 13). "אני מוכר את המוצרים שאני מכיר. אני לא מציע ללקוחות תחליפים" (בעמ' 9 לפרוטוקול שורה 26). "לא נכון שאת עיקר הידע שלי רכשתי מפקר ומיוסי רייכקינד, אלא מזה שהייתי בשטח כל הזמן... אין כאן תורה מסיני... יוסי רייכקינד הסביר לי מהי מהות הפח, נתנו לי את הדו"חות ביד וקדימה לדרך" (בעמ' 8 לפרוטוקול שורה 19). בנסיבות כאמור לעניין מהות העבודה נראה, ולו לכאורה, כי לא מדובר ב"איש מפתח" של המבקשות. מדובר באיש מכירות יעיל ובעבודת מכירות שבוצעה על-ידיו, תוך ניצול כשרונו הטבעי כאיש מכירות ולא בשימוש בסוד מקצועי של המבקשות. 18. הוכח ולו לכאורה, ששלוש לא עסק בתמחיר. בעדותו הראשית, מדגיש שלוש שלא היה לו מידע על התמחיר, התמחיר לא עניין אותו והוא לא נזקק לו לצורכי עבודתו. שלוש לא נחקר כלל בעניין זה. בענף הפלדה, ספקי הפלדה הם בחוץ-לארץ. מקובלת עלינו טענתו של שלוש, כי הוא כאיש מכירות בשטח, לא נדרש כלל לקשר עם הספקים לצורכי עבודתו ולא ידע כלל על טיב ההתקשרות עמם. הוכח לכאורה, כי אפילו רייכקינד, המנכ"ל, לא מכיר את שמות כל הספקים וההתקשרויות עמם (בעמ' 6 לפרוטוקול שורה 19). 19. הוכח לכאורה, כי המבקשות מפיצות ברבים קטלוג של המוצרים שהן מוכרות ומעבדות (מש1/). בקטלוג מופיעים בפירוט כל המוצרים הנמכרים על-ידיהן, לרבות כל הנתונים הנחוצים בנדון. לפיכך, כל המידע לגבי המוצרים הנמכרים הינו בידיעת הכלל ולא יכול להיחשב כסוד מקצועי של המבקשות. 20. משלא הוכיחו המבקשות ולו לכאורה, קיומם של סודות מסחריים מקצועיים שהיו בידי שלוש, לא לעניין הלקוחות, לא במהות עבודתו, לא לגבי תמחיר וקשר עם ספקים, דינה של הבקשה למתן צו-מניעה זמני להידחות. בהקשר זה, כבר נפסק כי: "באין למעביד סודות מקצועיים אין ההגבלה על חופש העיסוק באה להגן על אינטרס קניני שלו, כי אם מטרתה היא רק להשיג לו יתרון שאינו מגיע לו, לאור העובדה שכללי המסחר מחייבים אותו להשלים עם התחרות של כל אדם העוסק במסחר דומה" (ת"א (ת"א) 437/92 הנ"ל [2]). 21. זאת ועוד, נראה, כי המבקשות לא גילו את כל העובדות הרלוונטיות לבקשה: כ7- חודשים לפני הגשת הבקשה, מאז מאי 1997, הועסק על-ידי אדקסטיל בר-דוד, אשר שימש כאיש מכירות במבקשות בתפקיד זהה ובתקופה מקבילה לשלוש. המבקשות טוענות בסעיף 37 לסיכומיהן, כי לא הסתירו את עובדת העסקת בר-דוד באדקסטיל וכי הדבר צוין בסעיף 11 לבקשה. מעיון בסעיף 11 לבקשה, לא מצאנו התייחסות לעובדה זו כלל. לגבי בר-דוד לא נקטו המבקשות כל צעד משפטי להגבלת עיסוקו. במהלך הדיון ניסו המבקשות לתרץ את אי נקיטת ההליך המשפטי נגדו, בטענה שהוא לא היה איש מכירות מוכשר כמו שלוש, ולפיכך לא היה לו את הידע והמידע לגבי הסודות המקצועיים כפי שהיו לשלוש. נימוק זה נראה תמוה לאור האמור בסעיף 12 לתצהירו של מר רייכקינד, שכל אנשי המכירות של המבקשות היו חשופים לסודותיהן המקצועיים של המבקשות, מה גם שהן שלוש והן בר-דוד פוטרו מהמבקשות. יצוין, שהמבקשות בסעיף 39 לסיכומיהן מודות ש"תאורטית", גם בר-דוד היה חשוף לסודותיה של פקר. באי-נקיטת הליכים נגד בר-דוד יש משום תמיכה לכאורה בטענת המשיבים, שאין לאנשי המכירות של המבקשות סודות מקצועיים שבגינם יש להגביל את עיסוקם. 22. נראה לכאורה, כי הפרטים בדבר העסקתו של מר בר-דוד באדקסטיל הינם חשובים לעניין בקשה זו לאור הזהות בתקופה ובתפקיד לאלה של שלוש ומן הראוי היה להעלות פרטים אלה בבקשה. המבקשות לא פעלו כהלכה בהקשר זה בכך שהחליטו בשאלת הרלוונטיות בנדון על-פי האינטרס הצר שלהן, שלא מדובר בעובדה שיש לגלותה. בכך הופרה הדרישה לגילוי נאות של כל העובדות הצריכות לעניין הבקשה. 23. בהקשר זה ראה ספרו של י' לובוצקי סדר הדין בבית הדין לעבודה [8], בעמ' 277, 278: "נראה שהדרישה לגילוי נאות של כל העובדות הצריכות לענין היא דרישה אולטימטיבית וגורפת, ולדעתנו ספק בקשר לקיומה יפעל נגד מבקש הסעד". ניתן אולי לתמוך גישה זו בפסיקת בית-המשפט העליון, שגרס כי חובת הגילוי היא כה רחבה שחובה לגלות גם עובדה שהרלוונטיות שלה מוטלת בספק. וכך נפסק: "מי שפונה לבית המשפט בבקשה למתן סעד זמני חייב לגלות את כל העובדות העשויות להיות רלבנטיות לבקשתו ובמקרה של ספק עליו להשאיר את שאלת הרלבנטיות להחלטת בית המשפט ולא לקבוע בעצמו, תוך שיקול האינטרס הצר שלו, מה יש לגלות לבית המשפט" (רע"א 4196/93 שפע בר ניהול ושירותים (1991) בע"מ נ' שפע מסעדות ייצור ושיווק ארוחות מוכנות 1984 בע"מ ואח' [7], בעמ' 168). 24. זאת ועוד, המבקשות הודו כאמור, כי בר-דוד היה חשוף לכל הסודות המקצועיים כמו שלוש. בר-דוד עבד באדקסטיל 7 חודשים לפני הגשת הבקשה. המבקשות ידעו על כך ולא נקטו אז שום צעד משפטי להגנה על סודותיהן. לכאורה, בזאת הן גילו דעתן, כי אין לאנשי המכירות שלהן סודות מסחריים שבגינם יש להגביל את עיסוקם. כיוון שכך, ולו לכאורה, יכלה אדקסטיל לשכור את שירותי שלוש לאחר שפוטר מהמבקשות בלי לחשוש שיש בכך משום פגיעה במבקשות. 25. גם מבחינת מאזן הנוחיות נוטה הכף, ולו לכאורה, לטובת המשיבים. הנזק שעלול להיגרם לשלוש אם יינתן הצו המבוקש הוא נזק מהותי וממשי - הפסקת מקור פרנסתו. לגבי אדקסטיל, ששלוש מהווה מחצית מכוח המכירה שלה, מתן הצו פירושו הפחתת כוח המכירה לחצי. נזק זה גדול מהנזק שעלול להיגרם למבקשות אם לא יינתן הצו. המבקשות לא פירטו מה הנזק שעלול להיגרם להן אם לא יינתן הצו. בסעיף 41 לסיכומיהן מופיעה אמירה כללית לגבי נזק בשיעור של מאות אלפי דולרים שעלול להיגרם להן, אם לא יינתן הצו. לא הובא על-ידי המבקשות פירוט ו/או הסבר לעניין היקף הנזק הנטען. 26. סוף דבר, לאור כל האמור לעיל, אנו דוחים את הבקשה למתן צו-מניעה זמני נגד המשיבים. המבקשות ישלמו לכל אחד מהמשיבים הוצאות ושכר טרחת עורך-דין בסך של 2,000 ש"ח בצירוף מע"מ כדין, צמודים כדין מהיום.סוד מקצועיסודיות