עקרון האישיות המשפטית הנפרדת

מהו עקרון האישיות המשפטית הנפרדת ? הנחת יסוד בדיני התאגידים היא שחברה היא אישיות משפטית נפרדת וגם במישור דיני הנזיקין לא מייחסים את פעולות האורגן שבוצעו בשם החברה לאורגן עצמו. יחד עם זאת, על פי מודל האחריות האישית, היותו של פלוני אורגן של החברה אינו מקנה לו חסינות בנזיקין (ע"א 725/78 בריטיש קנדיאן בילדרס בע"מ נ' יואל אורן, פ"ד לה(4) 253, 256; ע"א 4612/95 איתמר מתתיהו נ' יהודית שטיל, פ"ד נא(4) 769, 790). האחריות המשפטית היא למעשה הרחבת מעגל היריבות תוך שמירת עקרון האישיות המשפטית של החברה. זאת בעוד שדוקטרינת הרמת המסך (אליה נתייחס בהמשך) מתעלמת במהותה מעקרון זה. עמד בית המשפט העליון על האבחנה זו בע"א 9916/02 אהרון בן מעש נ' שולדר חברה לבניה בע"מ (טרם פורסם, ניתן ביום 05.02.04), שם נאמר: "אחריות אישית הינה תופעה נורמטיבית שונה בתכלית מהרמת מסך ההתאגדות של החברה. אחריות אישית פירושה הטלת חבות על האורגן עצמו, באופן אישי, בשל פעולותיו. הרמת מסך היא תרופה. מהותה של התרופה - התעלמות מהאישיות המשפטית של החברה ויצירת קשר משפטי ישיר בין צד שלישי לבין בעלי המניות בחברה. יש להדגיש, כי האחריות האישית מקיימת את העיקרון היסודי בדבר אישיותה המשפטית הנפרדת של החברה. הרמת המסך מכרסמת באותו עיקרון על ידי התעלמותה ממנו. יתרונה של האחריות האישית הינו בהצלחתה 'להרחיב את מעגל היריבויות ולתרום לפיתוחם של סטנדרטים לאחריות אישית של נושאי משרה ובעלי שליטה בחברה, מבלי לכרסם בכלליותו של עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת' ... אבחנה זו חשובה היא, שכן האחריות האישית מוטלת על הארגון על פי קנה המידה הרגילים להטלת אחריות במשפט האזרחי. האורגן יישא באותו נזק אשר הוא גרם אישית לפי דיני האחריות, הסיבתיות והפיצויים - לעומת זאת - הרמת המסך, חותרת תחת עצם האחריות המוגבלת, הנובעת מאישיותה המשפטית של החברה". (ראו בהקשר זה גם: ע"א 407/89 צוק אור בע"מ נ' קאר סקיוריטי בע"מ, פ"ד מח(5) 661, 697-696). עקרון האישיות המשפטית הנפרדת מעוגן בשיטתנו המשפטית ועל פיו ערכאה שיפוטית לא תמהר להרים את מסך ההתאגדות. אלא ש"בצד הכלל הבסיסי הנותן תוקף לאישיות המשפטית הנפרדת של חברה קיימת דוקטרינה המאפשרת הרמת מסך ההתאגדות וייחוס חובות החברה לבעלי מניותיה, ולעתים אף לבעלי תפקידים בה. העילה המובהקת להרמת המסך היא קטגוריה של מקרים המצביעים על שימוש לרעה שעושים בעלי העניין בחברה ובאישיותה המשפטית הנפרדת. המושג 'שימוש לרעה' כולל מצבים אחדים, ועיקרם הם מעשי תרמית, עירוב נכסים של בעלי עניין עם נכסי החברה, מימון לא מספיק לפעולות החברה, הברחת נכסים מן החברה אל בעלי מניותיה ללא תמורה מספקת ועוד .. בצד הגישה המקובלת הרואה בהרמת מסך ההתאגדות מהלך יוצא-דופן וחריג התפתחו בשנים האחרונות דוקטרינות משפטיות, המרחיבות את מעגל המקרים והעילות להרמת המסך ... ביטוי לכך ניתן למצוא היום גם בסעיף 6 לחוק החברות..." (ע"ע 1170/00 מרים פרידמן - יוניוב ירחמיאל ובניו חברה קבלנית לבנין בע"מ, פד"ע לח 817, 821). אישיות משפטיתעקרון האישיות המשפטית הנפרדתעקרונות משפטיים