השלמת חוזה לטווח ארוך

כעקרון, עיסקה שבה לא הסכימו ביניהם הצדדים על המחיר, עשויה להיכשל בראש ובראשונה בשל העדרה של גמירות דעת. שונה הדבר כאשר מדובר בחוזה לטווח ארוך ולא ניתן אובייקטיבית לקבוע את המחיר בצורה חד משמעית. במקרים שכאלה תהיה נטיה להכיר בתוקפם של החוזים אם הצביעו הצדדים על ערוץ השלמה ולא מעורפל המתווה דרך לקביעת המחיר. (ראה פרידמן דניאל וכהן נילי, "חוזים" (אבירם, כרך א', תשנ"א) קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא השלמת חוזה לטווח ארוך: 1. התובעת, "יוסם חברה לשווק חקלאי בע"מ" (להלן: "יוסם") הינה חברה ישראלית העוסקת, בין השאר, באיסוף ומכירה של קליפות פרי הדר. בעלי המניות של יוסם הינם מר הרמתי, מר יורם בן עמי וכן מר דן הורוויץ המכהן גם כמנהל בחברת יוסם וגם כמנהל בחברת יעדים, חברה לפיתוח בע"מ (להלן: "יעדים"). 2. הנתבעת, "גניר (1992) בע"מ (להלן: "גניר") הינה חברה ישראלית המייצרת מיצים מפרי הדר הידועה בשם המותג "פרי-מור". 3. בין הצדדים התקיימו קשרים עסקיים החל משנת 1990, כאשר חברת יוסם רכשה מגניר באופן בלעדי את כל קליפות פרי ההדר שנותרו לאחר סחיטת הפרי, לשם ייצור המיצים (להלן: "הקליפות"). חברת יוסם רכשה את הקליפות ומכרה אותם כמזון לרפתות במושבים ובמשקים חקלאיים. 4. ההתקשרות בין הצדדים, לאורך השנים הייתה הן בכתב והן בעל פה, כאשר ב- 4/11/96 בעקבות התמודדות של מתחרה אחר מול יוסם, ולאחר שזכתה יוסם בהתקשרות גובש בין הצדדים הסכם, לפיו ניתנה לחברת יוסם הזכות לרכוש קליפות מגניר לשלוש עונות החל מעונת 96/97 ועד 98/99 כולל. זה המקום לציין, כי עונת הפרי הרלבנטית ליחסים שבין הצדדים הייתה בתקופה שבין חודשים אוקטובר - מאי, יוני, שזו עונת קטיף התפוזים. 5. לטענת חברת יוסם, במהלך עונת הפרי 97/98 וכך אף בתחילת שנת 1999 הוסכם בעל פה בין הורוויץ (מנהל יוסם) לבין מורדי (מנהל גניר) כי הקשר העיסקי בין הצדדים יימשך לעוד שלוש עונות נוספות, וכי על יוסם להערך לכך בכל הנוגע לציוד העומד לרשותה. 6. לקראת תחילת עונת הפרי 99/2000 בשיחה שהתקיימה בין מר הורוויץ, מנהל יוסם, לבין מורדי, מנהל גניר, התברר ליוסם כי בכוונת חברת גניר למכור את הקליפות בעונה הנדונה לצדדים שלישיים בשם "אדלר וסעידי". 7. טוענת חברת יוסם כי בין הצדדים עמד בתוקף הסכם בעל פה מחייב להמשך התקשרות עיסקית ל- 3 עונות נוספות, וכי חברת גניר הפרה הסכם זה משהתקשרה עם צד שלישי אחר. 8. מנגד טענה חברת גניר, כי הסכם ההתקשרות האחרון בין הצדדים אשר עמד בתוקף הינו אותו הסכם שגובש במכתב, מיום 4/11/96 (נ/5) המבטיח בין הצדדים התקשרות עיסקית ל- 3 עונות, לעונות הפרי 96/97, 97/98 ו- 98/99, וכי החל מעונת הפרי 99/2000 הייתה חברת גניר חופשיה להתקשר עם כל צד שלישי אחר. חברת גניר דחתה בתוקף קיומו של הסכם בעל פה מאוחר להסכם הנ"ל ומכאן המחלוקת שבפני. 9. השאלה העומדת במחלוקת היא, האם קיים בין הצדדים הסכם התקשרות למשך שלוש שנים נוספות, החל מעונת הפרי 99/2000 ואילך? 10. במהלך שמיעת הראיות וכדי לייעל את מהלך הדיון הסכימו הצדדים, כי תחילה יכריע בית המשפט בשאלה זו בטרם יכנס לדון בשאלת פיצויי ההפרה, באם ידרש לכך. דיון 11. העיד בפני מר הורוויץ (מנהל יוסם), כי במהלך עונת הפרי 97/98 וכן בתחילת שנת 1999, לאחר קריסתה של חברת פרדס, אשר עסקה ביצור מיצים בדומה לחברת גניר, עובדה אשר הביאה לחששות בקרב הצדדים לגבי המשך תפקוד השוק, הגיע הוא להסכמה עם מורדי, כי הקשר העיסקי בין החברות ימשיך לעוד שלוש עונות נוספות. חברת יוסם ביקשה למצוא חיזוק לגירסתו זו של מר הורוויץ, במהות הקשרים העיסקיים בין הצדדים. לטענת יוסם מערכת עיסקית זו אשר נמשכה כ- 10 שנים הייתה מבוססת על אמון עסקי רב, כאשר הצדדים ראו במערכת היחסים ביניהם כהתקשרות עיסקית מתמשכת וההסכמה על המחיר החוזי הייתה מתגבשת מיד בתחילת העונה ואף לעיתים לאחר תחילתה, ומעולם לא היוותה מכשול לקיום העיסקה. כך טוענת חברת יוסם כי גם לגבי חוזה ההתקשרות לשלוש שנים אשר גובש בין הצדדים בעונה 96/97 ואשר לגביו אין כל מחלוקת (נ/5), הסכימו הצדדים על מחיר חוזי לעונת הפרי הראשונה 96/97 בלבד, כאשר המחיר לשאר העונות נשאר פתוח למשא ומתן בתחילת כל עונה. לדברי מר הורוויץ, מנהל יוסם, תמיד הגיעו הצדדים להסכמה על המחיר ולא היה זה נושא אשר הביא לניתוק הקשרים. לפיכך, טוענת חברת יוסם, כי התחייבותה בעל פה של חברת גניר במהלך העונה 98/99 להמשיך את ההתקשרות העיסקית לעוד שלוש עונות, הגם שלא נקבע או סוכם מחיר חוזי, מהווה התחייבות חוזית מחייבת המשקפת גמירות דעת בין הצדדים. כמו כן, טוענת יוסם כי בפגישה שהתקיימה ביום 26/3/99 בקיבוץ בית ניר (שהינו בעל מניות בחברת גניר) בה נכחו מורדי, מנהל גניר, הורוויץ, מנהל יוסם ואנשי קיבוץ בית ניר, הוצג מצג לפיו הקשר העיסקי בין הצדדים יימשך גם לעונת הפרי 99/2000 כדבר מובן מאליו, עם התחייבות של יוסם לספק לקיבוץ בית ניר כמות מובטחת של קליפות. לטענת יוסם מצג זה מהווה חיזוק לגירסתה בדבר התחייבות גניר להמשיך את הקשר העיסקי עימה לפחות לעונת פרי אחת נוספת. 12. מורדי, מנהל גניר טען מנגד, כי מעולם לא נתן הבטחה ליוסם להמשך פעילות עיסקית מעבר לתקופה החוזית של שלוש עונות (נ/5), דהיינו עד לעונת הפרי 98/99 כולל, ובודאי שלא התגבשה כל הסכמה חוזית. אשר לתמחור העיסקאות טענה גניר, כי לגבי כל עונה הוצא מסמך המגבש את גמירות הדעת בין הצדדים לעניין המחיר החוזי ואם לא היו מגיעים הצדדים לגמירות דעת לגבי המחיר, לא היה משתכלל הסכם ביניהם , הגם שבפועל אין מחלוקת, כי זה אכן השתכלל. 13. מהלך ההתקשרות בין הצדדים מלמד, כי בין הצדדים התקיימה מערכת יחסים עיסקית הוגנת המבוססת על מערכת יחסי אמון רבת שנים בין מנהל חברת יוסם ומנהל חברת גניר. התקשרות זו נמשכה כ- 7 שנים כאשר מידי שנה בשנה ניהלו הצדדים משא ומתן על המחיר ובתחילת כל עונה הגיעו הצדדים להסכמה על המחיר אשר עלתה על הכתב. (ראה נ/3-נ/4). תחרות עיסקית על מחיר קליפות התפוזים אשר נוצרה בקיץ 96/97 שלאחריה זכתה חברת יוסם בהתקשרות עם גניר, הביא את הצדדים לגיבוש הסכם המבטיח ליוסם תקופת התקשרות בת 3 שנים. במסגרת אותו הסכם (נ/5), גובשה הסכמה למחיר ההתקשרות לעונת 96/97 והמחיר ל- 2 עונות הנוספות נותר פתוח. 14. עיון מעמיק בגירסאות הצדדים ובחינה יסודית של המהלך העיסקי שביניהם, הביא אותי לכלל מסקנה, כי יש להעדיף את גירסת חב' גניר על פני גירסת יוסם, לפיה לא התחייבה גניר בפני יוסם להמשיך את הקשר העיסקי ביניהם מעבר לתקופת ההסכם מיום 4.11.96 (נ/5). מסביר מורדי בעדותו, כי אכן קריסתה של חברת פרדס עוררה שיחה בינו לבין מר הורוויץ, מנהל חברת יוסם. מאחר וחברת יוסם נהגה לקנות מחברת פרדס קליפות תפוזים בדומה לרכישות שביצעה מחברת גניר, התעניין מורדי אצל מר הורוויץ הכיצד ואם בכלל תשפיע קריסתה של חברת פרדס על פעילותה של חברת יוסם. לדברי מורדי השיב לו מר הורוויץ, כי הדבר לא ישפיע וכי פעילותם בשוק תמשך. היה זה במהלך עונת הפרי 97/98 ואך טבעי כי מורדי יתעניין בכך. מכאן ועד לומר, כי התחייב בפני מר הורוויץ על המשך התקשרות לעוד שלוש עונות הדרך ארוכה. 15. תנאי ראשוני ויסודי ליצירת חוזה הוא גמירת דעתם של הצדדים להתקשר זה עם זה בחוזה מסויים. בתנאי גמירת הדעת באה לידי ביטוי הדרישה, למפגש רצונות הצדדים והסכמתם ההדדית להתקשר בחוזה (ראה גבריאלה שלו, "דיני חוזים", תשנ"ה (מהדורה שניה) ירושלים, עמ' 85). ההתנהגות העיסקית של הצדדים מלמדת, כי לאורך השנים התגבשה גמירות הדעת ביניהם במסמך כתוב אשר סיכם את המחיר החוזי של ההתקשרות. עניינים אחרים כמו מועדי תשלום ואופן ביצוע העיסקה, הגם שלא סוכמו על הכתב היו מוסכמים על הצדדים מכח נוהג קודם או מינהג שוק. גם החוזה אשר גובש בין הצדדים (נ/5) ספק אם ניתן לקרוא לו הסכם מחייב לאור אי הסכמה מפורשת על המחיר לגבי עונות הפרי 97/98 ו- 98/99. כעקרון, עיסקה שבה לא הסכימו ביניהם הצדדים על המחיר, עשויה להיכשל בראש ובראשונה בשל העדרה של גמירות דעת. גם כאשר ניתן לקבוע, כי הייתה גמירות דעת, בדומה לענייננו זה (ראה נ/5), עשוי ההסכם הנעדר מחיר להיכשל מחמת העדר מסויימות, שכן לא הותוו כלים לקביעת המחיר. המחיר מהווה פריט מרכזי בכל חוזה המושתת על תמורה וקשה להניח, כי אם הצדדים לא הסכימו על המחיר, נוצר חוזה, אפילו כך כינו הצדדים את ההסכמה ביניהם. שונה הדבר כאשר מדובר בחוזה לטווח ארוך ולא ניתן אובייקטיבית לקבוע את המחיר בצורה חד משמעית. במקרים שכאלה תהיה נטיה להכיר בתוקפם של החוזים אם הצביעו הצדדים על ערוץ השלמה ולא מעורפל המתווה דרך לקביעת המחיר. (ראה פרידמן דניאל וכהן נילי, "חוזים" (אבירם, כרך א', תשנ"א) עמ' 285). בפועל, במקרה שבפני השתכלל ההסכם (נ/5) ולא נשמעה כל טרוניה לגביו. אלא שיוסם מבקש להסתמך על דוגמת הסכם זה ולשכנעני, כי הגם העדר הסכמה על מחיר, הוסכם בין הצדדים להמשיך בהתקשרות העיסקית לעוד 3 עונות נוספות החל מהעונה 99/2000. כאמור, עובדתית מבין הגירסאות שהובאו בפני מעדיפה אנוכי את גירסת מנהל גניר. חיזוק לדבריו ניתן למצוא במכתב מנהל יוסם לגניר מיום 14.10.99, (נ/8), ממנו עולה כי חברת יוסם קיבלה מחברת גניר הודעה על התקשרות עם חברה אחרת החל מעונת הפרי 1999-2000 וחברת יוסם מביעה פליאה על כך ומבקשת כי תינתן לה ההזדמנות לנהל משא ומתן עם חברת גניר לאור הניסיון הקודם שהיה לה עימה. לא נמצא במכתב זה כל טענה מצד יוסם על הפרת קיומה של התחייבות או הסכם בין הצדדים, כי אם הבעת מורת רוח מצד יוסם כלפי חברת גניר על כי לא איפשרה לה, על רקע מערכת עיסקית קודמת, לבוא עימה בדברים. כך כותבת יוסם במכתבה לגניר: ”ביכולתנו, גם בעונה הנוכחית, להציע מחיר למפעל שהינו גבוה ממחיר השוק! וכן להתמודד כשווים מול שווים, בהצלחה, ולשביעות רצונכם, בתהליך קניית הקליפות". תגובתו של מר הורוויץ בבית המשפט, לנוכח מכתב זה הייתה, כי מר בן עמי, כותב המכתב, לא ידע על ההסכמה שהייתה לו, למר הורוויץ, עם חברת גניר. אלא שתשובה זו אינה יכולה לעמוד כאן. מר בן עמי הינו מנהל ובעל מניות בחברה ויש לראות במכתבו כמכתב החברה. יתר על כן, דן הורוויץ היה מכותב למכתב זה ואם סבר דן הורוויץ כי יש להציג את הדברים אחרת בפני חברת גניר, היה זה מחובתו להוציא מיד מכתב בנוסח אחר. מכתב שכזה או כל פעולה אחרת לא נעשו. גם אם הוחלפו דברים בין מורדי לבין דן הורוויץ, באופן לו טען הורוויץ, במהלך העונה 98/99, היו אלה לכל היותר דברים אשר גיבשו הסכמה לנהל משא ומתן לקראת עונת הפרי 99/2000, סבורתני, כי כל הסכמה אחרת לא הוכחה. אך גם כאמור הסכמה שכזו לא הוכחה שכן אין במכתבו של מר בן עמי אל חברת גניר טענה בדבר ניהול משא ומתן שלא בתום לב, כי אם טרוניה על הדרך בה מסתיים קשר עיסקי ארוך שנים ובקשה לאפשר ליוסם לנהל משא ומתן ולהציע הצעות לגניר. עקרון חופש החוזים משמעו, החופש להתקשר בחוזים. משהסתיים הקשר העיסקי בין הצדדים אין זכות קנויה לחברת יוסם, כי ינוהל עימה משא ומתן לעונות העבודה הבאות. כשם שאין זכות קנויה לגניר, כי יוסם תמשיך לרכוש ממנה את קליפות התפוזים. מובנת ציפיתה של יוסם, כי במערכת יחסי האמון ששררו בין הצדדים, ולאור שנות עבודה ארוכות שנים, תודיע גניר ליוסם על אי חידוש המשא ומתן ביניהם, מוקדם ככל שניתן. אך, אין באי מתן הודעה כאמור הפרה של עקרון תום הלב במשא ומתן או הפרת הסכם. 16. סוף דבר משלא הוכיחה חברת יוסם קיומו של הסכם חדש בין הצדדים ושהסתיים ההסכם בעונת הפרי 98/99, אין לי אלא לדחות את תביעת התובעת. התובעת תשלם לנתבעת הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסך 5,000 ₪ בתוספת מע"מ, כשסכום זה ישא הפרשי הצמדה וריבית כחוק מהיום ועד התשלום המלא בפועל. השלמת חוזהחוזה