הפרת חוזה פירוק שותפות

קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא הפרת חוזה פירוק שותפות: ערעור בעניין הפרת חוזה שאחד הצדדים לו היה שותפות שפורקה, במהלך התקופה החוזית. בשנת 1994 הקימו שי רוט ("המשיב") ושמואל ויצחק אדלסברג, שותפות עסקית: סוכנות ביטוח בשם "אדלסברג רוט ושות'" ("השותפות"). ב-25/12/95 נכרת חוזה בין "נאווי ישראל מרכז לשירותים בע"מ" ("המערערת") לבין השותפות ("חוזה השיווק"). תפקידה של השותפות במסגרת החוזה היה, לספק פוליסות ביטוח חובה לצוללנים, עבור לקוחותיה של המערערת. החוזה יצר יחסים של בלעדיות בין שני הצדדים, למשך שנה: "אדלסברג, רוט ושות' מתחייבים בזאת לא למכור עד סוף 1996 ביטוח חובה לצוללים במישרין או בעקיפין. נאווי ישראל מתחייבת בזאת לא למכור פוליסות ביטוח חובה לצוללים מחברת ביטוח או סוכן ביטוח אחרים עד לסוף שנת 1996." עוד נקבע בחוזה, כי בנוגע להארכת ההתקשרות בשנה נוספת: "...מתחייבים הצדדים לתת את זכות הסירוב הראשונה לכל צד." ב-30/6/1996 פירקו השותפים את השותפות. אופן הפירוק נקבע בחוזה ("חוזה הפירוק"), אשר חילק את לקוחות השותפות. נקבע כי המערערת תעבור לטיפולו של המשיב וכי הוא רשאי להמשיך להשתמש בשם "אדלסברג רוט ושות'" לצורך היחסים החוזיים עם המערערת. המשיב מסר למערערת הודעה כי השותפות פורקה וכי על פי חוזה הפירוק, נכנס המשיב לנעלי השותפות. בסוף 1996 החליטה המערערת לסיים את ההתקשרות עם השותפות (ועם המשיב שנכנס לנעליה). בנובמבר של אותה שנה, בטרם הסתיימה תקופת חוזה השיווק, החלה המערערת לשווק פוליסות ביטוח צלילה באמצעות גורם שלישי - חברת ביטוח אחרת, על אף האמור בחוזה השיווק. המשיב הגיש תביעה נגד המערערת, על סך 304,250 ש"ח, על הפרת חוזה השיווק. לטענתו הפרה המערערת את "זכות הבלעדיות" ואת "זכות הסירוב הראשונה". ההפרה גרמה לו נזקים והפסדים שבגינם נתבע פיצוי. בית משפט קמא (כב' השופטת י' שיצר, ת.א. 28916/97) קבע כי זכויות השותפות על פי חוזה השיווק, הומחו כדין למשיב. נקבע כי המערערת הפרה את החוזה, אולם הנזק שנגרם בשל ההפרה לא הוכח באופן מלא: הוכח נזק בגין הפרת "זכות הסירוב הראשונה", אך לא בגין הפרת "זכות הבלעדיות". הסכום שנפסק למשיב הנו 107,710 ש"ח בצירוף אגרת משפט יחסית בגין סכום זה וכן שכר טרחת עו"ד בסך 20,000 ש"ח + מע"מ. המערערת גורסת כי מערכת יחסיה עם סוכן הביטוח, המבטח את חבריה הצוללנים, היא בעלת אופי של קשר אישי. מכאן שעל פי הוראת סעיף 1(א) לחוק המחאת חיובים, תשכ"ט-1969, אין תוקף להמחאת זכויות השותפות על פי הסכם השיווק, למשיב, ללא הסכמת המערערת. בפרט, לא היה תוקף להמחאת "זכות הסירוב הראשונה". המערערת אף סבורה כי בית משפט קמא שגה בממצאים עובדתיים שונים שנקבעו בפסק דינו, לרבות כימות נזקו של המשיב. דיון המשמעות המקובלת של הביטוי "זכות הסירוב הראשונה", כפי שפורש בפסיקה הינו, הזכות לקבל הזדמנות מלאה לגבור על כל מתחרה, במתן הצעה זהה להצעתו של המתחרה (ראו ע"א 392/80, גיורא קדר נ' אתרים בחוף ת"א, פ"ד לו(2), 162 ,עמ' 163 וכן ע"א 1186/93 מדינת ישראל ואח' נ' בנק דיסקונט לישראל בע"מ, פ"ד מח(5), 353 ,עמ' 377). אין חולק כי המשיב לא קיבל מהמערערת הזדמנות להציע הצעה זהה להצעה שקיבלה מהגורם השלישי איתו התקשרה בסופו של דבר, בהסכם שהחליף את הסכם השיווק הקודם, בין המערערת לשותפות. מכאן שהופרה "זכות הסירוב הראשונה" שעמדה למשיב, אלא אם יש ממש בטענת המערערת כי המחאת הזכות מהשותפות למשיב, לא נעשתה כדין. על מנת לבחון את טענת המערערת, יש לתת את הדעת לסעיף 1(א) לחוק המחאת חיובים, תשכ"ט-1969: "זכותו של נושה, לרבות זכות מותנית או עתידה לבוא, ניתנת להמחאה ללא הסכמת החייב, זולת אם נשללה או הוגבלה עבירותה לפי דין, לפי מהות הזכות או לפי הסכם בין החייב לבין הנושה." השאלה הנשאלת היא, האם "זכות הסירוב הראשונה" נשוא מערכת היחסים החוזית בין המערערת לשותפות, היא זכות שעל פי מהותה, לא ניתן היה להמחותה, ללא הסכמת המערערת. העובדה כי מדובר בזכות עתידית, אינה פוסלת אפשרות להמחותה. עמדה על כך כב' השופטת א' פרוקצ'יה ב-ע"א 3553/00 אלוני נ' זנד טל מכוני תערובת בע"מ ואח', ניתן ב-24.3.03 (טרם פורסם), בסעיף 13: "בתחום המחאת החיובים עולה שאלה מהי זכות נושה הניתנת להמחאה, ולמה התכוון מחוקק חוק המחאת חיובים, תשכ"ט-1969 בקובעו בסעיף 1(א) כי זכות נושה, לרבות 'זכות עתידה לבוא', ניתנת להמחאה. גם בהקשר זה הובעה דעה כי המחאת זכויות עתידיות על פי חוזה שטרם נכרת עולה בקנה אחד עם משמעות המושג 'זכות עתידה לבוא', ועשויה להשתלב בתפיסה הבסיסית המונחת ביסוד החקיקה האזרחית הישראלית." אף אין לקבל את הטענה כי מדובר בזכות "אישית", שהמחאתה מעוררת קושי. זכויות אישיות שרק בעל הזכות רשאי לממשן, הן זכויות נדירות (ראו ע"א 261/84 שמעון רפאלי נ' יצחק חנניה ואח', פ"ד מ(4) 561, עמ' 573). בענייננו מדובר בזכות מסחרית-כלכלית שהפן האישי הגלום בה, מצומצם. המבחן שקבעה הפסיקה לבחינת עבירותה של זכות בדרך של המחאה, מצוי ב-ע"א 4548/91 משקי עמק הירדן אגודה מרכזית חקלאית נ' הספקה חברה מרכזית לחקלאים, פ"ד נג(4) 8, עמ' 15: "הכלל הוא שזכות ניתנת להמחאה מבחינת מהותה רק כאשר אין הבדל מבחינת החייב כלפי מי עליו לבצע את החיוב." במקרה שבפנינו מצאה הערכאה הדיונית כי האינטרסים של המערערת לא נפגעו כתוצאה מהמחאת הזכות. המשיב היה אחד משלושה שותפים בשותפות שפורקה והמשיך לנהל את מערכת היחסים בין השותפות למערערת, כפי שעשה לפני הפירוק. המערערת קיבלה הודעה על המחאת הזכויות למשיב ולא הביעה התנגדות לכך. אי לכך קבע בדין בית משפט קמא, כי לא נפל פגם בהמחאת הזכויות. אשר לקביעותיו העובדתיות של בית משפט קמא, לרבות כימות הנזק, אין ערכאת הערעור נוהגת להתערב בהן. לא מצאנו מקום לסטות מכלל זה בנסיבות שבפנינו. התוצאה היא כי הערעור נדחה. המערערת תישא בשכר טרחת המשיב בסך 20,000 ₪ + מע"מ בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כדין והפיקדון יעבור לב"כ המשיב, על חשבון שכר הטרחה. שותפותפירוק שותפותדיני חברותחוזההפרת חוזה