תקנות ניירות-ערך (דו''חות תקופתיים ומיידיים), תש''ל-1970

תקנות ניירות-ערך (דו''חות תקופתיים ומיידיים), תש''ל-1970 בתוקף סמכותי לפי סעיף 36 לחוק ניירות-ערך, תשכ''ח-1968, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה: פרק א' : הוראות כלליות 1. הגדרות (תיקון: תש''ם, תשמ''ח, תשמ''ט, תשנ''א, תשנ''ד, תשנ''ז, תשס''ב, תשס''ג, תשס''ד, תשס''ו, תשס''ז, תשס''ח, תשס''ט10, תש''ע), 11, 12, 13 בתקנות אלה - ''תאגיד'' - התאגיד העורך את הדו''חות, למעט קרן להשקעות משותפות בנאמנות; ''המבקר'', ''חברה כלולה'', ''כללי חשבונאות המקובלים'' ו''תקנים בין-לאומיים בביקורת'' - כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים. ''חברה קשורה'' - (1) חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברת-אם שלה - השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בצורה אחרת, למעט בהלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה ואינה הלוואת-בעלים; (2) חברה, אשר חברה אחרת - שאינה חברת-אם שלה - מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון-המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה שבה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר ממספר מנהליה; ''בעל ענין'', בתאגיד - כמשמעותו בפסקה (1) להגדרת ''בעל ענין'', בתאגיד, שבסעיף 1 לחוק; ''ניירות ערך המירים'' - ניירות ערך הניתנים להמרה במניות או המקנים זכות לרכוש מניות; ''קרן להשקעות בנאמנות'', ''מנהל קרן'' ו''נאמן'' - כמשמעותם בחוק להשקעות משותפות בנאמנות, תשכ''א-1961; ''נושא משרה בכירה'' ו''מורשה חתימה עצמאי'' - כהגדרתם בסעיף 37(ד) לחוק; ''דו''חות כספיים'', או ''דוחות'' - כהגדרתם בתקנות דוחות כספיים; ''דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית'', ''דירקטור בעל כשירות מקצועית'' - כמשמעותם בסעיף 240(א1) לחוק החברות. ''דירקטור בלתי תלוי'', ''הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים'' - כהגדרתם בסעיף 219 (ה) לחוק החברות; ''דירקטור חיצוני מומחה'' - כהגדרתו בתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש''ס - 2000. ''חברה ציבורית'' - כהגדרתה בחוק החברות. ''רבעון'' - תקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום האחרון של החודש השלישי (הרבעון הראשון), הששי (הרבעון השני), התשיעי (הרבעון השלישי) והשנים עשר (הרבעון הרביעי) של שנת הדיווח של התאגיד; ''יום הדו''ח'' - היום האחרון ברבעון הראשון, השני והשלישי; ''דו''חות כספיים ביניים'' - דו''חות כספיים מאוחדים של התאגיד ערוכים ליום הדו''ח, ולגבי תאגיד שאינו חייב לערוך דו''חות שנתיים מאוחדים - דו''חות כספיים של התאגיד בלבד; ''דו''ח הדירקטוריון'' - דו''ח של הדירקטורים על מצב ענייני התאגיד, כמשמעותו בתקנה 10; ''יום מסחר'' - כל יום שבו מתקיים מסחר בבורסה, לרבות יום שבו לא מתקיים בה מסחר בשל סגירתה על פי הוראות סעיף 50 לחוק. ''מבטח'' - כמשמעותו בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, התשמ''א-1981; ''תאריך הדו''ח'' - התאריך שבו נחתם הדו''ח התקופתי; ''שנת הדיווח'' - שנת הדיווח האחרונה של התאגיד שנסתיימה לפני תאריך הדו''ח; ''תקנות דו''חות כספיים'' - תקנות ניירות ערך (דו''חות כספיים שנתיים), התש''ע-2010. ''מניות רדומות'' - כמשמעותן בסעיף 308 לחוק החברות או מניות שנרכשו בידי תאגיד בשליטה בהתאם לסעיף 309 לחוק החברות. ''מיזוג'' - כהגדרתו בחוק החברות; ''מרשם בעלי המניות'' - כמשמעותו בפרק השני לחלק הרביעי בחוק החברות. ''הערכת שווי מהותית'' - הערכת שווי, שעשה התאגיד עצמו או גורם אחר (להלן - מעריך השווי) של נכס, התחייבות, התקשרות, הון, פעילות, הכנסה או הוצאה של התאגיד או של חברה כלולה שלו, המהותיים לעסקי התאגיד, אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח, לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח; לענין זה ולענין תקנות 10(ב)(8) ו-37א1, ''דיווח'' - תשקיף וכל דוח אחר לפי החוק, למעט לפי תקנה 36 וכן מפרט הצעת רכש כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (הצעת רכש), התש''ס-2000, ומיתאר כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי מיתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש''ס-2000. ''הערכת שווי מהותית מאוד'' - ''הערכת שווי מהותית'', בשינוי זה, במקום ''המהותיים'' יקראו ''המהותיים מאוד''; ''מבקר פנימי'' - כמשמעותו בפרק הרביעי לחלק הרביעי בחוק החברות; '' חוק הביקורת הפנימית'' - חוק הביקורת הפנימית, התשנ''ב-1992; ''אומדן חשבונאי קריטי'' - אומדן שיש לכלול אותו, לפי כל דין, לרבות לפי כללי החשבונאות המקובלים, בדוחות כספיים, ששימש בסיס לקביעת ערכו של נתון בדוחות הכספיים, ואשר מתקיימים בו כל אלה: (1) בעת בחירתו נדרש התאגיד להניח הנחות, בקשר עם נסיבות ואירועים הכרוכים באי-ודאות משמעותית; (2) שינוי סביר בו, לרבות שימוש באומדן חלופי סביר, עשוי להיות בעל השפעה מהותית על הצגת מצבו הפיננסי של התאגיד או תוצאות פעילותו. ''אירוע פרופורמה'' - כל אחד מאלה: (1) צירוף עסקים מהותי; חזקה כי צירוף עסקים הוא מהותי, אם נתקיים לגביו אחד מאלה: (א) חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש או תוצאות הפעילות הנרכשת בשנה האחרונה, הניתנים לייחוס לתאגיד, בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש או הפעילות הנרכשת, בהתאמה, מהווים, בערכם המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מהרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם, באותה תקופה בערכם המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד ושל התאגיד הנרכש, בהתאמה; לעניין פסקת משנה זו, ''חלק הרווח או ההפסד לתקופה של התאגיד הנרכש הניתנים לייחוס לתאגיד בשל החזקתו בהון התאגיד הנרכש'' - בהתחשב בהפחתות הנכסים וההתחייבויות של התאגיד הנרכש, על בסיס ערכם בספרי התאגיד למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש; (ב) חלקו של התאגיד בתאגיד הנרכש או בפעילות הנרכשת, כשהוא מוכפל בסך כל נכסי התאגיד הנרכש או בסך הפעילות הנרכשת, לפי העניין, לפי ערכם בספרי התאגיד, למועד הרכישה, לרבות נכסים והתחייבויות של התאגיד הנרכש שלא הוכרו בספרי התאגיד הנרכש, מהווה בערכו המוחלט, שלושים אחוזים או יותר מסך כל נכסי התאגיד, בערכו המוחלט, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של התאגיד והתאגיד הנרכש; (2) מכירה מהותית של ניירות ערך או זכויות בתאגיד אשר דוחותיו הכספיים אוחדו או אוחדו באיחוד יחסי בדוחות התאגיד, או מכירה של חלק מהותי מפעילות התאגיד; חזקה כי מכירה היא מהותית, אם נתקיים לגביה האמור בפסקה (1), בשינויים המחויבים; לעניין זה, ''מכירה'' - לרבות על דרך של העברה, נטישה, חלוקה לבעלי מניות או פיצול ולרבות מכירה בלא תמורה, ולמעט מכירה שבה החלק הנמכר דווח טרם מכירתו כמגזר פעילות נפרד או כפעילות מופסקת, כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים, ובלבד שמדובר בפעילות מופסקת שבהתאם לכללי החשבונאות המקובלים הוצגו נתוניה בנפרד; ''דוח פרופורמה'' - כמשמעותו בתקנה 9א; ''נתון פרופורמה'' - מידע כמותי או איכותי אודות ההשפעה של אירוע פרופורמה על תאגיד, לעניין דוח על הרווח הכולל, דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המזומנים, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש בתחילת שנת הדיווח המוקדמת ביותר שנתוניה נכללים בדוחות הכספיים, ולעניין מאזן, בהנחה שאירוע הפרופורמה התרחש במועד המאזן; ''דוח על הרווח הכולל'', ''החלק המיוחס לבעלים של חברת האם'', ''החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה'', ''מגזר פעילות'', ''צירוף עסקים'', ''רווח או הפסד'', ''רווח או הפסד מפעילות שהופסקה'', ''רווחי או הפסדי התאגיד המיוחסים לבעלים של החברה האם'' ו''תאגיד נרכש'' - כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים''; ''חברת כרטיסי אשראי'' - כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים. ''מנפיק מוצרי מדדים'' - חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים, כהגדרתם בפרק ט' בחלק השני לתקנון הבורסה, ומוצרים מובנים כהגדרתם בחוק הייעוץ; ''תעודות התחייבות'' - כהגדרתן בסעיף 35 א לחוק. ''בקרה פנימית'' - בקרה פנימית על הדיווח הכספי ובקרה פנימית על הגילוי; ''בקרה פנימית על הדיווח הכספי'' - בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי, ולהכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; ''בקרה פנימית על הגילוי'' - בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין; הבקרה הפנימית על הגילוי כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו בהתאם להוראות הדין, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי; לעניין זה, ''דוחות'' - דוח תקופתי כמשמעותו בפרק ב' או דוח רבעוני, כמשמעותו בפרק ד'; ''דיווח כספי'' - דוחות כספיים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 9א, וכן דוחות כספיים ביניים ודוח פרופורמה כמשמעותו בתקנה 38ב, לפי העניין; לעניין זה, ''דוחות כספיים'' ו''דוחות כספיים ביניים'', למעט דוחות כספיים ודוחות ביניים של חברה כלולה המצורפים לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים ולפי תקנה 44 לתקנות אלה, לפי העניין; ''דוח שנתי על הבקרה הפנימית'' - כמשמעותו בתקנה 9ב; ''הנהלה'', לעניין תקנות 9ב ו-38ג - מנהל כללי ונושאי משרה אחרים שדירקטוריון התאגיד קבע שייחשבו הנהלה; ''חולשה מהותית'' - ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית, כך שקיימת אפשרות סבירה שהצגה מוטעית מהותית בדוחות התאגיד לא תימנע או תתגלה במועד; ''ליקוי משמעותי'' - ליקוי או צירוף של ליקויים בתכנון או בהפעלה של הבקרה הפנימית שאינם עולים כדי חולשה מהותית, אך חשובים דיים להסבת תשומת לבם של האחראים לבקרה זו; ''מידע כספי אחר הכלול בדוחות'' - תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות הכספיים. ''הון עצמי'' - בניכוי החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה, למעט לעניין דוח על השינויים בהון העצמי; ''חברה כלולה'' - כהגדרתה בתקנות דוחות כספיים. 2. תחולת התקנות (תיקון: תש''ם, תשמ''ח, תשס''ג, תשס''ה, תש''ע) 13 (א) תאגיד שניירות-ערך שלו הוצאו לציבור על פי תשקיף או נסחרים בבורסה יגיש לרשות דו''חות לפי הוראות תקנות אלה, כל עוד ניירות-ערך של נמצאים בידי הציבור. (ב) הדוחות יוגשו לרשות בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (חתימה ודיווח אלקטרוני), התשס''ג-2003. (ג) תקופת הדיווח הראשונה שבגינה יגיש תאגיד דוחות כספיים תהיה לתקופת הדיווח העוקבת לתקופת הדיווח האחרונה שדוחות כספיים בגינה נכללו בתשקיף שלפיו הוצעו לראשונה ניירות ערך של התאגיד לציבור. (ג1) תקופת הדיווח הראשונה שבשלה יגיש תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נמחקו מהמסחר בבורסה בחו''ל כאמור בסעיף 35כז לחוק דוחות כספיים, תהיה תקופת הדיווח שבמהלכה נמחקו ניירות הערך שלו מהמסחר בבורסה בחו''ל. (ד) חובת הדיווח של תאגיד תסתיים במועד (להלן - מועד סיום חובת הדיווח) שבו נתקיים לגביו אחד משני אלה, ובלבד שניירות ערך שלו אינם רשומים עוד למסחר בבורסה: (1) מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על עשרה; (2) מספר המחזיקים מן הציבור בניירות הערך שלו אינו עולה על שלושים וחמישה, השיעור מהונו המונפק המוחזק בידי מחזיקים מן הציבור אינו עולה על אחוז אחד, השיעור מהונו המונפק המוחזק בידי מחזיקים מן הציבור בדילול מלא אינו עולה על אחוז אחד, וערך ההתחייבות המתואם בגין תעודות התחייבות המוחזקות בידי מחזיקים מן הציבור, לרבות אלה הניתנות להמרה למניות, אינו עולה על חמש מאות אלף שקלים חדשים. (ה) על אף האמור בתקנת משנה (ד), תקופת הדיווח האחרונה שבגינה יגיש תאגיד דוחות כספיים תהיה תקופת הדיווח האחרונה שהסתיימה עובר למועד סיום חובת הדיווח. (ו) נתקיימו בתאגיד, לפי מיטב ידיעתו, התנאים האמורים בתקנת משנה (ד), יגיש דוח מיידי שיפורטו בו תנאים אלה, המועד שבו נתקיימו ותקופת הדיווח האחרונה שבגינה עליו להגיש דוחות כספיים כאמור בתקנת משנה (ה). (ז) בתקנה זו - ''דוחות כספיים'' - דוח תקופתי כמשמעו בפרק ב' או דוחות כספיים ביניים בצירוף דוח הדירקטוריון כמשמעו בתקנה 48, לפי הענין; ''מחזיקים מן הציבור'' - כל המחזיקים בניירות ערך של התאגיד למעט בעל שליטה; ''ניירות ערך'' - כל ניירות הערך שהונפקו על פי תשקיף או שנרשמו למסחר בבורסה; ''תקופת דיווח'' - רבעון או שנת דיווח, לפי הענין. 3. צורת הדו''חות הדו''חות ייערכו בצורה נוחה לקריאה ועמודיהם יהיו ממוספרים. 4. פרטי הדו''חות (תיקון: תש''ם, תשנ''ד, תשס''ד, תשס''ח8) (א) הדו''חות יכללו את הפרטים המפורטים בתקנות אלה כסדרם בהן; אין חובה לציין העדר קיומו של פרט פלוני אלא אם נקבע כך במפורש בתקנות אלה. (א1) פורסם דוח פרופורמה על פי תקנה 9א או על פי תקנה 38ב, יפורסמו דוחות פרופורמה ביחס לאירוע הפרופורמה נושא הדוח, בשלוש תקופות הדיווח העוקבות לתקופת הדיווח שבה פורסם דוח הפרופורמה האמור, במסגרת הדוחות התקופתיים או הרבעוניים, לפי העניין, וביחס לנתונים הכלולים בדוחות אלו; דוחות הפרופורמה יפורסמו בצירוף דוח סקירה או חוות דעת של רואה החשבון המבקר. (ב) נחשב יותר מאדם אחד כמחזיק בניירות ערך מסוימים, אשר לגבי החזקתם חלה חובת הדיווח על פי תקנות אלה, יפורטו בדו''ח כל האנשים המחזיקים כאמור, בציון מספר ניירות הערך לסוגיהם המוחזקים אותה עת על ידי יותר מאדם אחד; האמור בסעיף קטן זה לא יחול לענין מחזיק שהוא חברה לרישומים. (ג) הפרטים בתקנות אלה יובאו, ככל שהם נוגעים לעסקי התאגיד ומהותיים להצגתם הנאותה; בלי לגרוע מן האמור לעיל יובא גם כל פרט אחר העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל השקעה בניירות ערך של התאגיד. 4א. מספר ניירות הערך בבורסה (תיקון: תש''ם) בכל מקום בתקנות אלה שבו נדרש דיווח על נייר ערך הרשום למסחר בבורסה, יצויין ליד שם נייר הערך מספורו בגליון השערים של הבורסה. 5. חתימה על דו''חות (תיקון: תש''ם, תשנ''ד, תשנ''ו, תש''ע) 13 דוחות שיש להגיש לפי תקנות אלה, ייחתמו בידי המורשים לחתום בשם התאגיד בהתאם לתקנות אלה והוראות כל דין, ויצוין בהם תאריך החתימה; בצד כל חתימה יצוין שם החותם ותפקידו בתאגיד. 5א. הכללה על דרך ההפניה (תיקון: תשס''ד8, תשס''ו) (א) תאגיד רשאי לכלול בדוח פרטים הנדרשים בתקנות אלה בדרך של הפניה לדוח רבעוני או לדוח מיידי שהגיש התאגיד כפי שפורסמו באמצעות דיווח אלקטרוני והוגשו בהתאם לחוק (בתקנה זו - דוח אחר) ויחולו הוראות אלה: (1) לא ייכלל מידע בדרך ההפניה לדוח אחר אם חלפו למעלה מארבע שנים ממועד פרסומו עד למועד הדוח שבו נעשית ההפניה; (2) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שבו מובא אותו מידע בדרך של הפניה; (3) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה אם הדבר עלול להטעות או לגרום אי בהירות; (4) לא ייכלל מידע בדרך של הפניה לדוח אחר שלא הוגש כדין; (5) הפניה תיעשה באופן מפורש ותציין את סוג הדוח שאליו נעשית ההפניה, התאריך אותו נושא הדוח, התאריך שבו פורסם, הפרקים או הסעיפים שאליהם נעשית ההפניה והענין שאליו נעשית ההפניה, תוך ציון מפורש של העובדה שהמידע מובא בדרך של הפניה; (6) תובא כל התפתחות שחלה או עדכון, אם נדרש, ביחס למידע המובא בדרך של הפניה; (7) אם המידע המובא בדרך של הפניה הוא מסוג שלגביו נדרשה הסכמה מראש להכללתו בדוח, תובא הסכמה מחדש כאמור גם להכללתו בדיווח הנוכחי על דרך של הפניה. (ב) הוראות תקנה זו לא יחולו על תאגיד, שבמהלך שלוש השנים שקדמו ליום הדוח הורשעו הוא, בעל שליטה בו או נושאי משרה בו בעבירה לפי החוק. 5ב. חוות דעת, דוח או אישור (תיקון: תשס''ד8, תשס''ו, תשס''ט) 11 (א) בדוח, חוות דעת או אישור (להלן - תעודה) שנכללו בדוח, יובאו גם אלה: (1) חתימה של נותן התעודה בציון שמו ותאריך החתימה; (2) הסכמה מראש של נותן התעודה להכללתה בדוח; (3) ניתנה התחייבות לשפות את נותן התעודה בגין התעודה - ציון עובדה זו ופרטי השיפוי, לרבות זהות נותן השיפוי; (4) העובדות, ההנחות, החישובים והתחזיות שהיו בבסיס התעודה ואשר עליהן הסתמך נותן התעודה, המודל ששימש בתעודה, אם היה כזה, והנימוקים לבחירה במודל זה. (ב) לא כללה התעודה את הפרטים האמורים בתקנת משנה (א)(4), יביא אותם התאגיד בדוח. (ג) קדם תאריך התעודה ליום פרסום הדוח ביותר מ-90 ימים יצוינו בדוח כל אלה: (1) התקופה שחלפה מתאריך התעודה עד מועד פרסום הדוח, תוך ציון העובדה שהיא עולה על 90 ימים; (2) השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התעודה העשויים לשנות את מסקנות התעודה, ונימוקי התאגיד להכללתה בדוח על אף שינויים אלה. (ד) האמור בתקנה זו לא יחול על - (1) חוות דעת רואה חשבון המוגשת לפי תקנה 9; (2) תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי; (3) מבטח; (4) תעודה המובאת בדוח של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או חברת כרטיסי אשראי או מבטח, ככל שתעודה זו מקורה בדיווח של התאגיד הבנקאי או חברת כרטיסי אשראי או המבטח, לפי הענין; (ה) על אף האמור בתקנה זו, על תעודה שהיא הערכת שווי יחולו הוראות תקנות 8ב, 10(ב)(8), 37א1 ו-49. פרק ב' : הדו''ח התקופתי - מועד הגשתו ופרטיו 6. (בוטלה) (תיקון: תש''ם, תשנ''ד) 7. מועד הגשת הדו''ח (תיקון: תש''ם, תשמ''ט, תשנ''ד, תשנ''ו, תשס''ג) (א) התאגיד יגיש לרשות דו''ח תקופתי בכל שנה, תוך שלושה חדשים מתום שנת הדיווח שלו, ובלבד שהדו''ח יוגש ארבעה עשר יום או יותר לפני התאריך שנקבע לכינוס האסיפה הכללית שבה יוגשו הדו''חות הכספיים של התאגיד או תוך שלושה ימים מתאריך החתימה של חוות דעתו של רואה חשבון של התאגיד על הדו''חות הכספיים המבוקרים של התאגיד, לפי המוקדם. (ב) תאריך החתימה על הדו''ח התקופתי לא יקדם ביותר משלושה ימים מהתאריך שבו יוגש לרשות. 8. פרטי הדו''ח התקופתי (תיקון: תשנ''ד, תשס''ג, תשס''ד8, תש''ע) 12 (א) בדו''ח התקופתי יובאו במקובץ המסמכים והפרטים המפורטים בפרק זה ויצורף אליהם תוכן ענינים. (ב) הדוח התקופתי יחולק לחמישה פרקים לפי הסדר שלהלן; תיאור עסקי התאגיד; דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד; דוחות כספיים; פרטים נוספים על התאגיד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. 8א. תיאור עסקי התאגיד (תיקון: תשס''ד8, תשס''ו) בדוח התקופתי יובאו תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו כפי שחלו בשנה האחרונה, בהתאם לפרטים ולעקרונות שבתוספת לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ''ט-1969, בשינויים המחויבים ובכל מקום בתוספת הראשונה שבו נאמר ''תשקיף'', ייקרא - דוח. 8ב. הערכת שווי (תיקון: תשס''ד8, תשס''ו, תשס''ח, תשס''ט, תש''ע) 13 (א) שימשה הערכת שווי מהותית מאוד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יצרף התאגיד את הערכת השווי המהותית מאוד לדוח התקופתי. (א1) על אף האמור בתקנת משנה (א) - (1) פרסם התאגיד הערכת שווי של נכס משועבד או נתונים מתוך הערכת שווי כאמור תצורף הערכת שווי מעודכנת בכל דוח תקופתי שלאחר מועד הפרסום כאמור ועד למועד פירעון תעודות ההתחייבות גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; הערכת השווי כאמור תהיה ערוכה לפי תקנה זו ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד; (2) שימשה הערכת שווי של נכס משועבד בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות תאגיד לרבות עדכון של הערכת שווי קודמת ולרבות לצורך קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים בדיווח ביחס לנכס כאמור, תצורף הערכת השווי לדוח, גם אם אין היא הערכת שווי מהותית מאוד; על הערכת השווי כאמור יחולו הוראות תקנה זו, בשינויים המחויבים, ויתוארו השינויים המהותיים בינה לבין הערכת השווי האחרונה של הנכס המשועבד, שפורסמה בידי התאגיד אף אם שינויים אלה אינם מחייבים גילוי בהתאם לסעיפים 3(ח) ו-5 לתוספת השלישית; (3) לעניין תקנת משנה זו - ''פרסום'' - לרבות בדיווח כמשמעותו בהגדרה ''הערכת שווי מהותית'', לרבות לפי תקנה 36; ''נכס משועבד'' - נכס המשועבד להבטחת התחייבויות התאגיד על פי תעודות ההתחייבות, למעט נכס המשועבד במסגרת שעבוד שוטף על כלל נכסי התאגיד; (ב) בהערכת שווי, יינתן ביטוי, בין השאר, לאלה: (1) פרטי האורגן בתאגיד אשר החליט על ההתקשרות עם מעריך השווי; לענין תקנה זו, ''אורגן'' - כמשמעותו בסעיף 46 לחוק החברות, לרבות ועדת ביקורת, מנהל כספים וכל נושא משרה אחר בתאגיד; (2) קיום תלות בין התאגיד ומעריך השווי; ואם היתה כזו - יציין התאגיד את מהותה ויסביר מדוע הועדף מעריך השווי האמור על פני מעריכי שווי אחרים בלתי תלויים. הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על הערכת שווי שעשה התאגיד עצמו. (ג) על אף האמור בתקנה 5א(א), תאגיד רשאי לכלול בדרך של הפניה בדוח תקופתי גם הערכת שווי מהותית מאוד אשר פורסמה לציבור בדיווח אלקטרוני של תאגיד אחר, ובלבד שהערכת השווי המהותית מאוד ערוכה לפי תקנות אלה; על הכללה כאמור לא תחול תקנה 5א(א)(1). (ד) הערכת שווי שצורפה לדוח התקופתי תכלול את כל הענינים שפורטו בתוספת השלישית וכן כל פרט מהותי אחר החשוב למשקיע סביר; לא כללה הערכת השווי את כל הפרטים האמורים, ישלים התאגיד פרטים אלה בדוח התקופתי. (ה) לא היתה שפת הערכת השווי עברית, ייכלל תרגום הערכת השווי לעברית ואישור המתרגם על נאותות התרגום והסכמתו להכללת התרגום והאישור בדוח התקופתי; הערכת שווי ששפתה אנגלית, ניתן לצרף בשפת המקור. (ו) קדם תאריך התוקף של הערכת השווי ליום פרסום הדוח התקופתי ביותר מ-90 ימים, יצוינו בדוח התקופתי כל אלה: (1) התקופה שחלפה מתאריך התוקף עד מועד פרסום הדוח התקופתי, בציון העובדה שהיא עולה על 90 ימים; (2) השינויים שהתרחשו לאחר תאריך התוקף העשויים לשנות את מסקנות הערכת השווי, ונימוקי התאגיד להכללתה, על אף שינויים אלה, בדוח התקופתי. בתקנת משנה זו, ''תאריך התוקף'' - התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי. (ז) הוראות תקנת משנה (א) לא יחולו על הערכת שווי מהותית מאוד שנעשתה בקשר עם תביעות משפטיות, יתרת חובות לקוחות או יתרות מלאי וכן על הערכת שווי מהותית מאוד אשר שימשה בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדיווח של חברה כלולה למעט חברה כלולה שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות התאגיד לפי תקנה 44 או לפי תקנה 23 לתקנות דוחות כספיים. (ח) הרשות רשאית לפטור תאגיד מצירוף הערכת שווי מהותית, מאוד כולה או חלקים ממנה, אם שוכנעה, לאחר שמיעת טענות התאגיד, כי אין בפטור כאמור כדי לפגוע בעניניו של ציבור המשקיעים; (ט) שימשה הערכת שווי מהותית או הערכת שווי מהותית מאוד לקביעת ערכם של נתונים בדוח התקופתי, לרבות קביעה כי אין צורך בשינוי ערכם של נתונים כאמור, יינתן ביטוי לכל אלה בטבלה: (1) זיהוי נושא ההערכה (הנכס, ההתחייבות, ההתקשרות, ההון, הפעילות, ההכנסה או ההוצאה, לפי העניין); (2) עיתוי ההערכה; (3) שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה אילו כללי החשבונאות המקובלים, לרבות פחת והפחתות, לא היו מחייבים את שינוי ערכו בהתאם להערכת השווי; (4) שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה; (5) זיהוי המעריך ואפיוניו, לרבות השכלה, ניסיון בביצוע הערכות שווי לצרכים חשבונאיים בתאגידים מדווחים ובהיקפים דומים לאלה של ההערכה המדווחת או העולים על היקפים אלה ותלות במזמין ההערכה, ולרבות התייחסות להסכמי שיפוי עם מעריך השווי; (6) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו (DCF, שיטת ההשוואה, מודלS &B וכיוצא בהם); (7) ההנחות שלפיהן ביצע מעריך השווי את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה ולרבות: (א) שיעור ההיוון (או ;(WACC); (ב) שיעור הצמיחה; (ג) אחוז ערך הגרט מסך השווי שנקבע בהערכה ( ;(Terminal Value); (ד) סטיית תקן; (ה) מחירים ששימשו בסיס להשוואה; (ו) מספר בסיסי ההשוואה. 8ג. סייג לתחולת תקנות 8(ב), 8א ו-8ב (תיקון: תשס''ו, תשס''ט) 11 הוראות תקנות 8(ב), 8א ו-8ב לא יחולו על - (1) תאגיד בנקאי; (2) מבטח; (3) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או שהתאגיד הבנקאי הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס לתאגיד הבנקאי; (4) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי מבטח או שהמבטח הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס למבטח; (5) מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד או איחד באיחוד יחסי תאגיד מיוחד או של תאגיד שתאגיד מיוחד הוא חברה כלולה שלו, ככל שמתקיימים במידע זה שני אלה: (א) מתייחס לתאגיד המיוחד; (ב) אינו נדרש בגילוי לפי הדין הזר החל על התאגיד המיוחד. בפסקה זו, ''תאגיד מיוחד - תאגיד שהוראות פרק ה' 3 לחוק חלות עליו.'' בתקנה זו, תאגיד בנקאי'' - לרבות חברת כרטיסי אשראי. 9. דו''חות כספיים (תיקון: תש''ם, תשנ''ד, תשס''ג10, תש''ע) 13 (א) יובאו דו''חות כספיים שנתיים של התאגיד לתאריך שבו נסתיימה שנת-הדיווח של התאגיד (להלן - תאריך הדוח על המצב הכספי), ערוכים לפי כללי החשבונאות המקובלים, ומבוקרים כדין. הדוחות הכספיים יכללו גם את הוראות הגילוי הקבועות בתקנות דוחות כספיים. (ב) תובא חוות-דעתו של רואה-החשבון של התאגיד על הדו''חות הכספיים המבוקרים של התאגיד והיא תכלול גם אישור בדבר עריכת הדו''חות בהתאם להוראות תקנת משנה (א). (ג) תובא חוות דעת כאמור בתקנת משנה (ב) של רואה החשבון של כל חברה שדוחותיה הכספיים צורפו לדוחות הכספיים של התאגיד, על הדוחות הכספיים של החברה שדוחותיה צורפו כאמור. (ד) חוות דעת כאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ג) תישא את תאריך החתימה בידי רואה חשבון. (ה) הדוחות ייחתמו, בשם התאגיד, בידי יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על הדוחות הכספיים למועד מסוים, ויחולו הוראות תקנה 5. הוראות תקנת משנה זו לא יחולו על דוחות כספיים של חברה כלולה או חברה נערבת שאינן תאגיד מדווח, אשר צורפו לדוחות התאגיד. 9א. דוח פרופורמה (תיקון: תשס''ח, תש''ע) 13 (א) אירע אירוע פרופורמה בשנת הדיווח, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים ובלבד שההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, יובאו בדוח התקופתי בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר נתוני פרופורמה אלה, בצירוף ההנחות בבסיס עריכתם: (1) דוח על המצב הכספי הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה לסוף שנת הדיווח, אלא אם כן קיבל אירוע הפרופורמה ביטוי מלא בדוח על המצב הכספי התאגיד לסוף שנת הדיווח; (2) דוח על הרווח הכולל, הכולל את השפעת אירוע הפרופורמה (להלן - דוח על הרווח הכולל פרופורמה) לכל אחת משנות הדיווח שנתוניה כלולים בדוחות הכספיים של התאגיד; תאגיד המציג את פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה בשני דוחות נפרדים, יכלול בדוח על הרווח הכולל פרופורמה גם דוח המציג רכיבים של רווח או הפסד פרופורמה; לא שיקפו הנתונים האמורים באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, יובאו נתוני דוח על הרווח הכולל פרופורמה רק לחלק משנות הדיווח שנתוניהן כלולים בדוחות הכספיים, כך שנתוני הפרופורמה ישקפו באופן נאות את השפעת אירוע הפרופורמה על התאגיד, ובלבד שיובאו נתונים לשנת הדיווח האחרונה ויובאו הסברי התאגיד לאי-הכללתם של חלק מהנתונים כאמור; (3) דוח כספי נוסף, לרבות דוח על השינויים בהון העצמי ודוח על תזרימי המזומנים, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך; (4) דוחות הפרופורמה ייערכו לפי תקנות דוחות כספיים, בשינויים המחויבים; (5) על אף האמור בפסקה (4), הביאורים לנתונים הכלולים בדוחות הפרופורמה יובאו רק ככל שאלה נדרשים לצורך הבנתם. (א1) על אף האמור בתקנת משנה (א), אירע אירוע הפרופורמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ועד לתאריך אישור הדוחות הכספיים, או שקרוב לוודאי שאירוע הפרופורמה יושלם בתקופה של שלושה חודשים לאחר תאריך אישור הדוחות הכספיים וההשלמה אינה כרוכה בתנאים מהותיים, רשאי התאגיד לפרסם את דוח הפרופורמה בדוח מיידי בתוך 90 ימים ממועד אירוע הפרופורמה או השלמתו, לפי העניין, או במסגרת הדוח הרבעוני לתקופה שבה אירע אירוע הפרופורמה, הכל לפי המוקדם. (ב) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי המידע חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, רשאי הוא להורות על פרסום דוח פרופורמה גם במקרים שאינם מהווים אירוע פרופורמה, בדרך שיורה, ולרבות בדרך של פרסום דוח מיידי. (ג) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, כי במועד הגשת הדוחות הכספיים נבצר מהתאגיד לפרסם דוח פרופורמה, רשאי הוא להורות לו על פרסום נתוני הפרופורמה בדוח מיידי בתוך תקופה שיקבע. (ד) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי בנסיבות העניין אין בנתוני הפרופורמה משום תוספת מידע חשוב על הכלול בדוחות הכספיים של התאגיד, יש במתן נתונים כאמור כדי להטעות או שקיים קושי משמעותי בהצגת נתוני פרופורמה בשל אי-זמינותם או מידת מהימנותם, רשאי הוא לפטור את התאגיד מהצגת נתוני הפרופורמה בדוח פרופורמה, כולם או מקצתם, וכן להתנות פטור זה בתנאים, לרבות קביעת דרישת גילוי ביחס למידע נוסף או קביעת דרך הצגה חלופית למידע הנדרש בהתאם לתקנה זו. (ה) שוכנע יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב כי הדבר נדרש לצורך הגילוי הנאות, רשאי הוא לדרוש כי לדוחות התאגיד יצורפו דוחות כספיים של תאגיד נרכש בצירוף עסקים מהותי. 9ב. דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי (תיקון: תש''ע) 12 (א) תאגיד יצרף לדוח התקופתי דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית, לפי הטופס שבפרט 1(א) בתוספת התשיעית; (ב) בדוח השנתי על הבקרה הפנימית תובא התייחסות לפי הפירוט הזה: (1) יינתן גילוי האם הבקרה הפנימית הוערכה כאפקטיבית, אם לאו; לעניין זה, נמצאה חולשה מהותית בבקרה הפנימית, לא תיחשב הבקרה הפנימית כאפקטיבית; (2) ניתן גילוי לחולשה מהותית לראשונה בדוח שנתי על הבקרה הפנימית, והחולשה המהותית לא תוקנה עד למועד פרסום הדוח השנתי על הבקרה הפנימית העוקב, יראו את דוחות התאגיד מהמועד האמור כדוחות שאינם ערוכים כדין; בתקנה זו, ''דוחות'' - כמשמעותם בתקנה 8 או 38א; יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיכו לכך בכתב, רשאי לפטור תאגיד מהוראות פסקה זו, וכן להתנות פטור זה בתנאים, אם שוכנע כי בנסיבות העניין נבצר מהתאגיד לתקן את החולשה המהותית למועד האמור; ניתן פטור כאמור - יובאו פרטים בדבר עובדה זו במסגרת הדוח השנתי על הבקרה הפנימית; (3) הוערכה הבקרה הפנימית כבקרה שאינה אפקטיבית, יפורטו כל החולשות המהותיות הקיימות בבקרה הפנימית למועד הדיווח, המועד שבו ניתן להן גילוי לראשונה, השפעתן על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הפעולות שננקטו עד למועד הדיווח לצורך תיקון החולשות המהותיות כאמור, וכן לוחות הזמנים והפעולות שבכוונת התאגיד לנקוט לשם השלמת תיקון זה; כמו כן יפורטו הפעולות שנקט התאגיד כדי להבטיח כי על אף קיומה של החולשה המהותית, הדוחות ערוכים כדין; (4) יפורטו כל החולשות המהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח, לרבות מועד הדוח שבו ניתן לראשונה דיווח על אודותיהן, ולמעט חולשות מהותיות שנתגלו ותוקנו במהלך אותו רבעון; (5) בדוח השנתי על הבקרה הפנימית רשאי התאגיד לכלול פרטים נוספים כמפורט להלן: (א) פרטים בדבר ליקויים משמעותיים שנתגלו בבקרה הפנימית למועד הדוח; (ב) פרטים בדבר אופן הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על ידי התאגיד, לרבות היקפה; (ג) לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורף דוח של רואה החשבון המבקר של התאגיד כמשמעותו בפרק החמישי לחוק החברות (להלן - רואה החשבון המבקר), שיכלול את חוות דעתו בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו, ובכלל זה כאלה שלא ניתן להן גילוי נאות בהערכת הדירקטוריון וההנהלה כמפורט בדוח השנתי על הבקרה הפנימית; (ד) לדוח השנתי על הבקרה הפנימית יצורפו הצהרות כמפורט להלן: (1) הצהרה חתומה של המנהל הכללי, על פי הנוסח המפורט בפרט 2(א) שבתוספת התשיעית; (2) הצהרה חתומה של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, על פי הנוסח המפורט בפרט 2(ב) שבתוספת התשיעית; אין בהצהרות כאמור בתקנת משנה זו כדי לגרוע מאחריות החתומים עליהן או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין; (ה) הוראות תקנה זו לא יחולו על - (1) תאגיד בנקאי; (2) מבטח; (ו) יושב ראש הרשות רשאי להורות כי דיווח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית של תאגיד מסוים יהיה במתכונת הקבועה בדין אחר או הסדר אחר, אם שוכנע כי בנסיבות העניין חל על התאגיד דין אחר או הסדר אחר המניח את הדעת; כמו כן יכול הוא להתנות הוראה כאמור בתנאים או לקבוע כי הוראת המעבר לא תחול על תאגיד כאמור; (ז) על אף האמור בתקנת משנה (ה), לדוח התקופתי של תאגיד בנקאי או מבטח יצורפו דוחות והצהרות מנהלים הנוגעים להערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית, אשר בהגשתם הם חייבים מכוח הדינים החלים עליהם. 9ג. דוח כספי נפרד של התאגיד (תיקון: תש''ע) 13 יובאו בדוח התקופתי, בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר, נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של התאגיד, המיוחסים לתאגיד עצמו כחברה אם, וכל מידע מהותי החשוב למשקיע סביר לצורך הבנת המצב הכספי, תוצאות הפעילות ותזרימי המזומנים של התאגיד, או העשוי להשפיע על קבלת החלטות כלכליות בקשר עם התאגיד, כמפורט בתוספת העשירית. 10. דו''ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד (תיקון: תשנ''ד, תשס''ב-5,6, תשס''ג, תשס''ד8, תשס''ו, תשס''ז, תשס''ח10, תשס''ט, תש''ע) 13 (א) יובא דו''ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד בשנת הדיווח ובו הסברים של הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו; ההסברים יתייחסו לאופן השפעתם של אירועים על הנתונים שבדו''חות הכספיים ועל הנתונים שבתיאור עסקי התאגיד, אם השפעה זו מהותית, ולסיבות שהביאו לשינויים שחלו במצב עניני התאגיד בהשוואה לשנות הדיווח הכלולות בדו''חות הכספיים; דו''ח הדירקטוריון יתייחס לנתונים העיקריים המצויים בדוחות הכספיים ובמסגרת תיאור עסקי התאגיד, ויכלול מידע נוסף המצוי בידי התאגיד לגבי שנת הדיווח, והכל אם לדעת הדירקטוריון הם חשובים להבנת מצב עניני התאגיד באופן מאוזן בידי משקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות הערך של התאגיד. דוח הדירקטוריון יכלול גם פרטים נוספים כמפורט בתקנה זו. (ב) דו''ח הדירקטוריון ייערך כמפורט להלן: (1) ההסברים יתייחסו לכל אחד מהנושאים המפורטים להלן: (א) (בוטלה) (ב) מצב כספי; (ג) תוצאות הפעולות; (ד) נזילות; הוחזקו בידי הציבור בתאריך הדוח תעודות התחייבות שהנפיק התאגיד ואשר הוצעו על פי תשקיף (להלן - תעודות התחייבות שבמחזור), וקבע הדירקטוריון, לצורך בחינת סימני האזהרה כאמור בפסקה (14), כי קיום גירעון בהון חוזר או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת אינו מצביע על בעיית נזילות, יפרט את הבחינה שביצע ואת הנימוקים להחלטתו; (ה) מקורות מימון; (ה1) נתוני הפרופורמה, שנכללו בדוח הפרופורמה; (ו) (בוטלה) (ז) נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד; (ח) ככל האפשר, יש להתייחס במסגרת הנושאים האמורים בפסקאות משנה (ב) עד (ז) בנפרד לכל תחום פעילות הכלול בתיאור עסקי התאגיד או מגזר פעילות הכלול בדוחות הכספיים. במסגרת הנושאים האמורים יתייחס הדירקטוריון לענינים המפורטים בתוספת הראשונה, ככל שהם נוגעים לתאגיד, ולענינים נוספים אם הם חשובים לדעת הדירקטוריון להבנת מצב עניני התאגיד כאמור בתקנת משנה (א). אין להתייחס לענינים שאינם נוגעים לתאגיד, או שלדעת