##דוגמא לכתב תביעה נגד מקדם אתרים (SEO) באינטרנט## ## סוג התביעה: ## ## הסעד המבוקש: ## ## אגרה: ## ## האם קיים הליך נוסף בבית משפט או בבית דין, בקשר למסכת עובדתית דומה שהתובע הוא צד לו או היה צד לו? ## ___ ## א. תיאור של בעלי הדין ## 1. התובע, מר _________ ת.ז. _________, הינו בעל עסק להפקת אירועים בשם "אמיגוס הפקות", המפעיל אתר אינטרנט המשמש כמקור הזמנות עיקרי לעסקיו. 2. הנתבע, מר _________ ת.ז. _________, הינו מומחה לקידום אתרי אינטרנט (SEO) ומפעיל עסק בשם "טי שירותי רשת", אשר הציע וסיפק שירותי קידום אתרים לתובע. ## ב. הסעד המבוקש ## 3. כבוד בית המשפט מתבקש לחייב את הנתבע לשלם לתובע סך כולל של 15,000 ₪, בגין הנזקים שנגרמו לו כתוצאה מהפרת ההסכם ורשלנותו המקצועית של הנתבע, כמפורט להלן: א. השבת סך של 1,000 ₪ ששולם לנתבע עבור שירותי הקידום שלא סופקו כנדרש. ב. פיצוי בסך 4,600 ₪ בגין עלויות ששולמו למתכנת לצורך ביצוע שינויים באתר בהתאם להוראות הנתבע. ג. פיצוי בגין אובדן הכנסות משמעותי שנגרם עקב ירידה דרמטית בדירוג האתר במנועי החיפוש, אשר הובילה לאובדן לקוחות פוטנציאליים. ד. פיצוי בגין הוצאות שיווק ופרסום חודשיות בגוגל בסך 400-650 ₪, שהתובע נאלץ להוציא על מנת לתקן את הנזקים ולנסות להשיב את האתר למעמדו הקודם. ה. פיצוי בגין נזקים עקיפים נוספים, לרבות פריצות לאתר, עוגמת נפש והשקעת זמן ומשאבים רבים בניסיון לתקן את המצב. ו. חיוב הנתבע בהוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בתוספת מע"מ כחוק. ז. חיוב הנתבע בתשלום הפרשי הצמדה וריבית כחוק על כל הסכומים מיום הגשת התביעה ועד התשלום המלא בפועל. ## ג. העובדות הנחוצות לביסוסה של עילת התביעה ומתי נולדה ## 4. בתחילת חודש אפריל 2009, פנה הנתבע אל התובע והציע לו שירותי קידום אתרים מקצועיים עבור אתר האינטרנט "אמיגוס הפקות", תוך התחייבות להביא את האתר לתוצאות החיפוש הראשונות במנועי החיפוש הגדולים. 5. ביום 23.4.09, שלח הנתבע לתובע הצעת מחיר, אשר התובע קיבל, ובעקבותיה נכרת הסכם מחייב בין הצדדים לקידום האתר. 6. ביום 13.5.09, העביר התובע לנתבע סך של 1,000 ₪ כמקדמה עבור העבודה, וזאת למרות שהצעת המחיר ציינה כי התשלום תלוי בתוצאות העבודה. 7. בהתאם להוראות הנתבע, ביצע התובע שינויים מהותיים באתר, ושילם למתכנת סך של 230 ₪ לשעת עבודה עבור 20 שעות עבודה, בסך כולל של 4,600 ₪. 8. במהלך חודש יוני 2009, הבחין התובע בירידה דרמטית בהיקף ההזמנות דרך האינטרנט, וגילה כי מילות מפתח קריטיות שהיו מקשרות לאתר במנועי החיפוש נעלמו או ירדו משמעותית בדירוג, במקום לטפס לעמוד הראשון כפי שהובטח. 9. מאז, נאלץ התובע להשקיע סכומים ניכרים בשיווק ופרסום בגוגל, בסך של 400-650 ₪ לחודש, על מנת לנסות ולתקן את הנזקים שנגרמו לו באובדן הכנסות. 10. התובע שלח לנתבע מכתבי התראה בדרישה לתיקון המצב ופיצוי על הנזקים, אך אלו לא זכו למענה ענייני. 11. עילת התביעה נולדה עם התגלות הנזקים בחודש יוני 2009, והתגבשה עם סירוב הנתבע לתקן את המצב ולפצות את התובע. ## ד. העובדות המקנות סמכות לבית המשפט ## 12. סכום התביעה, העומד על 15,000 ₪, ומהותה, תביעה כספית בגין הפרת הסכם ורשלנות מקצועית, מקנים לבית משפט נכבד זה סמכות עניינית לדון בתביעה. 13. מקום מגוריהם של הצדדים ומקום התרחשות העסקה, אשר התבצעה באמצעות האינטרנט, מקנים לבית משפט נכבד זה סמכות מקומית לדון בתביעה. ## ה. פירוט הטענות ## ## הפרת הסכם יסודי ## 14. הנתבע הפר באופן יסודי את ההסכם שנכרת בינו לבין התובע, בכך שלא קיים את התחייבותו לקדם את אתר האינטרנט של התובע לתוצאות החיפוש הראשונות במנועי החיפוש הגדולים, אלא להפך, גרם לירידה דרמטית בדירוג האתר. 15. התחייבות הנתבע לקידום האתר הייתה תנאי מהותי ועיקרי להתקשרות התובע בהסכם, והפרתה מהווה כשל תמורה מלא, שכן התובע לא קיבל את השירות המובטח ואף נגרמו לו נזקים כתוצאה מכך. 16. הנתבע לא סיפק כל הוכחה או פירוט לפעולות ספציפיות שביצע לצורך קידום האתר, והסתפק באמירה כללית שפעל כמקובל בתחום, דבר המעיד על אי-ביצוע העבודה כנדרש וכמובטח. 17. העובדה שהתובע שילם לנתבע סך של 1,000 ₪ מראש, למרות שהתשלום הותנה בתוצאות, מעידה על אמונו המלא של התובע בנתבע ובהתחייבויותיו, אמונה שהופרה באופן בוטה. 18. הפרת ההסכם על ידי הנתבע גרמה לתובע נזקים כספיים ישירים ועקיפים, לרבות אובדן הכנסות, הוצאות מיותרות והשקעת משאבים רבים בניסיון לתקן את המצב, ועל כן יש לחייבו בפיצוי מלא. ## רשלנות מקצועית והיעדר מיומנות ## 19. הנתבע פעל ברשלנות מקצועית חמורה, בכך שלא ביצע את עבודתו כמקדם אתרים באופן סביר ומקובל, ואף גרם לנזקים לאתר התובע במקום לקדמו, דבר המעיד על חוסר מיומנות ורשלנות. 20. הנתבע, כמומחה לקידום אתרים, חב חובת זהירות כלפי התובע לבצע את עבודתו במקצועיות ובאופן שלא יגרום נזק, וחובה זו הופרה באופן בוטה כאשר פעולותיו, או אי-פעולותיו, הובילו לירידה דרמטית בדירוג האתר. 21. טענת הנתבע כי בניית האתר הייתה לקויה וחסרה אינה פוטרת אותו מאחריות, שכן היה עליו לבדוק את מצב האתר טרם קבלת העבודה, או לכל הפחות ליידע את התובע על הקשיים ולספק פתרונות מקצועיים. 22. הנתבע לא הוכיח כי פעל באופן המקובל והנכון בתחום קידום אתרי האינטרנט, וטענותיו הכלליות אינן מספקות אל מול הנזקים הממשיים שנגרמו לתובע כתוצאה מפעולותיו. 23. הפסיקה קבעה כי בעל מקצוע חב חובת זהירות כלפי לקוחותיו, וכי הפרת חובה זו, המובילה לנזק, מצדיקה הטלת אחריות בגין רשלנות מקצועית, כפי שאירע במקרה דנן. ## גרימת נזק ישיר ועקיף ## 24. פעולות הנתבע, או מחדליו, גרמו לתובע נזקים ישירים בדמות תשלומים ששולמו לנתבע ולמתכנת עבור עבודה שלא הניבה תועלת ואף הזיקה, בסך כולל של 5,600 ₪. 25. בנוסף לנזקים הישירים, נגרמו לתובע נזקים עקיפים משמעותיים בדמות אובדן הכנסות דרמטי, שכן האתר שימש כמקור ההזמנות העיקרי לעסקיו, וירידת דירוגו פגעה קשות ביכולתו לייצר לידים ומכירות. 26. התובע נאלץ להשקיע סכומים ניכרים מדי חודש בפרסום ושיווק בגוגל, בסך של 400-650 ₪, על מנת לנסות ולתקן את הנזקים שנגרמו לו ולשמר את פעילותו העסקית, הוצאות שהיו נמנעות אלמלא רשלנות הנתבע. 27. הנזקים שנגרמו לתובע אינם ניתנים להערכה מלאה, שכן הם כוללים גם אובדן לקוחות פוטנציאליים רבים שהוסטו מהאתר, פגיעה במוניטין העסקי ועוגמת נפש רבה. 28. הפסיקה מכירה בזכותו של ניזוק לפיצוי מלא בגין נזקים ישירים ועקיפים כאחד, ועל כן יש לחייב את הנתבע בפיצוי התובע על מלוא נזקיו. ## כשל תמורה ואי-קיום התחייבויות ## 29. הנתבע קיבל תמורה כספית מהתובע בסך 1,000 ₪, אך לא סיפק את השירותים שהתחייב לספק, ובכך נגרם כשל תמורה מלא, המצדיק את השבת הסכום לתובע. 30. התחייבות הנתבע הייתה לקדם את האתר כך שיופיע בתוצאות החיפוש הראשונות, אך בפועל, האתר ירד בדירוגו, דבר המעיד על אי-קיום יסודי של התחייבויותיו. 31. הנתבע לא הציג כל ראיה המעידה על ביצוע פעולות קידום משמעותיות או על ניסיון כן לעמוד בהתחייבויותיו, אלא הסתפק בטענות כלליות ובלתי מבוססות. 32. התובע מילא את חלקו בהסכם, שילם את המקדמה וביצע את השינויים הנדרשים באתר, אך הנתבע לא מילא את חלקו, ובכך הפר את עקרון ההדדיות בחוזים. 33. אי-קיום התחייבויותיו של הנתבע גרם לתובע נזקים כבדים, ועל כן יש לחייבו בהשבת הסכומים ששולמו לו ובפיצוי על הנזקים הנוספים שנגרמו. ## אחריות לתוצאה וסיכון מקצועי ## 34. הנתבע, כמומחה לקידום אתרים, נטל על עצמו אחריות לתוצאה מסוימת – קידום האתר לתוצאות הראשונות – ועל כן עליו לשאת בסיכון המקצועי הכרוך באי-השגתה. 35. טענת הנתבע כי "אין ערובה להצלחה" בתחום קידום אתרי האינטרנט אינה פוטרת אותו מאחריות, שכן הוא הציג עצמו כמומחה והתחייב לתוצאות ספציפיות, ועל כן עליו לעמוד בהתחייבויותיו. 36. מקדם אתרים מקצועי אמור לדעת להעריך את הסיכונים והקשיים הכרוכים בקידום אתר מסוים, ולקחת אותם בחשבון בעת מתן הצעת המחיר והתחייבותו לתוצאות. 37. הנתבע לא הוכיח כי פעל באופן סביר ומקובל כדי למזער את הסיכונים או להתמודד עם הקשיים הנטענים, אלא פשוט הפסיק את עבודתו מבלי לספק את השירות המובטח. 38. הפסיקה קבעה כי כאשר בעל מקצוע מתחייב לתוצאה מסוימת, הוא נושא באחריות לאי-השגתה, גם אם הדבר נובע מקשיים בלתי צפויים, אלא אם כן הוכיח כי פעל במקצועיות ובזהירות הנדרשת. ## חובת הקטנת הנזק ## 39. התובע פעל באופן סביר להקטנת נזקיו, בכך שהשקיע סכומים ניכרים בשיווק ופרסום בגוגל, וזאת על מנת לנסות ולתקן את הנזקים שנגרמו לו ולשמר את פעילותו העסקית. 40. טענת הנתבע כי התובע היה מחויב לשכור שירותיו של איש מקצוע אחר במהירות אינה גורעת מאחריותו, שכן התובע פעל כמיטב יכולתו ובאופן סביר בנסיבות העניין. 41. חובת הקטנת הנזק אינה מטילה על הניזוק נטל בלתי סביר או בלתי אפשרי, והתובע עמד בחובה זו בכך שנקט בצעדים אקטיביים לתיקון המצב ולמזעור הפגיעה בהכנסותיו. 42. הנזקים שנגרמו לתובע היו כה חמורים ומהירים, עד כי גם פעולה מיידית של איש מקצוע אחר לא הייתה יכולה למנוע את מלוא הנזק, ועל כן אין להטיל על התובע אחריות לאי-הקטנת נזק. 43. הפסיקה קבעה כי חובת הקטנת הנזק היא חובה יחסית, וכי יש לבחון את סבירות פעולות הניזוק בנסיבות העניין, כאשר במקרה דנן, פעולות התובע היו סבירות והולמות. ## אי-הוכחת טענות הנתבע ## 44. הנתבע לא הוכיח את טענותיו בדבר בנייה לקויה וחסרה של מערכת הניהול של האתר, ולא הציג כל ראיה אובייקטיבית התומכת בטענות אלו. 45. טענת הנתבע כי התובע לא תיקן את הטעון תיקון אינה מבוססת, שכן הנתבע לא הציג דרישות ספציפיות לתיקון או הוכחה לכך שהתובע סירב לשתף פעולה. 46. הנתבע לא פרט ולו פעולה ספציפית אחת שביצע לצורך קידום האתר, אלא הסתפק באמירות כלליות, דבר המעיד על היעדר בסיס עובדתי לטענותיו. 47. הנתבע לא הציג את הצעת המחיר המלאה או תכתובות מייל התומכות בטענתו כי סוכם על תשלום חודשי של 1,000 ₪ למשך 6 חודשים, ובכך נכשל בהוכחת גרסתו. 48. הפסיקה קבעה כי נטל ההוכחה מוטל על הטוען טענה, והנתבע לא עמד בנטל זה בכל הנוגע לטענותיו המגוננות, ועל כן יש לדחותן. ## אחריות לנזקים נוספים ## 49. בנוסף לנזקים הכלכליים הישירים והעקיפים, נגרמו לתובע נזקים נוספים כתוצאה ממעשי הנתבע, לרבות פריצות חוזרות ונשנות לאתר, דבר המעיד על רשלנות חמורה בהתנהלות הנתבע. 50. פריצות לאתר אינטרנט עלולות לגרום לנזקים חמורים למוניטין העסקי, לאובדן מידע רגיש ולעלויות תיקון גבוהות, ועל כן יש לחייב את הנתבע באחריות גם לנזקים אלו. 51. הנתבע, כמומחה לקידום אתרים, היה אמור לנקוט באמצעי אבטחה סבירים ולדאוג לשלמות האתר, ואי-עמידתו בחובה זו מהווה רשלנות נוספת. 52. הנזקים הנוספים הללו מחזקים את טענת התובע בדבר רשלנותו המקצועית של הנתבע ואי-עמידתו בסטנדרטים המקובלים בתחום. 53. הפסיקה מכירה באחריות של בעל מקצוע לנזקים עקיפים ונוספים הנגרמים כתוצאה מרשלנותו, ועל כן יש לחייב את הנתבע בפיצוי התובע גם בגין נזקים אלו. ## חוסר תום לב בניהול ההתקשרות ## 54. הנתבע פעל בחוסר תום לב לאורך כל תקופת ההתקשרות, בכך שהציג מצגי שווא בדבר יכולותיו והתחייב לתוצאות שלא היה ביכולתו או בכוונתו להשיג. 55. חוסר תום הלב של הנתבע בא לידי ביטוי גם באי-מענה ענייני למכתבי ההתראה של התובע, ובכך מנע כל אפשרות לפתרון הסכסוך מחוץ לכותלי בית המשפט. 56. הנתבע ניצל את חוסר הידע של התובע בתחום קידום אתרי האינטרנט על מנת להציע שירותים שלא היה ביכולתו לספק, ובכך פעל בחוסר הגינות מסחרית. 57. הפסיקה קבעה כי חובת תום הלב חלה על צדדים לחוזה לאורך כל שלבי ההתקשרות, וכי הפרתה עלולה להקים עילת תביעה נזיקית או חוזית. 58. התנהלות הנתבע, אשר כללה קבלת תשלום מבלי לספק את התמורה המובטחת וגרימת נזקים במקום תועלת, מהווה דוגמה מובהקת לחוסר תום לב. ## השבת כספים ששולמו ## 59. התובע זכאי להשבת הסכום של 1,000 ₪ ששילם לנתבע, שכן הנתבע לא סיפק את השירותים שהתחייב לספק, ובכך נכשל כשל תמורה מלא. 60. בנוסף, התובע זכאי להשבת הסכום של 4,600 ₪ ששילם למתכנת עבור שינויים שבוצעו באתר בהתאם להוראות הנתבע, שכן שינויים אלו לא הניבו תועלת ואף תרמו לנזקים. 61. סכומים אלו מהווים נזק ישיר ומוכח שנגרם לתובע כתוצאה מהפרת ההסכם ורשלנותו של הנתבע, ועל כן יש לחייב את הנתבע בהשבתם המלאה. 62. הפסיקה קבעה כי במקרה של כשל תמורה, זכאי הצד הנפגע להשבת הסכומים ששילם, וזאת בנוסף לפיצויים בגין נזקים נוספים שנגרמו לו. 63. השבת הכספים ששולמו לתובע תהווה צעד ראשון בתיקון העוול שנגרם לו ותחזיר את המצב לקדמותו, ככל הניתן. ## פיצוי בגין עוגמת נפש ## 64. התובע זכאי לפיצוי בגין עוגמת נפש רבה שנגרמה לו כתוצאה מהתנהלות הנתבע, הפרת ההסכם, הנזקים הכלכליים והפגיעה במוניטין העסקי. 65. אובדן ההכנסות הדרמטי, הצורך להשקיע משאבים רבים בתיקון הנזקים והתסכול מחוסר המענה של הנתבע, גרמו לתובע סבל רב ופגיעה באיכות חייו. 66. הפסיקה מכירה בזכות לפיצוי בגין עוגמת נפש במקרים של הפרת חוזה ורשלנות, במיוחד כאשר מדובר בנזקים כלכליים משמעותיים הפוגעים בפרנסתו של אדם. 67. סכום הפיצוי בגין עוגמת נפש צריך לשקף את חומרת הפגיעה, את משך הזמן שבו נמשכה הפגיעה ואת ההשלכות הרחבות שלה על חיי התובע ועסקיו. 68. הפיצוי בגין עוגמת נפש נועד לפצות את התובע על הסבל הלא-ממוני שנגרם לו, ועל כן יש לפסוק לו סכום הולם בגין רכיב נזק זה. אשר על כן ולאור כל האמור לעיל, יהא זה מן הדין ומן הצדק לקבל את התביעה על כל חלקיה. ##מומלץ לקרוא את פסק הדין להלן על מנת לקבל ידע בנושא תביעה נגד מקדם אתרים:## פסק הדין ניתן בתביעה כספית בסך של 165,254 ₪ שהגישו התובעים נגד הנתבעים. להלן עיקרי הטענות בכתב התביעה: תובעת 1 (להלן: "התובעת") היא חברה העוסקת בהשקעות, אחזקות ושירותי ניהול וחשבונאות. תובע 2 (להלן: "התובע") הוא מנהל ובעל מניות בתובעת. במהלך שנת 2007 פנו הנתבעים אל התובע, על בסיס היכרות אישית מוקדמת בינו לבין נתבע 2, וביקשו לעניין את התובעים בחברת הכל אודות בע"מ (להלן: "החברה") העוסקת בקידום עסקים באמצעות האינטרנט - חברה שהייתה באותה עת בבעלותם של נתבע 2 ורעייתו של נתבע 1, ובניהולם של הנתבעים. בפגישה שהתקיימה בין התובע לנתבעים יחד עם רעייתו של נתבע 1, הציגו הנתבעים בפני התובע מצגים שלפיהם יש להם יכולת וניסיון בבניית אתרי אינטרנט לשיווק וקידום מכירות של עסקים בהיקף גדול, וכי החברה כבר החלה בפעילות של קידום אנשי מקצוע באמצעות קידום אתרים בחברת גוגל. עוד הוצג כי עד לאותו מועד, בנפח פעילות מינימאלי, הכנסות החברה ברוטו עמדו על למעלה מ- 2,000 ₪ לחודש וכי זהו קצה הקרחון של הפוטנציאל הטמון בחברה. התובעת אשר גילתה עניין בפעילות העסקית של החברה, התנתה את הצטרפותה לחברה בכמה תנאים: (1) הנתבעים יתחייבו להקדיש את כל זמנם ומרצם להשאת רווחי החברה, כשנתבע 1 יהא אמון על ביצוע החלק האופרטיבי בכל הקשור לביצוע עבודות החברה באינטרנט ונתבע 2 יהא אמון על שיווק השירותים. התובע יהא אחראי על הנהלת החשבונות בחברה ועל הגשת דוחות כספיים; (2) התובעים לא ייטלו כל חלק פעיל בניהול החברה, למעט קבלת זכות חתימה מחייבת בכל הקשור להתחייבויות הכספיות של החברה; (3) התובעים יעניקו הלוואת בעלים לחברה בסך שלא יעלה על 100,000 ₪ לתקופה שלא תעלה על 12 חודשים; (4) כל הכנסות החברה לאחר ניכוי ההוצאות השוטפות יופנו בראש ובראשונה להשבת ההלוואה, ורק לאחר פירעונה יחולקו ההכנסות בין בעלי המניות אחת לשלושה חודשים; (5) אם הנתבעים לא יקיימו את מלוא התחייבויותיהם יהיה עליהם להשיב את יתרת סכום ההלוואה בתוספת ריבית והצמדה. מיד עם הסכמת הנתבעים לתנאים הנ"ל הזרימו התובעים כספים לחברה, כך שלכל אחד מהנתבעים הועבר סך של 25,000 ₪ כהלוואה וכן הועבר סך נוסף של 46,514 ₪ לשם שכירת ציוד משרדי ומחשבים, תשלום שכר לעובדים, תשלום שכ"ד ושכ"ט עו"ד. בד בבד הקצתה החברה 50 מניות רגילות לטובת התובעת ושינתה את הרכב הדירקטוריון כך שהתובעת מונתה כדירקטור במקום רעייתו של נתבע 1. בניגוד להתחייבויותיהם בהסכם, הנתבעים משכו לידם את כספי ההלוואה, המשיכו בניהול עסקיהם הפרטיים, התעלמו מפניות של לקוחות חדשים, לא הופיעו כלל לפגישות עבודה והזניחו את פעילות החברה. כך נוצר מצב שלאחר תקופה קצרה מצאו עצמם התובעים מנהלים בעל כורחם את עיקר פעילותה של החברה, מבלי שיש בידיהם כישורים מתאימים או פנאי נדרש לעשות כן. התובעים פנו לנתבעים על מנת שיעמדו בהתחייבויותיהם לפי ההסכם, אך זכו להתעלמות מוחלטת, וגם מכתבו של התובע בדבר ביטול ההסכם לא זכה לתגובה כלשהי. משראו התובעים כי כל כספם יורד לטמיון והחברה קורסת ולא מתפקדת, נאלצו בלית ברירה לשלם בעצמם סך של 5,440 ₪ בגין יתרת דמי שכירות של החברה וכן סך נוסף של 23,000 ₪ בהסכם פשרה שאליו נאלצו להגיע בתביעה שהוגשה נגד החברה בגין הפרת זכויות יוצרים. כתוצאה ממעשיהם וממחדליהם של הנתבעים נגרמו לתובעים נזקים בסך של 165,254 ₪ הכוללים, מעבר לכספי ההלוואה ולתשלומים הנ"ל, גם אובדן זמן ומשאבים בסך של 30,000 ₪ ואובדן רווחים ופירות על כספי ההלוואה בסך של 10,000 ₪. התובעים צירפו לכתב התביעה כנספח א' מסמך שהוא לטענתם העתק של טיוטת הסכם שותפות ראשוני שהועבר לנתבעים במהלך המו"מ - טיוטה אשר לא מופיעים בה שמות הצדדים להסכם ואף חסרים בה פרטים רבים נוספים המסומנים בקו תחתון. להלן עיקרי טענות הנתבעים בכתב ההגנה: במהלך שנת 2007 הציעו הנתבעים לתובע להצטרף לחברה, ועשו כן בתום לב וביושר, תוך הצגת מידע נכון לגבי הכישורים של נתבע 1 ולגבי הכנסות החברה. התובע הביע נכונות להצטרף לחברה, והוסכם כי הנתבעים והתובע מחויבים להשקיע מזמנם וממרצם כדי לקדם את פעילות החברה. לצורך כך הוסכם כי תתקיים פגישה אחת לשבוע, כשהיה ברור לכל השותפים כי לכל אחד מהם יש גם עסקים אחרים. ואכן, במשך חודשים רבים תפקדה החברה באמצעות פגישה שבועית זו. הוסכם כי התובע ירכוש מהנתבעים מניות של החברה תמורת תשלום סך של 25,000 ₪ לכל אחד מהנתבעים, כשלא הוזכר בשום מסמך או בעל פה כי מדובר בהלוואה. עוד הוסכם כי התובע יעמיד סך נוסף של עד 50,000 ₪ להוצאות שיווקיות של החברה, וגם הוצאה זו הייתה השקעת בעלים ולא הלוואה לחברה. נוסף על כך הוחלט כי הכנסות החברה ישמשו להגדלת התקציב לצורך שיווק, ולאחר מכן יחולקו הרווחים בין השותפים שווה בשווה. כל אחד מהנתבעים קיבל את הסך של 25,000 ₪ בגין מניותיו, ויתרת הסכום נוהלה על ידי התובע, כך שאין בידי הנתבעים מידע מדויק לגבי הכספים שהושקעו. עם זאת, ובהתייחס לטענות התובע לגבי תשלום סך של 46,514 ₪ לצורך כיסוי הוצאות שוטפות של החברה - לא היה כל צורך בתשלום דמי שכירות היות שלנתבעים יש משרדים פעילים והיה באפשרותם לשריין מקום לפעילות החברה; ההוצאה בגין שכר עובדים לא ברורה שכן הובטח לאשתו של נתבע 1 כי עבור עבודתה בחברה תשולם לה משכורת בסך של 4,000 ₪, אך סכום זה לא שולם; וגם הציון של תשלום לעו"ד אינו רלוונטי. נתבע 1 עבד לילות כימים בתפעול אתר האינטרנט של החברה, תמך, פתר כל באג או בקשה של השותפים לשיפור, וניסה לעזור בכל דרך אפשרית בחשיבה שיווקית וברעיונות חדשים לגיוס ואיתור לקוחות, כולל דיוור מהשרתים הפרטיים שברשותו למיליון מיילים של לקוחות פוטנציאליים. נתבע 2 פעל לגיוס לקוחות כולל פגישות עם המתעניינים ועם כל אותם מומחים שפרסמו באתר באותה תקופה, העסיק מכספו עובדת שמילאה את האתר בתכנים שיווקיים, והשקיע מהונו האישי מזמנו וממרצו כדי לשווק את השירותים המוצעים על ידי החברה. הנתבעים הופתעו לגלות כי התובע חדל לגלות עניין בחברה בעקבות שינויים בחוק שלא אפשרו משלוח דואר לגולשים שלא נתנו הסכמתם לכך מראש. התובע משך ידיו מהחברה ללא הסכמת השותפים האחרים, ומבלי להעביר את המסמכים הנדרשים להמשך ניהולה התקין של החברה. כן הופתעו הנתבעים לקבל מכתב מאשת התובע, עו"ד אלונה שמר, ובו דרישה לתשלום - מכתב שעליו השיב נתבע 1 במכתב תשובה מיום 25.8.08. תשלום השכירות בוצע עבור חברת רעיונית שהיא בבעלותו הבלעדית של התובע ללא קשר לחברה שבבעלות משותפת עם הנתבעים. לעניין הפרת זכויות יוצרים - התביעה נגרמה לחברה על ידי עובד שהועסק בזמנו על ידי התובע, מר אלון הדר, שהעלה לאתר האינטרנט תכנים מועתקים כדי לקדם את עסקיו של התובע, ובכך גרם להפרה בוטה של זכויות יוצרים. הנתבעים בזבזו ימי עבודה רבים, זמן ומאמצים כדי להגיע לפשרה שהסתכמה ב- 20,000 ₪ + מע"מ, בעוד התובע לא טרח לברר, לעזור או לבדוק מה קורה עם התביעה שנגרמה עקב רשלנותו ובאחריותו הבלעדית. מר הדר היה הגון מספיק כדי להגיע לבית המשפט ולשאת בתוצאות מחדליו, אך ככל הנראה החליט בהמשך לפנות עם תוצאות המשפט לתובע כדי שישלם את הפיצוי הראוי, ומפליא שהתובע מנסה לגלגל את האחריות לכך בחזרה לחברה. התובע לא עמד בהתחייבויותיו לטפל בצד הכספי של החברה ולהגיש דוחות כספיים בתום כל שנת פעילות. בסופו של דבר אף הותיר התובע את החברה ללא יכולת להמשיך בפעילות או להיסגר, כיוון שמשך ידיו ממנה ללא הודעה כתובה וללא ניסיון לדבר עם השותפים האחרים על סגירה חוקית ומסודרת של החברה, ובכך גרם להטלת חובות וקנסות. התובע ערך תצהיר עדות ראשית מטעם התובעים שבו חזר על הטענות בכתב התביעה. התובע צירף לתצהירו בין היתר דוחות כספיים של החברה שמהם לדבריו עולה בבירור כי הפעילות העסקית של החברה קטנה משמעותית לאחר הזרמת הכספים מהתובעים, שכן בשנת 2007 עמדו הכנסות החברה על סך של 23,018 ₪, בעוד הכנסותיה בשנת 2008 עמדו על סך של 14,617 ₪, קרי ירידה של 36%. מנגד, לטענת התובע, עיון בדוחות הכספיים של החברות האחרות שהחזיקו הנתבעים במועדים הרלוונטיים - דוחות אשר צורפו אף הם לתצהירו של התובע, מלמד בבירור כי היקף הפעילות בהן גדל לאין שיעור. כמו כן צירף התובע לתצהירו תמלילים של שיחות טלפונית המעידות לטענתו על כך שהנתבעים פעלו "בחוסר תום לב מוחלט תוך הטעייה והצגת מצגים כוזבים, בידיעה ברורה כי אין בכוונתם לעמוד בהתחייבויותיהם ותוך מטרה אחת בלבד, קבלת כספי ההלוואה לידיהם". הנתבעים שלא היו מיוצגים על ידי עורך דין לא הגישו תצהירי עדות ראשית מטעמם. בדיון ההוכחות ציין בית המשפט לפרוטוקול כי הציע לנתבעים עוד קודם לכן לדחות את מועד הדיון לצורך התייעצות עם עו"ד והגשת תצהיר מסודר, אך הם לא קיבלו זאת. בהמשך לכך חזרו והודיעו הנתבעים כי הם אינם מעוניינים להגיש תצהירי עדות ראשית, וכי יסתפקו בהגשת המסמך שצורף לכתב ההגנה (מכתב תשובה לעו"ד שמר מיום 25/8/08) ובמיילים נוספים שאותם יבקשו להגיש במהלך חקירתו של התובע. בהמשך דיון ההוכחות נחקרו התובע והנתבעים בחקירה נגדית, וניתנה החלטה בדבר הגשת סיכומים בכתב. לאחר הגשת הסיכומים מטעם התובעים הגישו הנתבעים סיכומים אשר חרגו מההיקף שנקבע בהחלטת בית המשפט, ועל כן הוגשה בקשה מטעם התובעים למחיקת סיכומי הנתבעים. בעקבות זאת הגישו הנתבעים סיכומים מתוקנים בצירוף בקשה להגשתם, וניתנה החלטה שלפיה התובעים רשאים להגיש תגובה לבקשה תוך 10 ימים. משלא הוגשה כל תגובה מטעם התובעים, בית המשפט מקבל בזאת את הבקשה להגשת סיכומים מתוקנים ויתייחס לאמור בסיכומים אלה של הנתבעים בלבד. כמו כן יתייחס בית המשפט לסיכומי התשובה שהוגשו מטעם התובעים והתייחסו לסיכומים המקוריים שהגישו הנתבעים. דיון אין חולק כי בהתאם להסכמות בין הצדדים העבירו התובעים לכל אחד מהנתבעים סך של 25,000 ₪ (ובסך הכול 50,000 ₪), הוקצו לתובעת 50 מניות של החברה והתובעת מונתה כדירקטור בחברה. כמו כן אין חולק כי הוסכם שהתובעים יעמידו סכום נוסף של 50,000 ₪ לתשלום הוצאות של החברה, כשלטענת התובע הועבר הלכה למעשה סך של 46,514 ₪ לשם רכישת ציוד משרדי ומחשבים, תשלום שכר לעובדים, תשלום שכר דירה ושכר טרחת עו"ד. לפי גרסתם של התובעים הוסכם כי הסכומים הנ"ל יינתנו כהלוואת בעלים לחברה לתקופה שלא תעלה על 12 חודשים, בעוד שלפי גרסתם של הנתבעים הוסכם כי סך של 50,000 ₪ ישולם להם בגין רכישת מניותיהם בחברה והסכום הנוסף יועבר כהשקעת בעלים ולא כהלוואה. התובע לא הציג כל הסכם חתום בין הצדדים, אלא צירף לכתב התביעה (כנספח א') מסמך לא חתום שכונה "העתק טיוטת הסכם שותפות ראשוני כפי שהועבר לידי הנתבעים [ב]מהלך המו"מ בין הצדדים". במכתב של אשת התובע לנתבעים מיום 25.8.08 שצורף לכתב התביעה כנספח ג' נטען בסעיף 2 כי "בסוף שנת 2007 נערך ביניכם לבין מרשי [התובע] לבין החברה הסכם המסדיר את מערכת היחסים ביניכם בכל הנוגע לפעילות החברה". לעומת זאת, בחקירתו הנגדית העיד התובע תחילה כי לא היה חוזה חתום (עמ' 22 לפרוטוקול, ש' 14), אך לאחר מכן כאשר נשאל שוב האם לא נחתם חוזה שהושאר במשרדו השיב: "איזה חוזה חתום", ו- "אני באמת ובתמים לא זוכר" (שם, ש' 14 ו- 16). בהמשך החקירה התחמק התובע מלהגיב לטענתו של נתבע 1 כי היה נוסח של חוזה אחר חתום שאשתו של התובע ערכה והוא נעלם (שם, ש' 22-19). התובע לא ביקש להזמין לעדות את אשתו, עו"ד אלונה שמר, על אף שהיא זאת שניסחה את טיוטת ההסכם בין הצדדים ויודעת האם בסופו של דבר נחתם הסכם בכתב, האם נשמר עותק של הסכם זה ומה היו תנאי ההסכם. בטיוטת ההסכם שצורפה לכתב התביעה חסרים פרטים מהותיים רבים והיא אינה חתומה, כך שאין בה כדי לחייב את הצדדים. עם זאת, היות שלפי גרסתם של התובעים טיוטה זו הועברה מטעמם לנתבעים במהלך המו"מ, יש בה כדי ללמד על כוונותיו של התובע בנוגע לעסקה. בסעיף 14 לטיוטה הנ"ל נקבע: "בגין העברת מניות החברה על שמו כמפורט במבוא ישקיע צד ג' בחברה בהשקעת בעלים את הסכומים הבאים ..." לא פורט בסעיף זה או בכל מקום אחר בטיוטת ההסכם מהם הסכומים שיושקעו בחברה, אך ברור מנוסח הסעיף כי מדובר בהשקעת בעלים בתמורה לקבלת מניות של החברה ולא בהלוואת בעלים לחברה. כך גם אין בטיוטת ההסכם כל הוראה שלפיה יש להשיב לתובעים את הכספים שהושקעו בתוך 12 חודשים, וההתייחסות היחידה לאפשרות של החזר ההשקעה נוגעת למצב שבו הנתבעים יפרו את חובותיהם לפי ההסכם (בסעיף 15 לטיוטה אשר כאמור אינו מחייב את הנתבעים היות שמדובר בטיוטה לא סופית ולא חתומה). כשנשאל התובע בחקירתו הנגדית מה היו תנאי ההלוואה, השיב (עמ' 21 ש' 29-27): "להלוואת בעלים אין תאריך מועד לפירעון. אי אפשר להבין את העסקה אלא בצורה של הלוואת בעלים. הלוואת בעלים מצדי ומשיכת כספים מצד הנתבעים. המניות שהגיעו אלי היו בדרך של הקצאה בערך נקוב". עדות זו סותרת הן את גרסתם של התובעים בכתב התביעה כי הוסכם על מתן הלוואת בעלים לתקופה של 12 חודשים, והן את טיוטת ההסכם שצורפה לכתב התביעה שלפיה הסכומים יועברו תמורת מניות החברה בדרך של השקעת בעלים. לאור האמור לעיל, התובע לא הרים את הנטל המוטל עליו כדי להוכיח את גרסתו כי הוסכם בין הצדדים שהתובעים יעבירו לחברה סך כולל של 100,000 ₪ בדרך של הלוואת בעלים לתקופה שלא תעלה על 12 חודשים. עם זאת, התובעים הציגו ראיות המעידות כי בשלב כלשהו הבטיחו הנתבעים להשיב לתובע סך של 50,000 ₪ מתוך הכספים שהושקעו. מדובר בתמלילים של שתי שיחות טלפוניות שערך התובע עם כל אחד מהנתבעים בנפרד אשר צורפו לתצהירו של התובע כנספח ז'. ראו קטע מתמליל השיחה בין התובע לנתבע 1 בעמ' 2 ש' 21-15: "מאיר: אני לא מבין, מה, לא סוכם ש- 50,000 ₪ עכשיו ו- 50,000 ₪ כשנמכור את אולה בר? עופר: ממש, ממש לא. סיכמנו סה"כ 50 וגם אחרי שנה. מאיר: בסדר, סיכמנו 50 ואחרי, ואחרי, תוך כדי שנה, נכון? עופר: כן. מאיר: זה סוכם 50,000? עופר: לא תוך כדי שנה, אחרי שנה". כן ראו תמליל השיחה בין התובע לנתבע 2 בעמ' 2 ש' 14-6: "מאיר: בחיית מאיר, בחיית מאיר, אתה, אתה והוא התחייבתם בפגישה אצלי במשרד ממש בתחילת אוגוסט לשלם לי 50,000 שקל עד אוגוסט, לא ראיתי עד עכשיו שקל אחד ולאן אנחנו ממשיכים עם כל הדבר הזה? יהודה: עופר אמר לך תחכה לאוגוסט (קטע לא ברור) אני לא יודע מה יהיה. מאיר: מה זה אוגוסט? אנחנו או-טו-טו באוגוסט. יהודה: בסדר עוד חודשיים. מאיר: מה? יהודה: עוד חודשיים (קטע לא ברור) צריך להיפגש ולראות מה עושים". הנתבעים לא הגישו תצהירי עדות ראשית ואין בפני בית המשפט התייחסות מפורטת מטעמם למשמעות הדברים שנאמרו בשיחות הנ"ל. נתבע 1 נשאל על תמלילים אלה בחקירתו הנגדית, והעיד כי הם קטועים וכי הוא רוצה לשמוע את כל ההקלטה, אך הנתבעים לא הגישו כל בקשה בעניין זה לאחר קבלת תצהירו של התובע, ואף במהלך הדיון לא ביקשו לשמוע את ההקלטות לפני הגשת הסיכומים. עוד העיד נתבע 1 כי כל שנאמר לתובע בשיחות הנ"ל הוא שאם ייכנסו כספים, הנתבעים יסכימו להפריש כל פעם קצת מהחברה לתובע (סוף עמוד 27 ותחילת עמוד 28 לפרוטוקול), אך גרסה זו לא באה לידי ביטוי בתמלילים שבפני, שמהם עולה ולו לכאורה כי דובר על החזר של סכום מסוים - 50,000 ₪. לפיכך, משבחרו הנתבעים לא להגיש תצהירי עדות ראשית ולא להציג בפני בית המשפט גרסה מפורטת לגבי הדברים שנאמרו בשיחות אלה ומשמעותם, תוך התייחסות מפורשת לאותם קטעים שאליהם הפנה התובע - אין לקבל את גרסתו של נתבע 1 בחקירתו הנגדית הנ"ל. מנגד, אין לקבל גם את גרסת התובעים בסיכומיהם כי עולה מהתמלילים הנ"ל שהנתבעים התחייבו להשיב לתובע גם את 50,000 הש"ח הנוספים. ראו לעניין זה תמליל השיחה בין התובע לנתבע 2 בעמ' 2 ש' 21-18: "מאיר: טוב, 50,000, מה עם ה- 50,000 האחרים? מה, איך הולך להיות? יהודה: קודם תקבל את ה- 50 האלה... אתה מדבר איתי על עוד 50, בחיית, מאיר". כן ראו תמליל השיחה בין התובע לנתבע 1 בעמ' 3 ש' 8-1: "מאיר: ומה עם, מה יהיה אחרי זה עם ה- 50 האחרים? אנחנו נמכור את סולי בר אני הבנתי ממנו שהוא, שיש כוונה כזאת, לא? עופר: בטח שיש. מאיר: ואז תחזירו לי את שאר הכסף. בחיית דינק, אני לא, מה, מה, מה, ההרפתקה הזאתי סתם. עופר: מאיר, אני לא, לא... אתה רוצה יום ראשון נדבר, תדבר איתנו, אני לא רוצה לדבר על זה בטלפון". לאור כל האמור לעיל, משלא הציגו התובעים הסכם חתום בין הצדדים, ומנגד הציגו תמלילים של שיחות טלפוניות עם הנתבעים המעידות ולו לכאורה על התחייבותם להשיב לתובע סך של 50,000 ₪, בעוד שהנתבעים לא הגישו תצהירי עדות ראשית ולא התייחסו באופן מפורט לאמור בתמלילים הנ"ל - יש לחייב את הנתבעים לשלם לתובעים סך של 50,000 ₪. טענה נוספת של התובעים היא כי הנתבעים פעלו "בחוסר תום לב מוחלט תוך הטעיית התובעים והצגת מצגים כוזבים המגיעים לכדי מעשה מרמה והונאה, הכול תוך ידיעה ברורה כי אין בכוונתם לעמוד בהתחייבויותיהם ותוך מטרה אחת בלבד, קבלת כספי ההלוואה" (סעיף 14 לכתב התביעה). דינה של טענה זו להידחות. בסעיף 5 לכתב התביעה ישנה התייחסות למצגים שהציגו הנתבעים בפני התובע לפני העברת הכספים. לטענת התובע, הנתבעים הציגו בפניו כי "יש להם את היכולת והניסיון בבניית אתרי אינטרנט לשיווק וקידום מכירות של עסקים בהיקף גדול, וכי החברה כבר החלה בפעילות של קידום אנשי מקצוע באמצעות קידום אתרים בחברת גוגל". כמו כן נטען כי הנתבעים הוסיפו ואמרו שנכון לאותו מועד "הכנסות החברה ברוטו הן למעלה מ- 2,000 ₪ לחודש" וכי "זהו רק קצה הקרחון של הפוטנציאל הטמון בחברה". דא עקא, לא פורט בכתב התביעה אילו מהמצגים הנ"ל היו כוזבים, וכיצד ומתי גילה זאת התובע. כך למשל, אין בכתב התביעה כל טענה שלפיה התברר כי הנתבעים אינם בעלי הידע או הכישורים המתאימים לבניית האתר ושיווקו, ואף אין חולק כי האתר הוקם ופעל הלכה למעשה, אם כי לא בהיקף שהנתבעים והתובע קיוו לו. נוסף על כך, לא הוכחש ולא נסתר באמצעות אסמכתאות כלשהן כי במועד הרלוונטי אכן עמדו הכנסות החברה ברוטו על למעלה מ- 2,000 ₪ לחודש. אף אם הנתבעים אמרו לתובע כי ההכנסות עשויות להיות גבוהות הרבה יותר, דובר אף לפי גרסתם של התובעים בפוטנציאל בלבד, ולא הייתה כל התחייבות של הנתבעים בעניין זה. נוסף על כך, בניגוד לטענה בכתב התביעה שלפיה הנתבעים פעלו בחוסר תום לב מוחלט בניסיון לרמות ולהונות את התובעים ותוך מטרה אחת בלבד שהיא קבלת כספי ההלוואה, מחקירתו הנגדית של התובע עלה כי הנתבעים דווקא האמינו בחברה וסברו שתוכל להצליח ולהניב רווחים. ראו עדותו של התובע בעמ' 21 לפרוטוקול ש' 14-11: "זה היה טרנד גדול מאוד והרצון שלהם להצליח בטרנד הזה הוא זה שגרם להם לבנות את השותפות הזו ... מפעילות זו שלושתנו היינו אמורים להרוויח ולא רק אני, והם האמינו בעסק זה". בהמשך העיד התובע כדלקמן (שם ש' 16-14): "עופר לפני שבנינו את השותפות התעסק בפעילות מסוג זה וסיפר על רווחים של מיליונים שבעל הבית מרוויח כתוצאה מהפעילות שלו. זה מה שפיתה אותי להלוות כסף לחברה". טענה זו אינה מופיעה בכתב התביעה ואף לא בתצהיר עדותו הראשית של התובע, אך גם לגופו של עניין, עדותו הנ"ל של התובע מחזקת דווקא את טענתם של הנתבעים כי לנתבע 1 אכן היה ניסיון קודם בתחום בעסק רווחי של צד ג', ובעקבות זאת סברו הנתבעים בתום לב כי יוכלו להרוויח גם מהחברה שהקימו ושאליה הצטרף התובע. גרסתו הנ"ל של התובע לגבי הרצון והאמונה המשותפת של כל השותפים כי ירוויחו מהחברה עלה גם מעדותו של נתבע 1. בעמ' 27 ש' 9-8 העיד הנתבע כי "כמו שהתובע ציין ראינו נכונות למודל עסקי אחר שיביא רווחים" ובהמשך העיד כי הוסכם שבאמצעות הכספים שהשקיעו התובעים והעבודה של שלושת השותפים "ינסו ויבדקו את המודל העסקי החדש שכולנו וגם אני היינו בטוחים שיצליח" (שם, ש' 17-16). לגבי הטענה כי הנתבעים הפרו את התחייבותם להשקיע את כל זמנם ומרצם בחברה - לא הוכח כי הנתבעים אכן התחייבו להקדיש את כל זמנם אך ורק לחברה, כשאין חולק כי התובע ידע שלכל אחד מהנתבעים יש עסקיים פרטיים נוספים. כאמור לעיל, התובעים לא הציגו הסכם חתום עם הנתבעים או כל ראיה אחרת שדי בה כדי להוכיח במדויק מה היו התחייבויותיהם של הצדדים בעסקה, והתובע אף הודה בחקירתו הנגדית כי לא הייתה כל התחייבות של הנתבעים לגבי היקף השעות שהיה עליהם להשקיע בחברה (ראו עמ' 20 לפרוטוקול ש' 28-25). בסעיף 9 לכתב התביעה נטען כי לאחר משיכת הכספים המשיכו הנתבעים בניהול עסקיהם הפרטיים, התעלמו מפניות של לקוחות חדשים אשר ביקשו לקבל את שירותי החברה, לא הופיעו כלל לפגישות עבודה והזניחו את פעילות החברה. ואולם, לא הוצגו בכתב התביעה ואף לא בתצהיר עדותו הראשית של התובע פרטים ואסמכתאות בנוגע לאותם לקוחות פוטנציאליים אשר נטען כי הנתבעים התעלמו מהם ואף לא פורטו המועדים והנסיבות שבהן, לגרסתו של התובע, נקבעו פגישות עבודה אשר הנתבעים לא הופיעו אליהן. בהמשך סעיף 9 לכתב התביעה נטען כי לאחר תקופה קצרה מצאו עצמם התובעים מנהלים את עיקר פעילות החברה, אך כאשר נשאל התובע בחקירתו הנגדית מתי החל לנהל את החברה בעצמו, והאם ייתכן שמדובר במספר חודשים או בחצי שנה השיב: "לא יודע. זו שאלה לך תזכור מה היה" (עמ' 22 לפרוטוקול ש' 30) ובהמשך העיד כי הוא "לא זוכר" (עמ' 23, ש' 1). מנגד, הנתבעים לא הגישו תצהירי עדות ראשית, ואף לא הציגו ראיות אחרות כלשהן פרט למכתב תשובה של נתבע 1 למכתבה של אשת התובע מיום 25.8.08, שאף הוא צורף ללא אסמכתה המעידה על שליחתו או על קבלתו. בדיון ההוכחות הודיעו הנתבעים שבכוונתם להגיש במהלך חקירתו של התובע תכתובות דוא"ל שונות, אך הם לא עשו כן הלכה למעשה. כך גם לא ברורה טענתם של הנתבעים בסעיף 5א. לסיכומיהם כי "עם כתב ההגנה הוצגו מעל 3,000 מיילים כבר בהגשה הראשונית, המיילים של הנתבעים עם המעצבת ועם העובד ועם לקוחות כולל תאריכי פגישות שנקבעו" כשאותם מיילים לא צורפו לכתב ההגנה בפועל וכשהנספח היחיד שאליו מפנה כתב ההגנה הוא מכתבו של נתבע 1 הנ"ל. הנתבעים הפנו בסיכומיהם לעדותו של התובע כי נתן את המחשב הנייד של החברה שהיה ברשותו לילדה שלו והוא התקלקל. ואולם, מעיון בעדותו של התובע עולה כי לפי גרסתו היה לחברה גם מחשב נוסף נייח שהיה ברשותו של נתבע 1, וכל החומר הרלוונטי, המיילים, המערכות ומה שקשור לפעילות החברה היה במחשב הנייח (עמ' 25 ש' 19-18). לפיכך, אין אלא לקבוע כי הנתבעים לא הוכיחו את טענתם בכתב ההגנה בדבר הזמן, הכספים והמאמץ הרב שהשקיעו בחברה. מנגד, הנטל להוכחת התביעה מוטל על התובעים אשר כאמור לא הוכיחו כי הנתבעים התחייבו להשקיע את כל זמנם ומרצם אך ורק בחברה, ואף לא פירטו וממילא לא הוכיחו מתי חדלו הנתבעים לפעול עבור החברה. כמו כן, התובעים לא הציגו חוות דעת מומחה או ראיות אחרות כלשהן המתייחסות לרווחים פוטנציאליים שיכולים היו להתקבל לו המשיכו הנתבעים בפעילותם בחברה, וזאת כשאין חולק כי כשנה בלבד לאחר העסקה עם התובעים נכנס לתוקפו חוק "דואר הזבל" אשר מנע את מימושו של המודל העסקי המתוכנן - גיוס לקוחות רבים באמצעות שליחת הודעות דוא"ל בתפוצה רחבה. מכאן שאף אם הנתבעים אכן הפרו את התחייבותם כלפי התובעים כשהפסיקו את פעילותם בחברה, לא הוכח כי כתוצאה מכך הפסידה החברה הכנסות פוטנציאליות כלשהן. בכתב התביעה נטען כי נוסף להשבת כספי ההלוואה, יש לחייב את הנתבעים לשלם לתובעים גם את הסכומים הבאים: (1) סך של 30,000 ₪ בגין אובדן זמן ומשאבים של התובעים; (2) סך של 100,000 ₪ בגין אובדן רווחים ופירות על כספי ההלוואה; (3) סך של 23,300 ₪ ששולם בגין הסכם הפשרה בתביעה שהוגשה נגד החברה על הפרת זכויות יוצרים (4) סך של 5,440 ₪ בגין תשלום עבור דמי שכירות. לגבי הסכום שנבע בגין אובדן זמן ומשאבים, אין בכתב התביעה ובתצהירו של התובע פירוט כלשהו בעניין זה, וכל שנטען הוא כי "לאחר תקופה קצרה מצאו עצמם התובעים מנהלים, בעל כורחם, את עיקר פעילות החברה וזאת מבלי שיש בידם כישורים מתאימים ו/או פנאי נדרש לעשות כן..." (סעיף 9 לכתב התביעה וסעיף 10 לתצהיר). כך גם לא הוצגו ראיות כלשהן לגבי הזמן והמאמץ שהשקיע התובע בניהול פעילות החברה, למעט שני מכתבים אשר צורפו לתצהיר עדותו הראשית כנספח ה' - מכתבים סטנדרטיים בנוסח זהה בני עמוד אחד בלבד המופנים לכאורה ללקוחות פוטנציאליים של החברה. התובע חתום על שני המכתבים הנ"ל הנושאים את התאריך 12.5.08, אך לא ברור מי ניסח אותם, ואף לא הוצגה כל אסמכתה המעידה כי מכתבים אלה נשלחו או התקבלו בפועל. כאשר נשאל התובע בחקירתו הנגדית מה הייתה תרומתו לחברה, התחמק תחילה מלהשיב על השאלה, כפי שציין בית המשפט בפרוטוקול, ולאחר מכן העיד כי "יחד עם עובד שישב במשרדי התחלנו להתקשר ויש בידי רשימות שלמות של טלפונים עם הערות שצורפו והתחלתי לנסות לגייס לקוחות לתוך החברה ... ניהלתי טלפונים ופניות. ניסיתי לגייס לקוחות, לנהל את העובד שהיה במשרד" (עמ' 23 ש' 22-21). ואולם, התובע לא ביקש להזמין לעדות את אותו עובד של החברה, לא צירף לתצהירו את הרשימות שאליהן התייחס בעדותו ואף לא הציג ראיות אחרות כלשהן לתמיכה בגרסתו למעט שני המכתבים הנ"ל. התובע התייחס בעדותו גם לדוחות כספיים שהגיש באמצעות שותפו במשרד רואי החשבון ולחשבונות בנק שפתח עבור החברה, אך לא נסתר כי עשה זאת כחלק מתפקידו המוסכם. נוסף על כך, כאשר נשאל התובע האם פתח את החשבון לפני או אחרי שהנתבעים הפסיקו את פעילותם בחברה, השיב: "קשה לי מאוד לומר אם זה היה לפני או אחרי" (עמ' 24, ש' 9). לפיכך, התובעים לא הרימו את הנטל המוטל עליהם כדי להוכיח כי לאחר שהפסיקו הנתבעים לפעול בחברה השקיע התובע זמן ומשאבים בניהול פעילותה של החברה, וכי נגרמו לו בשל כך נזקים בסך של 30,000 ₪. אשר לאובדן רווחים ופירות על כספי ההלוואה - גם כאן אין פירוט כלשהו לגבי הסכום הנתבע ולא ברור מדוע דרשו התובעים סך של 10,000 דווקא. נוסף על כך, כאמור לעיל, התובעים לא הוכיחו כי הנתבעים התחייבו לתשואה כלשהי על ההשקעה, ואף לא הוכח כי הפסקת פעילותם של הנתבעים בחברה גרמה לאובדן הכנסות פוטנציאליות כלשהן. אשר לטענה בעניין תשלום בגין הסכם הפשרה בתביעה שהוגשה נגד החברה, בכתב ההגנה נטען כי מדובר בתביעה שהוגשה בעקבות זאת שעובד מטעם התובע העלה לאתר האינטרנט של החברה תכנים מועתקים כדי לקדם את עסקיו של התובע. כמו כן טענו הנתבעים כי הם אלה שהקדישו זמן ומאמץ כדי לטפל בתביעה זו, בעוד שהתובע לא טרח לברר, לעזור או לבדוק מה קורה עם התביעה שנגרמה עקב רשלנותו ובאחריותו. התובעים לא הגישו כתב תשובה לכתב ההגנה ואף בתצהיר עדותו הראשית של התובע אין התייחסות ברורה ומפורטת לטענות הנתבעים הנ"ל. כל שהצהיר התובע בעניין זה הוא כי "נתקבלה אצל החברה תביעה בגין הפרת זכויות יוצרים שנעשתה על ידי החברה שוב עקב אוזלת היד ומעשיהם ומחדליהם של הנתבעים בכל הקשור למילוי תפקידיהם בחברה" (סעיף 15 לתצהיר). מדובר בטענה כללית, סתמית ולא ברורה אשר אי אפשר להבין ממנה מי היה זה שהעלה את התכנים לאתר החברה בניגוד לדין, אילו תכנים הועלו ומדוע לטענת התובע הוגשה התביעה עקב התנהלותם של הנתבעים. בהעדר הכחשה מפורשת ומפורטת של טענות הנתבעים הנ"ל בכתב ההגנה, ומשלא הציגו התובעים את גרסתם בנוגע לנסיבות הגשת התביעה בגין הפרת זכויות יוצרים והפשרה שהושגה שם, ואף לא הציגו אסמכתאות או עדויות כלשהן בעניין זה, הרי שהתובעים לא הרימו את הנטל המוטל עליהם כדי להוכיח את תביעתם לקבלת הסכום הנ"ל. לגבי התשלום עבור דמי השכירות, בכתב ההגנה נטען כי לא היה כל צורך בתשלום דמי שכירות למשרד כיוון שגם לנתבעים יש משרדים פעילים, כך שהיה באפשרותם לשריין בהם מקום לפעילות החברה. כן נטען כי דמי השכירות המוזכרים בכתב התביעה שולמו עבור חברת "רעיונית" שהיא בבעלותו הבלעדית של התובע ללא כל קשר לחברת הכל אודות בע"מ. גם טענות אלה לא זכו להתייחסות כלשהי של התובעים באמצעות הגשת כתב תשובה או בתצהיר העדות הראשית של התובע, ומכאן שאין בפני בית המשפט כל הכחשה מפורשת ומפורטת של התובעים בנוגע לטענות הנתבעים הנ"ל בכתב ההגנה. מעבר לכך, הראיה היחידה שהציגו התובעים לביסוס תביעתם בעניין זה היא חשבונית מיום 18.1.10 שהוצאה לכאורה בגין "דמי שכירות 2008 שטרם שולמו, יוסף קארו 30 תל-אביב". לא צוין בחשבונית זו כי מדובר בדמי שכירות שהיה על החברה לשלם, ואף לא הוצג הסכם שכירות של המשרד בכתובת הנ"ל המתייחס לשנת 2008, כך שלא הוכח כי החברה היא זו ששכרה את הנכס. נוסף על כך, התובעים אף לא הציגו כל ראיה המעידה כי המשרדים שנשכרו בכתובת הנ"ל אכן שימשו לפעילותה של החברה ולא למטרה אחרת כגון פעילות של חברות אחרות שבבעלותו התובע בלבד. מכאן שתובעים לא הרימו את הנטל המוטל עליהם גם לצורך הוכחת תביעתם לתשלום דמי שכירות בסך של 5,440 ₪. לסיכום, התובעים הרימו את הנטל המוטל עליהם כדי להוכיח שעל הנתבעים להשיב להם סך של 50,000 ₪, אך לא הוכיחו את טענותיהם בעניין יתר הסכומים שנתבעו. בכתב התביעה נטען כי יש לחייב את הנתבעים בתשלום הפרשי הצמדה וריבית בגין הכספים שקיבלו מיום קבלתם ועד ליום התשלום בפועל (סעיף 15א. לכתב התביעה). ואולם, אין כל מקום לחייב את הנתבעים בהפרשי הצמדה וריבית ממועד קבלת הכספים, אלא לכל היותר מהמועד שבו התחייבו הנתבעים להשיבם לתובע. מעבר לכך, אין בכתב התביעה כל התייחסות לסכום שיש לשלם לטענת התובעים בגין הפרשי הצמדה וריבית עד למועד הגשת התביעה, כאשר היה על התובעים להתייחס לכך ולכלול את הסכום הנטען בסכום הכולל של התביעה. משלא עשו כן, אין לפסוק הפרשי הצמדה וריבית אלא מיום הגשת התביעה בלבד. לפיכך, הנני מקבל את התביעה בחלקה ומחייב את הנתבעים לשלם לתובעים סך של 50,000 ₪ ממועד הגשת התביעה ועד למועד התשלום בפועל. כמו כן בהתחשב בכך שפחות משליש מסכום התביעה התקבל בפועל, ומנגד, בכך שהסיכומים הראשונים שהגישו הנתבעים חרגו מההיקף שקבע בית המשפט, הנני מחייב את הנתבעים לשלם לתובעים בנוסף לסכום התביעה הנ"ל סך של 1,250 ₪ בגין הוצאות משפט בצירוף הפרשי הצמדה וריבית ממועד הגשת התביעה ועד למועד התשלום בפועל וסך של 6,000 ₪ בגין שכר טרחת עו"ד בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מהיום ועד למועד התשלום בפועל. כתב תביעהמחשבים ואינטרנטמסמכיםאתרי אינטרנטדיני אינטרנט