סמכות עניינית של בית הדין לעבודה בדיני חברות

דוגמא להחלטה בנושא סמכות עניינית של בית הדין לעבודה בדיני חברות: 1. בפנינו בקשה שהגישה הנתבעת למחיקת התביעה על הסף. להלן יובאו בקצרה עיקרי טענות הצדדים כעולה מכתבי הטענות שהוגשו בתיק. 2. בכתב התביעה טוענת התובעת כדלקמן: א. ביום 22.1.2002, התקשרה התובעת, דיאטנית קלינית במקצועה, עם הנתבעת, חברה שעסקה בייצור מזון רפואי, בחוזה עבודה. בחוזה נקבע כי בחלוף חצי שנה מיום תחילת העבודה תעביר הנתבעת לתובעת 10% ממניותיה, עוד נקבע כי לאחר 12 חודשים מיום סיום העבודה וככל שהתובעת לא תתחרה בנתבעת יועברו המניות חזרה כנגד תשלום שווים. התובעת טוענת כי העיקרון שעמד מאחורי ההסכם הוא כי מחד בסיס השכר של התובעת נמוך ומאידך תהיה התובעת שותפה בשיעור של 10% ברווחי הנתבעת. ב. יחד עם התובעת עבדו בנתבעת מר וגב' פלבינסקי, שהיו אחראים על הניהול הפיננסי של החברה ועל הקשר עם הלקוחות והספקים. התובעת טוענת כי היא הייתה העובדת המקצועית היחידה בנתבעת ולה תרומה מכרעת בהצלחתה. לדברי התובעת שוויה של הנתבעת גדל באופן משמעותי מאז שנכנסה לעבוד בה ובשנת 2009 הציעה חברה גרמנית בשם סנופי-אוונטיס לרכוש את פעילות החברה במחיר של 13 מליון ₪. ג. בחודש יוני 2010, הודיע התובעת על רצונה לסיים את תפקידה, וביום 30.6.10 הסתיימו יחסי העבודה בין הצדדים. ד. חמישה חודשים לאחר סיום יחסי העבודה שלחה הנתבעת לתובעת דווח שהכינה רואת החשבון של הנתבעת ובו נרשם כי שוויה של החברה הוא 460,814 ₪, ועל כן שווים של מניות הנתבעת הוא 46,081 ₪. בהתאם להסכם העבודה דרשה הנתבעת כי התובעת תעביר את מניותיה חזרה. ה. התובעת טוענת כי הדוח של רואת החשבון שגוי והתבסס על נתונים שגויים שהומצאו לראות החשבון ע"י הנתבעת, ומבלי שהם נבדקו ואומתו על ידי רואת החשבון. התובעת טוענת כי רואת החשבון כלל אינה יכולה לתת חוות דעת בעניין שווי המניה היות וקיימת חברות אישית בינה ובין גב' פלבינסקי והיות ואין לה את המומחיות הנדרשת לתת חוות דעת בתחום בו עיסוקה הנתבעת. ו. התובעת טוענת כי מבדיקות שערכה עולה כי במשך השנים משכו מר וגב' פלבינסקי את כל רווחי החברה בדרך של משכורות והעסקה פיקטיבית של בני משפחה. ז. למרות שהתובעת כבעלת מניות זכאית לראות את דוחות הכספים של החברה, הנתבעת העבירה לתובעת רק את חלק מהדוחות וסירבה להעביר דוחות מהשנים האחרונות. ח. התובעת פנתה לרואה חשבון מוסמך, והוא העריך את החברה בסכום של 13,000,000 ₪. ט. התובעת טוענת כי בעלי השליטה בנתבעת פעלו בדרך של עושק המיעוט תוך "גניבת" המכירות של מוצרי הנתבעת על ידי חברות הבנות שלה. י. קבלת חוות דעתה של רואת החשבון היא למעשה קיום בחוסר תום לב של הסכם העבודה עליו חתמו הצדדים. יא. לבית הדין הסמכות לדון בתביעה היות שזכות התובעת לקבל 10% ממניות החברה במשך כל עבודתה כמו גם הזכות לקבל תמורה הוגנת של מניותיה נובעים מהסכם העבודה. יב. התובעת מבקשת את הסעדים הבאים: קבלת השווי האמיתי של המניות שבבעלותה. לקבוע כי הערכת השווי שהכינה הנתבעת בטלה ואינה מחייבת. לקבל חלק ברווחי התובעת (דיבידנד) החל מהיום בו החזיקה התובעת במניות. סכום התביעה מוערך על ידי הנתבעת בסך 1,700,000 ₪. 3. הנתבעת הגישה בקשה לסילוק על הסף ובה טענה כי בית הדין נעדר סמכות עניינית לדון בתביעה, להלן נימוקי הנתבעת: א. המחלוקת המרכזית בתביעה הינה בשאלת שווים האמיתי של מניות התובעת, ובשאלה האם לנתבעת זכות לחלק מרווחי הנתבעת ולדיווידנדים. ב. התביעה אינה עוסקת בסעדים הנובעים מחוקי העבודה אלא בעניינים השיכים לדיני החברות, ובעילת עושק המיעוט. ג. הזכויות להם טוענת התובעת נובעים מעצם החזקת המניות ולא ממערכת יחסי העבודה בין החברה לתובעת. ד. תביעה זו היא עניין כלכלי כמשמעותו בתיקון 59 לחוק בתי המשפט תשמ"ד-1984 והסמכות בו בבית המשפט המחוזי. 4. התובעת הגיבה לבקשה בהתאם להחלטת בית הדין וטענה כדלקמן: א. כל עילות התביעה וזכויות התובעת נובעים מהסכם העבודה שנחתם בין המבקשת למשיבה. בהסכם העבודה נקבע כי התובעת תקבל 10% ממניות המשיבה. ב. בסעיף 23 להסכם העבודה נקבע כי זכותה של התובעת לקבל תמורה הוגנת עבור מניותיה בחברה. ג. לא היה צורך לציין בהסכם העבודה את המובן מאליו והוא כי התובעת זכאית לקבל 10% מרווחי החברה. ד. סעיפי חוזה העבודה הגבילו את התובעת להעביר את מניותיה, הגבלות אלו נובעות רק מהסכם העבודה. מכאן שאין אנו עוסקים בסכסוך בין בעלי מניות אלא בסכסוך שמקורו ביחסי העבודה. דיון והכרעה 5. ראשית יאמר כבר עתה, כי לאחר בחינת טענות הצדדים והסכם העבודה שצורף כנספח לכתב התביעה הגענו למסקנה כי דין הבקשה להידחות. להלן נפרט נימוקינו להחלטה זו: 6. בקשה לסילוק על הסף תתקבל רק במקרים בהם ישוכנע בית הדין כי אף אם יוכיח התובע את כל הנטען בכתב התביעה לא יזכה בתביעתו. על בית הדין לבחון האם באפשרותו של התובע שיוכיח את טענותיו לזכות בתביעתו. ככל שבית הדין נעדר סמכות הרי שהתובע לא יוכל למעשה להוכיח את טענותיו. 7. ככלל בתי הדין לעבודה מפעילים סעד של מחיקה על הסף במשורה, שכן הכרעה במחלוקת לגופה לעולם עדיפה. (דב"ע נב/3-217 אגודה ארצית של מנהלים ומורשי חתימה של הבנק הבינלאומי הראשון לשיראל נ' הבנק הין לאומי לישראל פד"ע כ"ז 3, 14-15) 8. הסמכות העניינית של בית הדין נקבעת לפי עילת התביעה ולפי מהות הסכסוך. כאשר עילת התביעה מעוגנת באירועים שהתרחשו במקום עבודה, במערכת יחסים שנרקמה בין עובד למעבידו או בזכויות וחובות שנקבעו בחוזה עבודה הרי שהיא שייכת לתחום משפט העבודה ולבית הדין הסמכות לדון בה. כך נפסק בע"ע 687/05 אלי גור נ' מכתשים (ניתן ביום 15.11.06): "בבוא בית הדין להכריע בשאלת סמכותו העניינית לדון בתובענה עליו ליחס משקל בלתי מבוטל לעילת התביעה. במקרה דנא עילת התביעה מעוגנת באירועים שהתרחשו במקום העבודה וביחסים שנרקמו בין העובד לבין מעסיקתו" בפסק דין ע"ע 738/06 זר נ' פרסקי (ניתן ביום 29.4.07) נקבע: "בהתאם לפסיקה, הקביעה אם סכסוך הוא בסמכותו העניינית של בית הדין לעבודה אינה נקבעת על פי פירוש מילולי ודווקני של הוראות החוק או על פי זהות הצדדים להליך, אלא על פי מבחנים מהותיים: מהות העניין הנדון או מהות העילה, והאם על פי תכלית חוק בית הדין לעבודה מן הראוי שבית הדין לעבודה ידון באותו עניין. ככל שעל פי מהות העניין מקומו של הדיון בסכסוך הוא בית הדין לעבודה, משתרעת סמכותו על כל בעלי הדין הנוגעים לעניין. סעיף 24(א)לחוק בית הדין לעבודה התשכ"ט-1969 קובע כי את סמכותו הייחודית בעילות הבאות: (1) בתובענות בין עובד או חליפו למעביד או חליפו שעילתן ביחסי עובד ומעביד, לרבות השאלה בדבר עצם קיום יחסי עובד ומעביד ולמעט תובענה שעילתה בפקודת הנזיקין [נוסח חדש]; (1א) בתובענה שעילתה במשא ומתן לקראת כריתתו של חוזה ליצירת יחסי עובד ומעביד, בתובענה שעילתה בחוזה כאמור לפני שנוצרו יחסי עובד ומעביד או לאחר שנסתיימו יחסים כאמור, או בתובענה שעילתה בקבלת אדם לעבודה או באי- קבלתו; 9. הצדדים חתמו על הסכם עבודה המסדיר את יחסי העבודה וזכויותיה של התובעת. בסעיף 1 לחוזה העבודה נכתב: מאחר ותפקידה של שרון כרוך בעבודה בביתה וכן בנסיעות ועבודה מחוץ למקום העסק של החברה ולא ניתן לפקח על שעות עבודתה, ומאחר ותפקידה הינו תפקיד בכיר הדורש אמון אישי, תקבל שרון שכר גלובלי בשעור של 6,392 ₪ ברוטו בצירוף כל הזכויות המגיעות לה על פי דין. בסעיף 11 לחוזה העובדה נכתב: לאחר עבור מחצית שנת העבודה הראשונה (קרי ביום 1 ביוני 2002) ובמידה ששרון תעבוד בחברה במועד זה, תדאג החברה כי יועבר לשרון 10% ממניות החברה אשר הוקצו והונפקו כנגד ערכן הנקוב. בסעיף 17 נכתב: שרון מתחייבת כי במשך תקופת עבודתה בחברה ע"פ הסכם זה, לא תעבוד ולא תעסוק במישרין או בעקיפין בין כעצמאית ובין כשכירה וכל דרך שהיא בכל עבודה שהיא בכל עבודה, תפקיד, משלח יד או עסק אחרים, פרט לעבודתה בחברה ע"פ הסכם זה. בסעיף 24-22 נכתב: 22. במידה ולאחר סיום יחסי העבודה בין הצדדים ע"פ הסכם זה, מכל סיבה שהיא, תעבוד שרון במישרין ו/או בעקיפין עם גוף אשר נמצא בתחרות ו/או בניגוד אינטרסים עם החברה ו/או תהיה בעצמה מכל סיבה שהיא במצב של תחרות ו/או ניגוד אינטרסים עם החברה, תעביר שרון לפקודת כל אדם או גוף או תאגיד אשר החברה תורה לה, את כל מניות החברה שבבעלותה ללא תמורה. 23.למרות כל האמור לעיל ובמידה וחלפו 12 חודשים ממועד סיום יחסי העבודה בין הצדדים, מבלי ששרון תימצא במצב של תחרות... תעביר שרון את מניותיה לפקודת כל אדם או גוף אשר החברה תורה לה בכתב וזאת כנגד תשלום שווי המניות לשרון. מוסכם כי רואה החשבון של החברה יקבע את שווי המניות לעניין זה וקביעתו תחייב את הצדדים. 24.שרון ו/או תאגיד שבשליטתה לא יוכלו להעביר את מניותיה לאחר מכל סיבה בתורה או שלא בתמורה, בלי לקבל הסכמה מראש ובכתב מיתר בעלי המניות בחברה. 10. מקריאת סעיפי החוזה עולה כי החזקת המניות בידי התובעת היא חלק בלתי נפרד מהסכם העבודה. הסכם העבודה הוא שהקנה לתובעת את הזכות לקבל את המניות והוא שהגביל את התובעת וקבע כי היא אינה יכולה להעביר את חזקתם ללא אישור הנתבעת. ההסכם קבע כי התובעת חייבת להחזיר את המניות עם סיום העבודה לנתבעת. ההסכם אף קבע מתווה מסוים להערכת השווי של המניות בטרם תחזיר התובעת את המניות. מבלי לקבוע פרשנות ספציפית לחוזה, ניתן לראות מההסכם כי החזקת המניות שימשה בין היתר ככלי לשמירה על האינטרסים של הנתבעת. די בתיאור זה בכדי לקבוע כי הסמכות לדון במניות הללו נתונה לבית הדין. המסכת העובדתית אותה מעלה התובעת עוסקת ונובעת מיחסי העבודה שנרקמו בין התובעת לנתבעת ועל כן הסמכות נתונה לבית הדין לעבודה. עניין דומה נפסק גם בפס"ד ע"ב 4693/01 פרסלר נ' רד תקשורת ניתן ביום 30.10.05 שם נקבע כי הסמכות העניינית לדון באופציות לרכישת מניות שהונפקו בעת התקיימות מערכת יחסי עובד מעביד נתונה לבית הדין. 10. נוסף על האמור, טענת הנתבעת כי הסעדים אותם מבקשת התובעת של קבלת חלק מרווחי הנתבעת במהלך שנות עבודתה וקבלת שווי הוגן עבור המניות, נובעים מהחזקת התובעת במניות ולא מהסכם העבודה, אינה מתיישבת עם כתב התביעה ועם כתב ההגנה של הנתבעת עצמה. באשר לחלוקת הרווחים והזכות לקבל דיבידנדים - התובעת טוענת כי שכר עבודתה הושתת על כך ששכר הבסיס נמוך מחד ומאידך, תהיה זכאית התובעת ליהנות מחלק מרווחי הנתבעת. הנתבעת עצמה טוענת בסעיפים 16 ו45 לכתב ההגנה כי אין לתובעת כל זכות לחלוק ברווחי הנתבעת וזכות כזו לא הוזכרה בחוזה העבודה. לפיכך ברור כי התובעת תומכת את טיעונה בהסכם העבודה ולא מעצם החזקת המניות, והנתבעת עצמה התייחסה לעניין זה בכתב ההגנה. באשר לקביעת שווי המניות - התובעת נימקה בכתב התביעה מדוע יש לקבוע הערכה שונה מהמתווה שנקבע בסעיף 23 להסכם העבודה. הנתבעת טענה כי יש לקבוע את הערכת השווי בהתאם לאמור בסעיף. מכאן שכתב התביעה וכתב ההגנה יוצאים מנקודת הנחה כי הסכם העבודה עצמו מתווה דרך לקביעת השווי של המניות והשאלה האם צריך לסטות מהנאמר בחוזה. נמצאנו למדים כי העילות הנטענות בכתב התביעה מעוגנות ונובעות מהסכם העבודה, ותלויות בפרשנות שתינתן להסכם ולמערכת היחסים שבין התובעת לנתבעת ולא מעצם החזקת המניות. התובעת מבססת את טיעונה על חוזה העבודה ועל פעולות שנעשו במהלך ההתקשרות בין הצדדים ולא מעצם החזקת המניות. 11. רצף האירועים המתוארים בכתב התביעה התרחשו ונובעים מיחסי העבודה שנרקמו בין התובעת - העובדת לנתבעת- המעבידה. הסכסוך עוסק בדרישה לקבל את זכויות התובעת שעוגנו בהסכם העבודה. במצב זה עילות התביעה שייכות לתחום משפט העבודה ויש לבית הדין סמכות לדון בהם. 12. נוכח האמור לעיל, אנו דוחים את הבקשה. המבקשת תישא בהוצאות ההמשיבה על בקשה זו בסך 3,000 ₪. 13. התובעת פנתה בבקשה עוד טרם הגשת בקשה זו לגילוי מסמכים כללי וספציפי. לאחר שניתנה החלטתינו כי תיק זה סמכותו העניינית בבית הדין, ניתן בזה צו גילוי מסמכים כלל הדדי. הצדדים יעבירו זה לזה תצהירי גילוי מסמכים בתוך45 יום מהיום. לאחרא קבלת התצהירים ככל שתבקש התובעת לגילוי ספציפי של מסמכים תפנה את בקשתה לצד שכנגד ובמידת הצורך ככל שלא תענה לבית הדין. בית הדין לעבודהסמכות בית הדין לעבודהדיני חברותסמכות עניינית