תביעה כספית על סך של 290,271 ₪ אשר עניינה תמורה בעסקת מניות בשנת 2006 תכנן נתבע 1 מיזם בתחום שיגור והעברה של דברי דפוס ודואר באמצעות האינטרנט. התובע, מר שמואל שרעבי (להלן - התובע או - שרעבי) הצטרף למיזם. כמו כן הצטרפו למיזם מר עופר קוטאי (להלן - קוטאי) ומר עופר זנזורי (להלן - זנזורי). לצורך מימוש המיזם, הוקמה בחודש ינואר 2007 חברת טיל 1 בע"מ (להלן - החברה). על פי הסכם השותפות מיום 24.06.2007, בעלי המניות בחברה היו נתבע 1, התובע, קוטאי וזנזורי, כאשר זנזורי אוחז ב-2% ממניות החברה ושלושת בעלי המניות האחרים, תובע, נתבע וקוטאי, מחזיקים ביתרת המניות בחלקים שווים, היינו 32.66% לכל אחד. מסיבות השמורות עם הצדדים, על אף אופן החלוקה על פי הסכם השותפות, ברשם החברות נרשמו 50% מהמניות על שם התובע ו-50% על שם קוטאי. על פי האמור בכתב התביעה, בתחילת שנת 2007, פנה נתבע 1 לתובע וסיפר לו, כי פגש קונה אשר מוכן לקנות חלק ממניות התובע בחברה בתמורה לסכום כסף ניכר. התובע הסכים להצעה וסוכם בין הצדדים שנתבע 1 ימכור לצד ג', הוא נתבע 2 מר צבי פישבך, סך כולל של 40 מניות. נתבע 1 לא סיפר לתובע מה תהיה התמורה אותה ישלם נתבע 2 עבור מניותיו של התובע. על פי גרסת התובע בכתב התביעה, בשלב מאוחר יותר, סיפר לו נתבע 1 שקיבל כסף מנתבע 2 על חשבון רכישת המניות והחל להעביר לו טיפין טיפין כספים, שבסופו של דבר הסתכמו בסך של 61,479 ₪. ביום 28.04.2008 חתמו הצדדים על שטרי העברת המניות לנתבע 2. כל ניסיונות התובע לברר באיזה סכום נמכרו המניות לא צלחו. התובע פנה הן לנתבע 1 והן לנתבע 2, אך ללא הועיל. עוד על פי גרסת התובע בכתב התביעה, בנסיבות אלו פנה לעו"ד ערן לאופמן, אשר הכיר בזמנו בין התובע לנתבע 1, וביקש את עזרתו. בפגישה אשר נערכה בין הצדדים במשרדו של עו"ד לאופמן, אישר נתבע 1, כי מכר לנתבע 2 מניות בסך כולל של 320,000 ₪, כאשר מניות התובע נמכרו בסך של 100,000 ₪ ומניות נתבע 1 נמכרו תמורת סך של 220,000 ₪. בתובענה שבפני מבקש התובע, כי ישולם לו סך של 290,271 ₪, שהוא ההפרש בין התמורה שקיבל מנתבע 1 לבין מלוא הכספים אשר שולמו לנתבע 1 על ידי נתבע 2. על פי גרסת נתבע 1, ביום 30.10.2007 נכרת הסכם עם חברת זונביט בע"מ (להלן - זונביט) על פיו, תרכוש זונביט 10% ממניות החברה בתמורה לסך של 125,000 ₪. המניות הועברו לזונביט על דרך של דילול אחזקות מייסדי החברה. בסוף ההליך נשארו התובע, נתבע 1 וקוטאי עם 29.33% ממניות החברה וזנזורי נותר עם 2%. על פי גרסת נתבע 1, בינו לבין נתבע 2 הוסכם, כי ימכור לנתבע 2 10% ממניות החברה, כך שלאחר ביצוע המכירה יוותר עם 19.33% מהמניות (הסכם למכירת המניות מיום 19.11.2007, נספח ז לתצהיר נתבע 1). בינואר 2008, פרשו קוטאי וזנזורי מהחברה. נתבע 1 רכש את מניותיהם (31.33%). מתוך מניות אלו מכר נתבע 1 לנתבע 2 10% ממניות החברה אשר הועברו ישירות לידיו מידי קוטאי. הסכם מיום 13.3.2008, נספח ח' לתצהיר נתבע 1). יתרת המניות הועברו לנתבע 1 אשר העבירן בנאמנות לידי אחיו סתיו. מתוך מניות אלו, 10% הועברו לזונביט. לטענת נתבע 1, התובע ביקש ממנו למצוא עבורו משקיע אשר ירכוש מידיו 10% ממניות החברה. במסגרת זו פנה נתבע 1 לנתבע 2 אשר הביע הסכמה לרכוש את המניות. משכך, נערך הסכם על פיו ירכוש נתבע 2 מהתובע 10% ממניות החברה בתמורה לסך של 75,000 ₪. בשל התנגדות זונביט לכך שנתבע 2 יחזיק 30% ממניות החברה, לא יצאה העסקה לפועל. לטענת נתבע, 1, התובע פנה אליו והציע, כי נתבע 1 הוא שירכוש את המניות נשוא העסקה עם נתבע 2 בתמורה לסך של 75,000 ₪. המניות הועברו והתמורה שולמה לתובע. על פי גרסת נתבע 1, בחודש מאי 2008 הוחלט לעשות סדר במניות החברה. בהתאם, עו"ד צבי זונשטיין, אשר ייצג את זונביט, הכין שטרי העברת מניות והחתים עליהם את בעלי המניות, כך שכל אחד, תובע, נתבע 1, נתבע 2, זונביט וסתיו יחזיקו ב- 20% ממניות החברה. דיון לאחר שעיינתי בחומר הראיות ושקלתי את טענות הצדדים שוכנעתי, כי אין לקבל את גרסת נתבע 1 באשר לאירועים עליהם נסובה התובענה. שוכנעתי, כי התובע אכן מכר מניות לנתבע 2 באמצעות נתבע 1. ביסוס למסקנה זו ניתן למצוא בעדותו של עו"ד ערן לאופמן. לאחר שניסיונות התובע להבין מהנתבעים בכמה כסף נמכרו מניותיו לנתבע 2 על ידי נתבע 1, פנה אל עו"ד ערן לאופמן, אשר הכיר הן את התובע והן את נתבע 1. על פי הצעתו של עו"ד לאופמן נפגשו התובע ונתבע 1 במשרדו של עו"ד לאופמן ביום 15.12.2008. וכך כותב עו"ד לאופמן לתובע ביום 18.12.2008: "לבקשתך אאשר כי ביום 15.12.08 התקיימה פגישה במשרדי עם אמנון שבתאי. בפגישה זו הוא ציין כי מכר את מניותיו בתמורה של 220,000 ש"ח ואת מניותיך בתמורה של 100,000 ש"ח. ההנמקה לדעתו כי כ"א יכול למכור באיזה מחיר שירצה" (נספח 9 לתצהיר התובע). עו"ד לאופמן זומן לעדות, נחקר אודות אותה פגישה ואישר את אמיתות האמור במכתב. עוד העיד עו"ד לאופמן, כי "... מר שבתאי אמר את מה שציינתי במכתב, שהוא מכר את מניותיו שלו בחברה ואת מניות מר שרעבי בסכומים המפורטים במכתב" (עמ' 12 לפרוטוקול). נוכח האמור במכתב ובעדות עו"ד לאופמן שוכנעתי, כי אכן מניות התובע נמכרו באמצעות נתבע 1 לנתבע 2. בנוסף, כאמור לעיל, על פי גרסת נתבע 1 כפי שהיא מופיע בתצהירו: "13. שרעבי [התובע] טען, שאין לו כסף לממן את פעילותה השוטפת של טיל 1 וביקש ממני למצוא עבורו משקיע על מנת שיוכל למכור לו 10% ממניות טיל 1 שבידיו. בין היתר, ניסיתי, לבקשת שרעבי, לשכנע משקיע פוטנציאלי, שכן של שרעבי, על מנת שיסכים לרכישה כאמור, אלא שהמשקיע בסופו של דבר לא הסכים לרכוש את המניות. 14. במסגרת זו, פניתי לפישבך [נתבע 2], אשר הביע הסכמה לרכישת המניות. כך, נערך הסכם בין פישבך לשרעבי לפיו ירכוש פישבך 10% ממניות טיל 1 בתמורה לתשלום בסך 75,000 ₪. שרעבי חתם על ההסכם, אך לנוכח התנגדות זונביט לכך שפישבך יחזיק 30% ממניות טיל 1, לא יצא ההסכם אל הפועל. עם זאת, לזונביט או לבעלי המניות האחרים לא הייתה התנגדות, כי אני, שהייתי הרוח החיה בטיל 1, אגדיל את אחזקת מניותי" (הדגשה הוספה). האמור בתצהיר נתבע 1 עומד בניגוד לאמור בהסכם המכר בין קוטאי לבינו, אשר צורף לתצהירו. על פי הסכם המכר בין קוטאי לבין נתבע 1, עוד בטרם עריכת ההסכם, מכר התובע לנתבע 2 10% ממניות החברה כך שיחד עם 10% שרכש נתבע 2 מנתבע 1, היו בידיו, בטרם רכישת המניות מקוטאי 20% ממניות החברה, כאשר 10% נרכשו מידי התובע. בסעיף 2 להסכם זה, תחת הכותרת "מהות ההסכם" נכתב, כי המהות היא "הקצאת מניות ע"י עופר קוטאי ב- טיל 1 אחזקות לצבי פישבך [נתבע 2] באופן שצבי פישבך יחזיק ב- 30% מהמניות המונפקות של טיל 1 ...". בסעיף 4 להסכם זה נקבע, כי: "א. מוסכם כי במועד חתימת הסכם זה יקצה עופר קוטאי מהחברות לצבי פישבך, מתוך ההון הרשום, מניות ללא ערך נקוב כל אחת, 10% מהמניות המונפקות של כל אחת מהחברות. ב. צבי פישבך מחזיק כ- 20% מהמניות בחברות הנ"ל מרכישה קודמת מאמנון שבתאי [נתבע 1] ומשמואל שרעבי [תובע]" (הדגשות הוספו). האמור לעיל סותר את גרסת נתבע 1 ומוכיח במידה הדרושה בהליך אזרחי, כי נתבע 2 רכש באמצעות נתבע 1 10% ממניות החברה מידי התובע. משכך, יש גם לדחות את טענת נתבע 1, כי מניות התובע נמכרו לנתבע 1 עצמו. עוד יש באמור, כדי להצדיק את דחיית טענות נתבע 1, שלא השתכלל חוזה בין נתבע 2 לבין התובע. הדברים אף עולים בבירור מסעיף 5 להסכם השותפות מיום 28.01.2008 (נספח ד2 לכתב ההגנה). על פי טענת התובע, המניות היחידות אשר נמכרו לנתבע 2 היו מניותיו שלו, כך שהוא זכאי למלוא סכום התמורה העומד על סך של 320,000 ₪. לא ניתן לקבל את הטענה, שכן לא הוכחה כדבעי. לעומת זאת, שוכנעתי במידה הדרושה, כי מניות התובע אכן נמכרו לנתבע 2 וזאת בתמורה לסך של 100,000 ₪ לכל הפחות, כפי שמוכיחים האמור במכתב עו"ד לאופמן ועדותו אשר לא נסתרה. טוען נתבע 1, כי ההסכם בין הצדדים בוטל וכי השיב לתובע את מניותיו והתובע התחייב להשיב לו את כספו. על פי טענת הנתבע, על ביטולו של ההסכם ניתן ללמוד מ"פתק" מיום 06.09.2008 אותו כתב התובע ובו נאמר: "למר אמנון הנכבד, נא להחזיר לי את 10% המניות של טיל 1, ואני אחזיר לך את התמורה 61,479 ₪. כך שאני נשארתי עם 29.33%" (נספח י' לכתב ההגנה). על פי טענת נתבע 1, עיון במסמך זה מעלה, כי הדרישה מופנית אליו ועל כן ברור, שהתובע רואה בו את בעל החוזה. מכאן, שהדבר מעיד על הסכמה קודמת בין נתבע 1 לבין התובע, על מכירת מניות התובע לנתבע 1. לא ניתן לקבל טענה זו, שכן, ייתכן, שהדרישה מופנית לנתבע 1 כמי שביצע את העסקה עבור התובע עם נתבע 2 וקיבל לידיו את התמורה. גרסתו של נתבע 1, כי הוסכם שמניות התובע יושבו לידיו אינה מתקבלת. גרסתו של נתבע 1 ביחס למכירת המניות לא נמצאה מהימנה. בנסיבות אלה, איני רואה טעם לתת אמון ביתר טענותיו. אין די בכך, שהתובע ביקש ברגע מסוים שמניותיו יושבו לו, מקום בו סבר כי זכויותיו קופחו, כדי להוכיח שהוסכם שהמניות יושבו לתובע וכי התובע ישיב את הכספים שקיבל. התובע הוכיח, כי 10% ממניות החברה אשר היו בבעלותו נמכרו באמצעות נתבע 1 בתמורה לסך של 100,000 ₪. עוד שוכנעתי, כי סכום התמורה אכן שולם לידי נתבע 1. התובע מבקש, כי הסכומים אשר שולמו לנתבע 1 ואמורים היו לעבור לידיו, אכן יגיעו אליו ולא לידי נתבע 1. הצדק עם התובע. ביחס לטענות נתבע 1 בדבר אחוז המניות אשר נותר בידי התובע ובידי יתר השותפים, הרי שאין בנתון זה, שלא הוכח כדבעי, כדי לסתור את האמור לעיל. מחומר הראיות עולה, כי מניות החברה לא נרשמו באופן המשקף את ההסכמות בין הצדדים. בנוסף, לא הוצגו מסמכים המאמתים את חלוקת המניות בפועל. ביחס לנתבע 2 מעלה התובע טענות רבות. איני סבור, כי יש מקום לחייב את נתבע 2 לשלם לתובע סכום כלשהו. מהאמור בדברי עו"ד לאופמן עולה, כי על פי טענת נתבע 1, הכספים שולמו לידיו מידי נתבע 2. בנסיבות אלו, אין מקום לחייב את נתבע 2 אשר ככל הנראה שילם עבור המניות. זאת ועוד, התובע בחר להתנהל בהליך המכירה באמצעות נתבע 1 והוא בעל דינו. בהקשר זה יש לציין, כי על פי האמור בכתב התביעה "מאחר והנתבע עשוי לטעון שנתבע 2 לא סיים לשלם את כל התשלום עבור רכישת מניות אזי מוסיף התובע את נתבע 2 כנתבע. כמובן שאם יתברר שהנתבע 2 שילם עבור רכישת המניות את כל המגיע ממנו התביעה נגדו תמחק" (סעיף 13 לכתב התביעה). מאחר וטענה שכזו לא נטענה, אין מקום לחייב את נתבע 2. בשולי הדברים יצוין, כי הרושם הברור מעדותו של נתבע 2 הוא, שבחר שלא לפרוס בפני בית המשפט את מלוא היריעה העובדתית הידועה לו ואין אלא להצר על כך. סוף דבר נתבע 1 ישלם לתובע סך של 38,521 ₪ (100,000 ₪ פחות 61,479 ₪). סכום זה יישא הפרשי הצמדה וריבית כדין החל מיום 1.7.2008 ועד לתשלום המלא בפועל. בנוסף, נתבע 1 ישלם לתובע הוצאות משפט בסך של 5,000 ₪ ושכ"ט עו"ד בסך של 20,000 ₪. סכומים אלה יישאו הפרשי הצמדה וריבית כדין, החל מהיום ועד לתשלום המלא בפועל. התובענה נגד נתבע 2 - נדחית, ללא צו להוצאות. דיני חברותמניות