רקע ביום 29.5.05 התקשר המבקש עם משיבים 2 - 6 (להלן: "המשיבים") בהסכם מייסדים, לפיו נוסדה משיבה 1 (להלן: "החברה") ביום 16.1.06, במטרה לפתח ולשווק המצאה לבדיקות לא פולשניות לגילוי מוקדם של סרטן ומומים מולדים בעוברים (להלן: "הסכם המייסדים"). בין מייסדי החברה שני משקיעים, המבקש ומשה פלדמן, וארבע ממציאות משיבות 3 - 6 שחלקן מחזיקות בזכויות בפטנט בתחום גילוי הסרטן אשר נרשם בינתיים על ידי Ramot at Tel Aviv University Ltd., ובפטנט בתחום גילוי מומים מולדים. מניות החברה המונפקות הוקצו על פי החלוקה שלהלן: למבקש 33.33%, למשה פלדמן 30%, לאביבה דותן 10%, ליוספה ישעיה 10%, ללידיה אביבי 8.33% ולמאיה משביץ 8.33%. המבקש שימש כיו"ר הדירקטוריון והמנהל הכללי של החברה מיום הקמתה עד שהוחלף על ידי משה פלדמן על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 14.11.06. ביום 19.11.06 החליט דירקטוריון החברה, לשלוח לבעלי המניות בחברה דרישה לתשלום תמורת המניות שהוקצו להם. באותו היום נשלחו למבקש, למשה פלדמן, לאביבה דותן וליוספה ישעיה, דרישות תשלום בהן נדרשו בעלי המניות האמורים לשלם עד ליום 3.12.06 את מלוא תמורת המניות שהוקצו להם. דרישת התשלום האמורה לא נענתה על ידי בעלי המניות, וביום 5.12.06 התכנס דירקטוריון החברה והחליט לשלוח לבעלי המניות בחברה דרישה שניה לשלם בתוך 14 יום את מלוא תמורת המניות שהוקצו להם ולהודיעם כי במקרה של אי תשלום הסכום האמור יחולטו המניות בגינן נדרש התשלום. ביום 6.12.06, נשלחו למבקש, משה פלדמן, אביבה דותן, ויוספה ישעיה, דרישות תשלום לפיהן נדרש כל אחד מהנמענים לשלם את יתרת חובו לחברה עד ליום 20.12.06, שאם לא כן יהיו צפויים לחילוט המניות שתמורתן לא תשולם. בת.א 2659/06 תבע המבקש להצהיר כי אינו חייב בתשלום עבור מניות החברה שהוקצו לו ובהתאם אין המשיבים רשאים לחלט את מניותיו בחברה, כי החלטות דירקטוריון החברה ובעלי המניות שלה מהווים הפרה של הסכם המייסדים, כי נכון למועד הגשת התביעה לא הפר את התחייבותו להשקיע כספים בפיתוח החברה וכי ההחלטה על הפסקת כהונתו כיו"ר הדירקטוריון ומנהל החברה, בטלה. עוד תבע המבקש צו מניעה קבוע האוסר על המשיבים לחלט את מניותיו בחברה, להפסיק את כהונתו כמנהל החברה, להתחרות בחברה ולהשתמש בזכויות הקניין הרוחני של החברה. בבקשה שלפני עותר המבקש לסעד זמני כדלהלן: צו האוסר על חילוט מניותיו בחברה. צו האוסר על המשיבים לעשות כל דיספוזיציה בקניין הרוחני של החברה לרבות העברה, מכירה, שעבוד, מתן זיכיון, רישיון וכיוצא בזה. צו האוסר על המשיבים לבצע כל פעולה המנוגדת להתחייבויותיהם שבהסכם המייסדים ובכלל זה להתחרות בחברה ו/או בעסקיה. דיון בסעיף 3 להסכם המייסדים (נספח א), נקבע: “As soon as practicable after executing this agreement, The Parties, Shall take or procure the following steps: Set up a company… Take all steps and sign all documents necessary to allot to The Parties, each, the following equity in the company: 3.2.1 To Ofer 331/3% … All … it is hereby agreed by that the following members of the Parties, Ofer, Moshe, Aviva, and Josepha, obligate to invest up to 100,000; 90,000; 5,000; and 5,000 US$, respectively, in the development of the company.” המבקש סומך את זכותו להמשיך ולהחזיק במניות החברה מבלי שהשקיע בחברה סכום של 100,000$ אותו התחייב להשקיע בחברה, על פרשנות מוצעת לסעיף 3 שלעיל, לפיה זכאי הוא ל - 33.3% ממניות החברה, ללא קשר להשקעה שהתחייב להשקיע בחברה. מנגד טוענים המשיבים, כי בעריכת הסכם המייסדים וניסוח סעיפים 3.2 ו - 3.3 להסכם התכוונו המייסדים להקצות לכל אחד מהמשקיעים מניות של החברה תמורת השקעה כספית בחברה, באופן שתמורת 100,000$ אותם התחייב המבקש להשקיע בחברה הוקצו לו שליש ממניות החברה המונפקות. נוכח אופיה של החברה, הסכימו המייסדים שהמשקיעים יזרימו לחברה מזומנים על פי הצורך עד לסכום המקסימלי שהתחייב כל אחד מהם. על כוונת הצדדים לחוזה ניתן ללמוד מלשון החוזה, הנסיבות האופפות את עריכתו ואופן התנהגות הצדדים, עובר בעת ולאחר עריכת ההחוזה. אכן, סעיף 3.2 להסכם המייסדים הקובע את שיעור הקצאת המניות למייסדים אינו כולל דרישה לתשלום תמורה כספית עבור המניות, ברם משסעיף זה נועד להסדיר את רישום החברה ובכלל זה אופן רישום הקצאת המניות שהונפקו על ידי החברה, אין להסיק מכך שמניות החברה הוקצו למייסדיה ללא תמורה. ביום 18.2.05 התקיימה פגישה בה נכחו כל החברים המייסדים בחברה ובהם המבקש. בפגישה האמורה או בסמוך לה נערך מסמך סיכום (להלן: "מסמך ההסכמות") (נספח י"ח לתשובת החברה). במסמך ההסכמות, הוגדרו המבקש ומשה פלדמן כ"משקיעים" ואילו משיבות 3 - 6 הוגדרו כ"ממציאות". בכך גילו מייסדי החברה את דעתם ביחס לסוג התמורה אותה ציפו לקבל מכל אחד מהמייסדים בעד חלקו בחברה. קרי, הממציאות ישקיעו בחברה את הידע המקצועי שהיה בידיהן ואילו המשקיעים ישקיעו את המימון הדרוש לחברה. בהתאם נקבע, במסמך ההסכמות כי כל משקיע ישקיע בחברה 100,000$, והחברה תקבל את פרויקט הסרטן והטרום לידה אשר היה ברשות הממציאות. במסמך ההסכמות נקבע כי כל אחד מהמשקיעים יקבל שליש מהחברה ואילו הממציאות יחד יקבלו את השליש הנותר. החלוקה הסופית של מניות החברה שונה במקצת מאופן החלוקה שנקבעה במסמך ההסכמות, אולם היא נובעת מימוש זכותן של אביבה דותן ויוספה ישעיה לרכוש מניות נוספות ממשה פלדמן בהתאם להסכמה בסעיף 5 למסמך האמור. נוכח הסכמות אלה, ברור שמייסדי החברה התכוונו להקנות לכל אחד מהמשקיעים 1/3 ממניות החברה המונפקות תמורת 100,000$ אותם ישקיע בחברה. לטענת המבקש, לאחר כריתת הסכם המייסדים לא נדרשו המשקיעים לשלם בעד המניות שהוקצו להם והם הזרימו לחברה כספים בהתאם לצורך העסקי של החברה, ובכך יש כדי ללמד שבעת כריתת הסכם המייסדים התכוונו המייסדים להקנות למשקיעים את מניות החברה ללא תמורה, בעוד ההשקעה שהתחייבו להשקיע בחברה נועדה לפיתוח החברה בהתאם לאבני דרך. אכן, לאחר עריכת הסכם המייסדים הזרימו המשקיעים לחברה כספים בהתאם לדרישת החברה באופן שעד עתה השקיע המבקש בחברה סך של כ - 25,000$, ברם אין בכך כדי ללמד שמניות החברה ניתנו למבקש ללא תמורה. כאמור, המייסדים הסכימו שתמורת המניות תשולם על ידי המשקיעים בהתאם לצורך, ואין בכך כדי לאיין את התחייבות המשקיעים לשלם את התמורה הכספית בעד המניות שהוקצו להם. אם לא תאמר כן, תתקבל תוצאה לא הגיונית לפיה התחייב המבקש לשלם לחברה 100,000$ מבלי שקיבל כל תמורה להתחייבותו זו. לטענת המבקש, החברה אינה מעסיקה בעלי מקצוע, אין לה הוצאות שוטפות, והיא אינה זקוקה למזומנים. דרישת התשלום של החברה נועדה לגרום למבקש לוותר על מניותיו לאחר שלידיה אביבי מצאה שההתקשרות עם המבקש אינה כדאית. לטענת המשיבים, בתקופה בה שימש המבקש כמנכ"ל החברה עיכב ו/או דחה ו/או צמצם ביצוען של פעולות מחקר ורישום כדי שלא יצטרך להזרים לחברה כספים שהתחייב להזרים לה. לטענתם, זקוקה החברה למזומנים באופן דחוף כדי לקדם את עסקיה אשר הוזנחו ו/או נפגעו בתקופה בה ניהל המבקש את ענייני החברה. דרישת התשלום, נועדה להזרים לחברה מזומנים אותם זכאית היא לקבל מבעלי המניות כדי לאפשר לה לקדם את עסקיה. ככלל בית המשפט אינו נוטה להתערב בענייניה הפנימיים של חברה ובכלל זה בשאלה אם היא זקוקה למזומנים לקידום עסקיה. בוודאי שכך, במסגרת בקשת ביניים. המבקש לא צירף ראיות שיש בהן כדי ללמד שלחברה אין צורך במזומנים למימון פעילותה, ובהעדר ראיה לסתור, נקודת המוצא בשלב זה היא שהחלטת החברה לחייב את בעלי המניות להזרים לחברה כספים על חשבון תמורת המניות שהוקצו להם, התקבלה כדין. בסעיפים 30 - 47 לתקנון החברה (נספח ב) נקבעו הוראות בדבר זכותה של החברה לדרוש מבעלי המניות לשלם לה את הסכומים שטרם נפרעו על המניות שבידיהם ואשר על פי תנאי ההקצאה לא נקבעו זמנים לפירעון חוב זה ובדבר סמכותה לחלט מניות שתמורתן לא שולמה לחברה. נוכח מסקנתי, לפיה הוקצו למבקש שליש ממניות החברה המונפקות תמורת 100,000$, אין ממש בטענת המבקש, לפיה אין לחברה זכות להורות על חילוט המניות. דרישת התשלום נשלחה אל כל בעלי המניות בחברה (נספחים י"ד - י"ז לתשובת החברה). בהפעילה את הכוח המוקנה לה פעלה החברה באופן שווה ביחס לכל אחד מבעלי המניות, ובכך נסתרת טענת המבקש, לפיה למרות נכונותו לשלם את תמורת המניות מסרבים המשיבים לשלם את תמורת מניותיהם הם. לאור האמור לעיל אני סבור שסיכויי המבקש לזכות בתביעתו אינם טובים. המבקש אינו מתכחש להתחייבותו להזרים לחברה 100,000$ למימון פעילותה (סעיף 89 לתשובתו מיום 28.2.07). לפיכך, לא צפוי למבקש נזק מהיענות לדרישת החברה לשלם לה את תמורת המניות. מנגד, אם וככל שבעלי המניות לא שילמו ו/או ישלמו את מלוא התמורה בעד המניות שהוקצו להם, זכאית החברה לעשות שימוש בכוחה בתום לב ולפעול למימון פעילותה העסקית בדרך של חילוט המניות שתמורתן לא שולמה לה על ידי בעלי המניות והתקשרות עם משקיעים אחרים בדרך של הקצאת מניות תמורת מימון פעילות החברה. בנסיבות אלה, נוטה מאזן הנוחות נגד מתן הסעד הזמני המבוקש בסעיף 1 לבקשה. המבקש לא הראה שמי מהמשיבים העביר זכויות של החברה לאחרים ו/או התחרה בחברה. בנסיבות אלה איני רואה צורך במתן הצווים המבוקשים בסעיפים 2 ו - 3 לבקשה. לא ראיתי צורך לדון במסגרת הבקשה שלפני בטענות הצדדים באשר לאופן ניהול ענייני החברה על ידי המבקש. סוף דבר מטעמים אלה החלטתי לדחות את הבקשה. בעת כתיבת החלטה זו טרם השיב המבקש לתשובת המשיבים בבש"א 5079/06, בה עתר לסעד ארעי עד לדיון בבקשה לסעד זמני. נוכח החלטתי שלעיל, אין עוד צורך בבירור הבקשה לסעד ארעי ועל כן אני דוחה את הבקשה בבש"א 5079/07. המבקש ישלם למשיבה 1 את הוצאות הבקשה, ושכ"ט עו"ד בסך -.25,000 ₪, וכסכום הזה למשיבים 2 - 6. מוצע למבקש להסכים, כי בכפוף לזכותו לבקש רשות ערעור על החלטתי זו ובכפוף לתוצאות הליך כזה אם יינקט, תדחה תביעתו ללא חיוב נוסף בהוצאות. המבקש יתייחס להצעה זו עד ליום 20.3.07. המזכירות תמציא עותק מהחלטה זו לב"כ הצדדים בפקסימיליה. ניתנה היום ט"ז באדר, תשס"ז (6 במרץ 2007) בהעדר הצדדים. השופט יהודה זפט - סגן נשיא הפרת חוזהחוזההסכם מייסדים