הקדמה: לפני בקשה לאישור הסדר נושים של חברת א. ג'ברין בע"מ (בהקפאת הליכים) (להלן: "החברה"), בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"). רקע כללי: ביום 10/2/08 ניתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה, ורו"ח יצחק קרמין מונה כנאמן החברה בתקופת הקפאת ההליכים (להלן: "הנאמן"). במהלך תקופת הקפאת ההליכים הוגשו לא פחות מ-110 תביעות חוב של נושי החברה, המסתכמות בסך של כ-28 מיליון ₪, אשר על פי האמור בבקשה טרם נבדקו, ולטענת הנאמן, מיד בסמוך לאישור ההסדר יחל בבדיקתן. בהתאם לאמור בבקשה, במהלך תקופת הקפאת ההליכים, ביצעה החברה תיקוני בדק והצליחה להחזיר ערבויות בסכום של למעלה מ-4 מיליון ₪. בנוסף, התמקדה החברה בגביית חובות עבר וכן הצליחה להגיע לסיכום עקרוני בדבר ביצוע עבודות בנייה ביישוב פוריה, כמפורט בבקשה. במסגרת החלטתי מיום 25/1/09, ועד להכרעה בבקשה לאישור הסדר הנושים גופה, קבעתי כי תוקף צו הקפאת ההליכים יוארך עד ליום 15/2/09. בהמשך, הוארך צו הקפאת ההליכים פעם אחר פעם, וכיום עומד צו הקפאת ההליכים בתוקפו עד ליום 15/4/09. הבקשה המקורית לאישור הסדר נושים נדחתה בהחלטתי מיום 30/1/09 לנוכח השוני בין הצעת ההסדר עליה הצביעו הנושים הבלתי מובטחים לבין ההסדר הסופי שהובא לאישור בית המשפט, וכן לנוכח חלוף הזמן בין מועד כינוס אסיפות הנושים לבין מועד הגשת הבקשה לאישור הסדר נושים. במסגרת אותה החלטה הוריתי לנאמן לכנס מחדש, בהקדם האפשרי, אסיפות נושים - על כל סוגיהן - לצורך דיון והצבעה מחודשים בהסדר המוצע. הבקשה לאישור הסדר הנושים: ביום 3/3/09 כונסו מחדש אסיפות נושים של החברה (אסיפת נושים מובטחים, אסיפת נושים בדין קדימה, לרבות עובדים, אסיפת נושים בלתי מובטחים ואסיפת נושים בלתי מובטחים בעלי ערבויות אישיות), בהן נידון הסדר הנושים המוצע. לטענת הנאמן, לאחר בחינת עמדות המצביעים עולה כי כל הנושים שנכחו באסיפה הצביעו בעד הסדר הנושים, בנוסף לנושים שחתמו על ההסכמה להסדר לפני האסיפה, למעט חברת מבני גרניט בע"מ שהתנגדה להסדר. על פי הנטען בבקשה, בנק הפועלים, שהינו הנושה המובטח העיקרי, נתן הסכמתו להסדר הנושים, בהתאם לכתב ההסכמה מיום 25/1/09. באשר לעובדים, בתום אסיפת הנושים, הודיעו שני העובדים שנכחו באסיפה כי הם מסכימים להצעה, בנוסף לחמישה עובדים נוספים שאישרו בכתב את הצעת ההסדר. ביחס לנושים הבלתי מובטחים, על פי הנטען בבקשה, שיעור הנושים הבלתי מובטחים שהצביע בעד אישור הסדר הנושים היווה 97% מסכום הנשייה לנושים הבלתי מובטחים שהשתתפו בהצבעה. בנוגע לנושים הבלתי מובטחים בעלי ערבויות אישיות, הרי שכולם הצביעו בעד ההצעה להסדר נושים, בין אם הסכמתם ניתנה בכתב ובין אם במעמד ההצבעה באסיפה. כפועל יוצא: הושג הרוב הדרוש לאישור הסדר הנושים כנדרש בסעיף 350(ט) לחוק החברות. אי לכך, הוגשה ביום 8/3/09 בקשה לאשר את הסדר הנושים, במסגרתה נתבקש בית המשפט ליתן להסדר הנושים של החברה תוקף של פסק דין. בדיון שהתקיים לפני בבקשה לאישור הסדר נושים ביום 31/3/09 לא נשמעו התנגדויות להסדר הנושים. ב"כ בנק הפועלים הבהיר כי הסכמת מרשו להסדר כפופה לשני כתבי ההסכמה שצורפו לבקשה (כתב הסכמה מיום 25/1/09 וכתב הסכמה מיום 5/3/09). נושיה של החברה וההסדר המוצע: במסגרת אסיפות הנושים, הוצג לנושים הסדר לפיו הנושה המובטח, בנק הפועלים, יפרע מהחברה כדי מלוא החוב מחוץ להסדר הנושים; הנושים בדין קדימה ייפרעו מהחברה מלוא חובותיהם בפריסה של 15 רבעונים; העובדים יקבלו את מלוא נשייתם על פי זכאותם כנושים בדין קדימה לפי דיני הקפאת ההליכים, דהיינו עד לסכום של 10,000 ₪ לעובד, בפריסה של 8 תשלומים רבעוניים (עובד שנשייתו גדולה מסכום זה, יהא זכאי לגמלה מהביטוח הלאומי); הנושים הבלתי מובטחים יקבלו דיבידנד בשיעור של 20% מסכום תביעתם כפי שתאושר על ידי הנאמן בפריסה ל- 16 תשלומים רבעוניים; ולבסוף, הנושים הבלתי מובטחים בעלי ערבויות אישיות יזכו לדיבידנד בשיעור של 30% מסכום תביעתם כפי שתאושר על ידי הנאמן בפריסה ל-16 תשלומים רבעוניים. כאמור, לאחר בחינת עמדות המצביעים עולה כי בכל אסיפות הנושים אושר ההסדר ברוב הדרוש לאישור הסדר הנושים כנדרש בסעיף 350(ט) לחוק החברות. מהבקשה לאישור הסדר נושים עולה כי בעל המניות בחברה, אברהים ג'ברין, אשר רואה בחברה כמפעל חייו, נטל על עצמו את התחייבויות החברה באופן אישי, וכן השקיע בחברה, מתחילת המשבר אליו נקלעה, סך של כ- 6 מיליון ₪, מכספו האישי. על כן, מבוקש כי במהלך תקופת ביצוע ההסדר יעוכבו כל ההליכים כנגד איברהים ג'ברין שעילתם ערבותו לחובות החברה בגין התקופה שקדמה למועד מתן צו הקפאת ההליכים, ועם עמידת החברה ובעל המניות בהסדר, יופטר איברהים ג'ברין מחובותיו בגין ערבותו לחובות החברה. בהתאם לאמור בבקשה, בהתחשב בכך שחלק מהמקורות לתשלום הסדר הנושים טרם התקבלו בידי החברה והם צפויים להתקבל במהלך פעילותה השוטפת, מבוסס הסדר הנושים על כך שהתשלומים לנושים יהיו תשלומים רבעוניים (אחת לשלושה חודשים) ויתפרסו על פני מספר שנים החל בתאריך 30/6/09. הנאמן סבור כי הצעת ההסדר מציבה אלטרנטיבה טובה יותר מאלטרנטיבת הפירוק לכלל נושי החברה, ובייחוד לנושים הבלתי מובטחים, וזאת מפני שבהליכי פירוק, בהתחשב בעובדה שלחברה אין נכסים ו/או רכוש קבוע שאינם משועבדים ואשר הינם בעלי ערך ממשי, לא יהיה לחברה כל מקור מהותי לפירעון חובותיה כלפי נושיה הבלתי מובטחים ואף לא לנושים שבדין קדימה, ולהבדיל - הסדר נושים יביא לפירעון של חלק מחובות החברה לנושים הבלתי מובטחים. דיון והכרעה: עיקרון היסוד החשוב ביותר הנוגע להפעלת שיקול דעתו של בית המשפט באישור הסדר נושים, הינו כי בית המשפט יימנע מלהתערב בשיקול דעתה של אסיפת הנושים ככל שמדובר בהערכת כדאיותו הכלכלית של ההסדר, למעט במקרים חריגים, שאינם מתקיימים בענייננו (אלשיך ואורבך, הקפאת הליכים הלכה למעשה, התשס"ו-2005, עמ' 447; א' חביב-סגל, דיני חברות - לאחר חוק החברות החדש (2004), כרך ב', עמ' 302). כמו כן, ככלל, תומכת המדיניות השיפוטית, ככל שניתן, בקיומם של הסדרי נושים על פני פניה לאפיקי פירוק הגורמים לקריסת חברות (ע"א 673/87 יחזקאל סאלח נ' דורון כוכבי עו"ד מפרק פרץ את איסר חברה לבנין והשקעות בע"מ (בפירוק), פ"ד מג(3) 57 (1989); בש"א (תל-אביב-יפו) 10834/03 עו"ד ג. מויאל נ' אמדר לבניין, תק-מח 2003(2) 3899). במסגרת ההסדר המוצע במקרה דנא, ניתן לראות כי הנושה המובטח אינו נפגע וזוכה להחזר של מלוא חובו; הנושים שבדין קדימה מקבלים החזר של מלוא חובותיהם; עובדי החברה מקבלים החזר של מלוא נשייתם (עד סכום של 10,000 ₪ לעובד); ואילו כל שאר הנושים - הווה אומר הנושים הבלתי מובטחים והנושים הבלתי מובטחים בעלי ערבויות אישיות - זוכים להחזר, ולו חלקי מסכום תביעתם כפי שתאושר על ידי הנאמן, שאלמלא הסדר הנושים, כנראה שלא היו מקבלים כלל. לאחר עיון במתווה שאושר על ידי כלל אסיפות הנושים ברוב הנדרש, סבורני כי הסדר הנושים הינו הסדר ראוי וסביר, המאזן באופן שקול ונכון בין כלל האינטרסים העומדים על הפרק. על יסוד כל המוסבר לעיל, ובשל העובדה שהסדר הנושים אושר כדין בכל קבוצות הנשייה הרלוונטיות, אני מאשר את הצעת הנאמן להסדר הנושים ונותן לו תוקף של פסק דין. על הסדר הנושים שצורף כנספח א' לבקשה לאישור הסדר נושים (בש"א 668/09) נמנים כתב ההסכמה של בנק הפועלים מיום 25/1/09 וכתב ההסכמה מיום 5/3/09, אשר יהוו חלק בלתי נפרד מהסדר הנושים. בתוך כך, אני מורה כדלהלן:   אני ממנה את רו"ח יצחק קרמין (הנאמן על הקפאת ההליכים) כנאמן לביצוע הסדר הנושים. הסדר הנושים ייושם על פי לוח הזמנים הקבוע בו. בכפוף לעמידת החברה ובעל המניות, איברהים ג'ברין, בכל הוראות הסדר הנושים במלואו, יוסרו ההגבלות על החברה ובעל המניות ואלה יופטרו מכל חוב אשר קדם למועד אישור הסדר הנושים. היה והחברה ובעל המניות לא יעמדו בהתחייבויותיהם בתוך תקופת הזמן המוצעת, לא יופטרו החברה ו/או הערבים לה, ההסדר יבוטל (מבלי לפגוע בתוקף החלק שמומש ובוצע) והדבר יקנה לנושים את מלוא הזכויות והסעדים המוקנים להם על פי דין כנגד החברה ובעל המניות (לרבות נקיטת הליכי פירוק, פשיטת רגל וכיוצ"ב). אני מורה על עיכוב הליכים נגד בעל המניות, איברהים ג'ברין, שעילתם ערבותו לחובות החברה בגין התקופה שקדמה למועד מתן צו הקפאת ההליכים. ככל שקיימת הגבלה על חשבון החברה מכוח הוראות חוק שיקים ללא כיסוי, תשמ"א-1981, הקודמת למועד מתן צו הקפאת ההליכים, אני מורה על הסרת ההגבלה. הנאמן יעביר, במידת הצורך, העתק החלטתי זו לבנק ישראל, לצורך מחיקת שמה של החברה מפנקסיו מרשימת החברות שחשבונן מוגבל. הנאמן יפרסם את דבר אישור הסדר הנושים בשני עיתונים יומיים, האחד בשפה העברית והשני בשפה הערבית, שאחד מהם יהיה עיתון כלכלי. הנאמן ידאג להמצאת החלטת בית המשפט, בהתאם להוראות תקנה 35 לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), תשס"ב-2002, וכן ידאג להגיש דוחות הביניים מדי רבעון, כקבוע בתקנה 40 לתקנות הנ"ל. הסדר נושיםנושה