סעיף 373 בפקודת החברות, לשונו כדלקמן: "התברר במהלך פירוקה של חברה שעסק שלה התנהל תוך כוונה לרמות את נושיה או את נושיו כל אדם אחר, או לכל מטרת מרמה, רשאי בית המשפט, על-פי בקשת הכונס הרשמי או המפרק או כל נושה או משתתף של החברה, ואם נראה לו נכון לעשות כן, להצהיר שכל דירקטור שלה, שהיה ביודעין שותף בניהול העסק, ישא באחריות אישית ללא הגבלה לחבויותיה של החברה, כולן או מקצתן, כפי שיורה בית המשפט; לעניין סעיף זה "דירקטור" - בין בהווה ובין בעבר, לרבות כל מי שהדירקטורים היו רגילים לפעול לפי הנחיותיו או הוראותיו". סעיף 374 בפקודה קובע: "התברר תוך פירוקה של חברה שאדם שהשתתף בייזומה או בייסודה או שהיה או הינו נושא משרה בה או כונס נכסים, מפרק או מפרק זמני שלה, השתמש שלא כהוגן בכסף או בנכס של החברה, או עיכבם אצלו, או נעשה חב או אחראי עליהם, או עשה מעשה שלא כשורה או שלא כדין במשא ומתן הנוגע לחברה, רשאי בית המשפט, לפי בקשת הכונס הרשמי, המפרק, נושה או משתתף, לחקור בדבר התנהגותו של האדם ולכפות עליו החזרת הכסף או הנכס או חלק מהם בצירוף ריבית בשיעור שייראה לבית המשפט, או לכפות עליו תשלום כסף לזכות החברה ככל שייראה לבית המשפט כפיצוי על מעשיו, ואין נפקא מינה אם העבריין עלול להיתבע עליהם בפלילים". סעיף 373 בפקודה מחיל את אחת הסנקציות החמורות הקבועות בדיני החברות, על נושאי משרה בחברה, באשר משמעותו היא חיוב אישי של נושאי משרה בחובות החברה (וראה ע"א 7516/02 פישר נ' רו"ח יוכמן, המוזכר לעיל, בעמ' 88 וההפניות שם). סעיף 374 בפקודה הוא סעיף של פיצוי והשבה, שמטרתו יצירת מסלול מהיר ויעיל לבירור ומיצוי עילות התביעה הקיימות כנגד נושאי משרה בחברה שהפרו חובות המוטלות עליהם בהיותם נושאי משרה (ע"א 3016/90 פנחס ארנרייך נ' ד"ר יעקב נאמן ([טרם פורסם], ניתן ביום 5.10.94)). סעיף 373 בפקודת החברות: תנאי מקדמי להחלת סעיף 373 הוא כאמור כי החברה מצויה בהליך פירוק, וכי הבקשה מוגשת על ידי המפרק, התנאים המתקיימים במקרה בו עסקינן. התנאי הנוסף הינו, כי הבקשה שהוגשה על ידי המפרק נוגעת למי ששימש דירקטור בחברה. בבחינת תנאי זה, ראוי להזכיר כי תחולת הסעיף הורחבה, והיא מתפרשת על כל "נושא משרה" בחברה (ראה ע"א 7516/02, המוזכר לעיל, בעמ' 89). כמו כן, המונח נושא משרה בחברה הורחב, והוא חל כיום על מי שריכז בידיו כוח ושליטה ברמה גבוהה בחברה, אף אם לא היה בעל משרה בכירה בחברה (ראה ע"א 294/88 צבי רכטר נ' מפרק חיים שכטר חברה לבנין והשקעות, פ"ד מו(1) 362, בעמ' 368). בענייננו, דוד וחורי היו מנהליה ובעלי השליטה היחידים בחברה שבפירוק, אך לעומתם רונית ויערית לא מילאו תפקיד בעל השפעה בחברה, שכן יערית לא הועסקה על ידי החברה, ובאשר לרונית, מהות תפקידה היה לשווק את פרוייקט כלניות, והיא לא ריכזה בידה כל כוח או סמכויות בחברה שבפירוק. מכאן שעל פניו, לא היה למשיבות כל מעמד בחברה שבפירוק, ולא ניתן להטיל עליהן חבות מכוח סעיפים 373- 374 בפקודת החברות. מן הפסיקה עולה כי הפעלתו של סעיף 373 נעשית "[...] בנסיבות חמורות, כאשר לא היה ספק בכך שמנהלי החברה פעלו על מנת לקדם אינטרסים אישיים בשעה שהיו מודעים לכך שאין סיכוי ממש להמשך פעולת החברה" (לעניין זה ראה ע"א 7516/02 המוזכר לעיל, וההלכות שפורטו בעמ' 88- 90). קראו את ההחלטה להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא אחריות אישית של דירקטור: בקשה של עו"ד גסאן אבו ורדה (להלן- "המפרק") מפרקה של חברת דוד יעקובוביץ ושות' בע"מ (להלן- "החברה בפירוק"), לחייב את שני מנהלי החברה, מר דוד יעקובוביץ (להלן- "דוד"), ומר סוהיל חורי (להלן- "חורי") ואת המשיבות 3- 4, באחריות אישית לחובות החברה בפירוק לפי סעיפים 373- 374 בפקודת החברות [נוסח חדש], תשמ"ג- 1983 (להלן- "פקודת החברות"). הנאמנת והמנהלת המיוחדת על נכסי דוד וחורי מתנגדת לבקשה. חורי הגיש תגובה לבקשה ובה התנגד לבקשה. המשיבות 3-4 הגישו תגובה מפורטת, ובה התנגדו לבקשה. דוד עזב את הארץ ביום 5.7.07, בהיותו פושט רגל, ועל כן לא נתקבלה תגובתו. הרקע לבקשה 1. ביום 8.7.04 נחתם הסכם בין החברה בפירוק לבין כלנית מושב עובדים להתיישבות- אגודה חקלאית שיתופית בע"מ, לבנייה והקמה של 80 יחידות דיור, להרחבת המושב (להלן- "פרויקט גבעת הכלניות"). ביום 15.12.04 נחתם הסכם בין המשיבה 4 רונית יעקובוביץ (להלן- "רונית") לבין החברה בפירוק, לפיו רונית תשווק את פרוייקט גבעת הכלניות.   2. ביום 3.11.05 הוקמה חברת גבעת הכלניות (2005) בע"מ (להלן- "גבעת הכלניות"), בבעלות משותפת של חברת מ.ר.ג. השקעות בע"מ (25%) (להלן- "מ.ר.ג") וחברת אבן לקט בע"מ (75%)(להלן- "אבן לקט"). חברת מ.ר.ג הוקמה ביום 18.6.200 והיא בבעלות משותפת של רו"ח אלי רואש, רו"ח צבי גרשגורן ורו"ח דורון מאוטנר. חברת אבן לקט הוקמה ביום 21.7.05 על ידי המשיבות 3- 4, בנותיו של דוד.   3. ביום 14.11.05 נחתם הסכם מייסדים בין החברה בפירוק לבין אבן לקט ומ.ר.ג, בדבר הקמת חברת גבעת הכלניות, לצורך רכישת פרוייקט גבעת הכלניות מידי החברה בפירוק.   בו ביום, דהיינו ביום 14.11.05, נחתם הסכם בין החברה בפירוק לבין גבעת הכלניות, לפיו נמכרו כל זכויותיה של החברה בפירוק בפרויקט גבעת הכלניות לחברת גבעת הכלניות, תמורת תשלום הסך של 1,600,000 ₪ (להלן- "ההסכם"). במעמד חתימת ההסכם הפיקה החברה בפירוק חשבונית מס שמספרה 781, לחברת גבעת הכלניות, על סך של 1,864,000 ₪, המהווים את תמורת התשלום על פי ההסכם בתוספת מע"מ. מ.ר.ג שילמה לחברה בפירוק עבור חלקה סך של 450,000 ₪, בסמוך לחתימת ההסכם, אך אבן לקט לא העבירה את התשלום הנדרש בסך 1,150,000 ₪, בטענה כי יתרת התשלום עבור החשבונית, בוצע בדרך של קיזוז הלוואות שניתנו לחברה בפירוק על ידי המשיבות 3- 4.   4. בהחלטתי מיום 15.7.08 קבעתי כי ימונה רו"ח שרבל חתר (להלן- "רו"ח חתר"), על מנת לחקור את עסקת מכירת זכויותיה של החברה בפירוק לידי חברת אבן לקט, ובמסגרת זו להתחקות אחר התשלום ששולם בגין רכישה זו, נשוא חשבונית 781, בין ישירות ובין על ידי מחיקת הלוואות. רו"ח חתר, קבע בחוות דעתו מיום 24.5.09, כי על פי הדו"ח הכספי של החברה בפירוק לשנת 2004, המשיבות אינן רשומות כ"זכאיות" אשר נתנו הלוואה לחברה, ואין רישום המעיד כי המשיבות נתנו הלוואה כלשהי לחברה בפירוק. כמו כן, קבע רו"ח חתר, כי לא הוצגה בפניו כל אסמכתא המעידה כי ההלוואה ניתנה לחברה בפירוק על ידי המשיבות בשנת 2005, זאת אף משום שלא הוגש הדו"ח הכספי לשנת 2005 של החברה בפירוק. אשר על כן, בסיכום חוות דעתו, קבע רו"ח חתר כי לא הוכח בפניו כי המשיבות שילמו בגין רכישת המניות נשוא חשבונית מס' 781, ולכן חברת אבן לקט לא שילמה בגין חלקה בעסקה. ביחס לחברת מ.ר.ג, קבע רו"ח חתר, כי היא אכן שילמה את הסך של 450,000 ₪.   חשוב לציין, כי ההסכם מיום 14.11.05 לא יצא אל הפועל, שכן מושב כלנית ביטל את ההתקשרות עם החברה בפירוק, מאחר וזו לא עמדה בזמנים שנדרשו להקמת פרויקט גבעת הכלניות. אשר על כן, חברת גבעת הכלניות כלל לא קיבלה את הזכויות, אותן בקשה לרכוש מהחברה בפירוק בפרויקט גבעת הכלניות, וממילא לא הפיקה כל רווח מן ההסכם הנ"ל.   עובדות המקרה לפי גרסת המפרק 5. המפרק טען, כי לאחר חתימת ההסכם בין החברה בפירוק לחברת גבעת הכלניות, יתרת התשלום בגין העסקה, על סך 1,150,000 ₪, לא התקבלה בספרי החברה בפירוק והיה על המשיבים, ביחד ולחוד, לשלם סכום זה לקופת החברה בפירוק. משלא עשו כך, הם חבים סכום זה לחברה. לטענת המפרק, החברה בפירוק נקלעה לקשיים כלכליים, בין היתר, בעקבות אי הפקדת הסך 1,150,000 ₪ בקופתה.   6. לטענת המפרק, דוד היה הרוח החיה אשר עמדה מאחורי הקמת חברת גבעת הכלניות. בהקשר זה, הצביע המפרק על העובדה, כי תחילה דוד היה בעל מניות בחברת גבעת הכלניות (25%) והמנהל הראשון בחברה, כפי שמופיע בהודעה לרשם החברות מיום 3.1.2006, ועוד באותו היום, חדל דוד לכהן כמנהל, והמשיבה 4 ורו"ח אלי רואש, אחד משלושת הבעלים במ.ר.ג, מונו כמנהליה. לטענת המפרק, יש בעובדות אלו כדי להראות, כי הקמת חברת גבעת הכלניות ועריכת ההסכם שנחתם בינה לבין החברה בפירוק, היו פעולות למראית עין אשר כל מטרתן הייתה להבריח את פרוייקט גבעת הכלניות מאת החברה בפירוק.   7. עוד טען המפרק, כי עם הפסקת פעילות החברה בפירוק, העלימו המשיבים והמשיבות, את מסמכי הנהלת החשבונות של החברה, ובין היתר, לא הגישו דו"ח כספי לשנת 2005 לרשויות המס. המשיבות 3- 4 טענו במהלך חקירתן בבית המשפט כי תשלום הסך של 1,150,000 ₪ בוצע על ידן בדרך של קיזוז הלוואות שניתנו על ידן לחברה בפירוק, ולא לאביהן, אך הן לא הציגו כל אסמכתאות בדבר הלוואות שניתנו לחברה, או אסמכתאות בגין תשלומים שהועברו מאת המשיבות אל החברה בפירוק.   לטענת המפרק, המשיבות נתבקשו להמציא דו"חות כספיים ביחס לשנות הכספים הרלוונטיות, והן לא עשו כן. לטענתו, הדו"ח הכספי היחיד שהועבר על ידן, היה ביחס לחברה בפירוק והוא התייחס לשנת 2004. בדו"ח הנ"ל לא הופיעו המשיבות כ"זכאיות", דהיינו, מי שנתנו הלוואה לחברה. משכך, המסקנה המתבקשת, לטענת המפרק, הינה כי המשיבות לא נתנו כל הלוואות לחברה בשנת 2004 ואף לא בשנת 2005, שכן לא הוגש דו"ח כספי לשנה זו ולא התקבלה שום הוכחה, כי המשיבות אכן נתנו הלוואות לחברה.   8. המפרק טען כי חברת אבן לקט הייתה "חברת קש", אשר מעולם לא פתחה חשבון בנק ומעולם לא הגישה דו"חות כספיים ולא היה לה כל מהות כלכלית משל עצמה. 9. המפרק טען, כי אף אין לקבל את טענת המשיבות, לפיה הן הזרימו לחברה בפירוק כספים בסדר גודל של כ- 1.5 מילון ₪, מכספי ירושה שקיבלו, שכן, צו הירושה ניתן במועד המאוחר למועדים שבהם נטען כי הכספים הופקדו.   10. לטענת המפרק, המשיבות לא שילמו בגין רכישת המניות בגבעת הכלניות, וכל העסקה הנדונה הנה, למעשה, עסקה למראית עין. המפרק טען כי מעשי המשיבים והמשיבות, עולים כדי ניהול החברה בתרמית המצדיקה הטלת אחריות לפי סעיפים 373 ו- 374 לפקודת החברות. על פי הטענה המדובר בגרימה מכוונת של המשיבים להתמוטטות החברה, או למצער, עשיית מעשים אשר ביודעין היו יכולים להביא לידי קריסתה של החברה. אשר על כן, מבקש המפרק להטיל אחריות אישית על המשיבים ביחד ולחוד, ולקבוע כי הם עשו יד אחת על מנת לרוקן את החברה בפירוק, כאשר הם הבריחו את פרויקט גבעת הכלניות מרכוש החברה.   תגובת חורי 11. חורי הצהיר בחקירתו ביום 30.7.07 בפני המפרק, כי הפסיק את פעילותו בחברה במחצית השנייה של שנת 2002 ודבר יציאתו דווח לדוד, לספקים ולקבלני המשנה. בהמשך להפסקת פעילותו בחברה, בוטלה הרשאתו לחתום בשם החברה בחשבון הבנק. דבר עזיבתו של חורי לא דווח לרשם החברות, לטענתו, חרף הבטחתו של דוד לעשות כן, וחורי נותר כבעל מניות.   12. לחילופין, טען חורי, כי לו ולדוד, כבעלים של החברה בפירוק, הייתה הזכות לפעול במטרה למקסם את רווחי החברה. לגרסתו, מכירת הזכויות בפרויקט גבעת הכלניות הייתה לשם סילוק חובות החברה ואף לשם העשרת קופת החברה, ואין במעשיהם משום הברחת נכסי החברה.   13. חורי אף טען, כי טענות המפרק מופנות, בפועל, כנגד המשיבות וחברת גבעת הכלניות, אשר לא שילמה את התמורה בגין חלקה בהסכם. אשר על כן, טענות המפרק מקימות עילה להגשת תביעה כנגד המשיבות וחברת גבעת הכלניות לתשלום התמורה בגין הזכויות, או למצער, להגשת תביעה לביטול ההסכם. אולם, בשום אופן, טענותיו לא יכולות להוות עילה לחיובם של בעלי המניות. בעניין הזה, ציין חורי, כי חובתו של המפרק היא לפעול לגביית יתרת החובות שנותרו לחייבים לחברה, ועל כן היה עליו להגיש תביעתו כנגד הקונים ולא כנגד מנהלי החברה בפירוק.   טענות הנאמנת על נכסי דוד וחורי 14. ההסכם למכירת זכויות החברה בפירוק בפרויקט גבעת הכלניות לחברת גבעת הכלניות, הינו הסכם אמיתי, שנועד למטרה עסקית וזאת ממספר טעמים:   ראשית, 25% ממניות חברת גבעת הכלניות הוחזקו בידי מ.ר.ג, שעל בעליה נמנים 3 רואי חשבון מכובדים הידועים בחיפה, ואף המפרק לא כפר בכך שאלה לא היו שותפים "לקנוניה" של הברחת נכסי החברה בפירוק. שנית, המפרק לא כפר בכך שהמחיר שננקב בהסכם, סך כולל של 1,864,000 ₪, הינו מחיר ראוי לכל הדעות.   שלישית, אין חולק כי הסך של 450,000 ₪, המהווה את חלקה של מ.ר.ג בהסכם, אכן שולם לחברה בפירוק, ויש בכך כדי להעיד כי הצדדים התכוונו למלא אחר ההסכם. לפיכך, לטענת הנאמנת, ניתן לקבוע בוודאות כי באם היה מתקבל מלוא הסכום עבור ההסכם בחשבונה של החברה בפירוק, לא היו יכולות להישמע טענות ביחס לעסקה. מכאן שניתן לקבוע כי המדובר בעסקה מסחרית אמיתית, ולא בהסכם למראית עין, כטענת המפרק, ולא הייתה כל כוונה להברחת נכסי החברה בפירוק.   לאור האמור לעיל, טענה הנאמנת, כי למפרק קיימת עילה כנגד חברת גבעת הכלניות, בגין הפרת ההסכם, בשל העובדה שזו לא שילמה את מלוא המגיע ממנה בגין העברת הזכויות בפרויקט גבעת הכלניות. מכאן, שאין לחייב את שני פושטי הרגל, חורי ודוד, בסכום אותו חייבת חברת גבעת הכלניות. זאת ועוד: ההסכם לא יצא אל הפועל ואף אחד מהמשיבים לא הרוויח מאום מאותו הסכם, ועל כן, אין לדעת הנאמנת כל מקום לחיובם האישי של חורי ודוד.   טענות המשיבות 3- 4 15. המשיבות טענו כי לא היה מקום לנקוט כנגדן בהליך על פי סעיף 373 לפקודה, שכן הבקשה לפי סעיף זה נועדה לתבוע מי ששימש דירקטור בחברה, אשר היה ביודעין שותף בניהולה וכי עסקי החברה התנהלו תוך כוונה לרמות את נושיה או את נושיו של אדם אחר, או לכל מטרת מרמה. המשיבות טענו כי לא השתתפו בייזומה או בייסודה של החברה בפירוק, ולא היו נושאות משרה בה ולא היה להן כל מעמד בחברה שהעניק להן סמכות בקבלת החלטות בה.   בנוסף, רונית נשאלה בחקירתה הנגדית על תפקידה בחברה בפירוק, והיא השיבה כי עבדה כשכירה לתקופה קצרה, ועיסוקה היה בשיווק פרוייקט גבעת הכלניות, ותו לא. היא לא הייתה מנהלת בחברה בפירוק ולא היה לה כל זכות בחברה.   16. לעניין כשרותו של ההסכם, המשיבות טענו כי מדובר בהסכם אמיתי, עסקי ולא ניתן לראות בו כניסיון להברחת כספים. לטענתן, המפרק לא טען כנגד חברת מ.ר.ג, הבעלים במשותף עם המשיבות בחברת גבעת הכלניות, ולא טען כי החברה הינה קשורה להברחת הנכסים. כמו כן, המפרק לא חלק על העובדה כי מחיר העסקה, סך של 1,864,000 ₪, הינו מחיר ראוי לעסקה מעין זו, ואף אין מחלוקת כי חלק מן התשלום עבור העסקה שולם (450,000 ₪ מאת מ.ר.ג). לטענת המשיבות, נקבע בפסיקה כי הפעלתו של סעיף 373 נעשית ב"נסיבות חמורות, כאשר לא היה ספק בכך שמנהלי החברה פעלו על מנת לקדם אינטרסים אישיים בשעה שהיו מודעים לכך שאין סיכוי ממשי להמשך פעולת החברה" (ע"א 4747/93 דומת טקסטיל בע"מ (בפירוק) נ' ביטי, פ"ד נ(2) 27, 37). בענייננו, המשיבות לא היו מעורבות בניהול החברה בפירוק ואין המדובר בהסכם שנועד לקדם את האינטרסים האישיים שלהן, ודי בכך לדחות את הטענות נגדן.   17. לעניין התשלום המגיע לחברה בפירוק מאת חברת אבן לקט, המשיבות טענו, כי חברת אבן לקט שבבעלותן, העבירה סך של כ- 750,000 ₪ לחברה בפירוק. לטענתן, מעדותה של גב' לניאדו עמליה (עמ' 44 בפרוטוקול מיום 16.5.10), מנהלת החשבונות (דאז) בחברה בפירוק, עולה כי הן העבירו מספר פעמים סכומי כסף לחברה בפירוק. גב' לניאדו העידה, כי יערית העבירה סכומים נכבדים, העולים על סך של 200,000 ₪ לחברה בפירוק, על פי דרישתו של אביה, דוד, והעברות אף נרשמו בתיק הנה"ח של החברה.   לטענת המשיבות, עניין העברת הכספים על ידן לחברה בפירוק, קיבל אף חיזוק בחקירתו של רו"ח מאוטנר, רו"ח של החברה, ואחד מבעלי מניות חברת מ.ר.ג, שהעיד כי אכן הוזרמו לחשבון החברה, על ידי המשיבות, כספי ירושה.   המשיבות הוסיפו וטענו, כי אף רו"ח רואש, העיד כי אכן הועברו כספים לחברה בפירוק מאת חברת אבן לקט. רו"ח רואש העיד, כי המשיבות הזרימו כספים לחברה בפירוק טרם נחתם ההסכם, ולאחר חתימת ההסכם הוזרמו כספים באמצעות חברת אבן לקט.   18. בסיכום טענותיהן, ציינו המשיבות, כי בסופו של יום, חברת גבעת הכלניות לא קיבלה את הזכויות אותן ביקשה לרכוש בפרויקט גבעת הכלניות, ואף לא הפיקה רווח מההסכם. ההסכם בין החברה בפירוק לבין מושב כלנית, בוטל ע"י המושב בשל אי עמידת החברה בפירוק בתנאי ההסכם, ולמשיבות אין כל קשר לאי הצלחת העסקה. מכל מקום, ההסכם בין החברה בפירוק לבין גבעת הכלניות לא גרם כל נזק לחברה בפירוק, זאת ועוד: ההסכם נשוא דיוננו רק הטיב את מצבה של החברה בפירוק, שכן מ.ר.ג העבירה את הסך הנדרש, המשיבות העבירו את חלקן בדרך של קיזוז הלוואות, בעוד שבפועל לא הועברה הזכות להקמת פרויקט כלניות אל חברת גבעת הכלניות. בעניין זה, מוסיפות המשיבות, כי במצב דברים רגיל, היה ניתן לתבוע את החברה בפירוק בגין ההסכם שנחתם בינה לבין גבעת הכלניות, שכן החברה בפירוק העבירה, בתמורה לתשלום הסך 1,600,000 ₪, זכות שלא הייתה לה בפועל, וההסכם כלל לא היה ניתן לביצוע.   19. בתשובתן לסיכומים שהוגשו מטעם המפרק, טענו המשיבות, כי המפרק מבקש להרים את מסך ההתאגדות מעל חברת גבעת הכלניות ולחייב את בעלי המניות בה בחוב החברה, ולאחר מכן להרים את מסך ההתאגדות מעל חברת אבן לקט ולחייב את המשיבות בחובה של חברת אבן לקט. לטענת המשיבות, אין מקומם של סעדים אלו במסגרת הבקשה להטלת אחריות לפי סעיפים 373- 374 בפקודת החברות.   עד כאן גרסאותיהם וטענותיהם של הצדדים, ולהלן החלטתי: אקדים מאור למוקדם ואמר כבר כעת, כי דין הבקשה להידחות כנגד כל המשיבים. על פי התרשמותי עסקת מכירת פרויקט גבעת הכלניות לא הייתה עסקת מרמה ולא נעשתה מתוך כוונה לרמות את נושיה של החברה. האמת ניתנת להיאמר כי עסקה זו היטיבה עם החברה שבפירוק, ואף התמורה החלקית שזכתה לה בגינה, דומה שהייתה "מתת אלוה" (Wind fall) שספק אם הייתה זכאית לה בכלל, לאור העובדה שהרוכשת לא זכתה בגינה לשום זכויות. משכך נתברר- נשמט הבסיס להטלת אחריות על המשיבים לפי סעיפים 373- 374 לפקודה. ככל שהמפרק סבור היה כי בגין עסקה זו קמה לחברה שבפירוק תביעה כנגד מאן דהוא, בגין הפרת הסכם המכירה, יכול היה לבקש את רשות בית המשפט להגיש תביעה בענין זה, אך תביעה לפי סעיפים 373- 374 בפקודה, אינה, במקרה זה, ממן העניין. מעבר לדרוש, אתייחס בכל זאת לתנאים שנקבעו בחוק ובפסיקה להטלת אחריות אישית על פי הסעיפים הללו לפקודה. בענייננו, כאמור סבורני כי ההסכם שנכרת בין החברה בפירוק לבין גבעת כלניות, לא נועד להוציא במרמה רכוש או זכויות שהיו לחברה בפירוק, על מנת להבריחם מידי הנושים. אין חולק כי חברת גבעת כלניות הוקמה לצורך רכישת פרויקט גבעת הכלניות, מאת החברה בפירוק. כמו כן, אין מחלוקת כי 25% ממניות גבעת כלניות מוחזקות בידי חברת מ.ר.ג, אשר שילמה עבור מלוא חלקה בהסכם, סך של 450,000 ₪. בנוסף, אין מחלוקת, ואף המפרק לא כפר בכך, שמחיר התמורה עבור ההסכם, סך כולל של 1,864,000 ₪, הינו מחיר התואם את העסקה. בנוסף, ראוי אף לציין ההסכם כלל לא יצא אל הפועל, וגבעת כלניות לא קיבלה לידה זכויות בפרויקט כלניות, ולא הפיקה ממנו רווח. הקמת עילה להטלת אחריות אישית על דירקטור לחבויות החברה, מותנית בהוכחת כוונת מרמה ואף נדרשת מחשבת מרמה של ממש (ראה למשל ע"א 7516/02 המוזכר לעיל, בעמ' 91; ע"א 148/82 גליק נ' ארמן , פ"ד מה(3) 401; ע"א 3016/90 פנחס ארנרייך נ' ד"ר יעקב נאמן, המוזכר לעיל). כאמור, אין לומר כי כל אלו הוכחו במקרה בו עסקינן.   מן האמור לעיל עולה, כי לא מצאתי שנתקיימו התנאים לחיוב המשיבים כולם על פי סעיפים 373- 374 בפקודת החברות ולפיכך דין הבקשה להידחות. צו העיכוב יציאה מן הארץ שהוצא כנגד המשיבה מס' 3 בטל. בנסיבות העניין כל צד יישא בהוצאותיו.   דיני חברותפירוק חברהדירקטוראחריות אישית