חוק החברות מתווה את הדרך שבה נדרשת חברה לפעול לשם הקצאת מניותיה. סעיף 288 (א) לחוק החברות קובע כי "הדירקטוריון רשאי להנפיק או להקצות מניות ... עד גבול הון המניות הרשום של החברה". אם חפצה החברה להקצות מניות מעבר להונה הרשום, על האסיפה הכללית " ... להגדיל את הון המניות הרשום של החברה בסוגי מניות, כפי שתקבע" (סעיף 286 לחוק החברות) ורק לאחר מכן יוכל הדירקטוריון לבצע את ההקצאה. אין כל מניעה כי אסיפת בעלי המניות תיטול את סמכות הדירקטוריון ותחליט בעצמה על ביצועה של הקצאה (לשם כך נדרשת פרוצדורה מסוימת. ראו סעיף 50 לחוק החברות), או תפעיל את סמכויותיו של הדירקטוריון החיוניות לניהולה התקין של החברה, עת נבצר הימנו להפעילן (והכל - על פי האמור בסעיף 52 (א) לחוק החברות. לעניין סמכות זו, שהיא שיורית שבשיורית, ראו גם א' חביב סגל דיני חברות (כרך א') 40 (2007)). אין חולק כי האסיפה הכללית לא נקטה אף אחת מן הדרכים האמורות. אין לסבור שהסכמתם (הנטענת) של הנוגעים בדבר מהווה תחליף לנקיטת דרך הפעולה המתאימה לשם הקצאת מניות במסגרת ההון הרשום (בין אם יפעיל הדירקטוריון סמכויות אלה ובין אם תעשה כן האסיפה הכללית). ההקצאה אינה יכולה להיעשות כבדרך אגב או במשתמע. הקצאת מניות צופנת בחובה השלכות כלכליות הן עבור החברה והן עבור בעלי מניותיה. כך, למשל, יכולה הקצאת ההון להביא תועלת כלכלית לחברה בהגדלת הונה ותזרים המזומנים שלה, ומנגד עלולה היא לדלל את אחזקותיהם של מי שהיו בעלי מניותיה ערב ההקצאה. על כן, נושאים מנהלי החברה בחובת זהירות כלפי החברה ועליהם לפעול בתום לב ולטובת החברה (ראו למשל ע"א 66/76 ל. גליקמן בע"מ נ' א. מ. ברקאי חברה להשקעות בע"מ, פ"ד לב (3) 281 (1978); ת"א (מחוזי ת"א) 2512/99 מחשבה ייעוץ וניהול בע"מ נ' ויטלגו מפעלי טכסטיל בע"מ. ראו גם סעיפים 50 (ב) ו-52 (א) סיפא לחוק החברות, המטילים על האסיפה הכללית, הפועלת חלף הדירקטוריון, את החובות המוטלות על הדירקטורים). דיני חברותהקצאת מניותמניות