קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא הרמת מסך הברחת נכסים: חברת ג'י.ק. סנוקר בע"מ (להלן - החברה) היתה רשומה בספרי העירייה כמחזיקה של מספר נכסים. בכתב התביעה המתוקן מפורטים חמישה נכסים המצויים בחוף הקשתות וברח' האורגים, שהיו רשומים על שמה של החברה, במועדים שונים. ביום 17.11.2004 הגישה התובעת תביעה כספית נגד החברה לתשלום חובה הרשום בספרי העירייה בגין חובות ארנונה, מים, ביוב, היטלים ואגרות שונים, בקשר לנכסים הנ"ל. ביום 11.8.2005 ניתן פסק דין, בהעדר הגנה, נגד החברה לפיו חויבה לשלם לעירייה סכומים שונים. העירייה לא הצליחה לגבות מהחברה את החוב נשוא פסק הדין, ועל רקע זה הוגשה התביעה בתיק זה, שעילתה המרכזית הינה הרמת מסך. הנתבעת 1 הינה בעלת 50% ממניות החברה. הנתבע 2 מחזיק ב- 49% ממניות הנתבעת 1. הנתבעת 3 מחזיק ב-51% ממניות הנתבעת 1. הנתבע 4 הינו בעלים של 25% ממניות החברה. הנתבעת 5 הינה הבעלים של 25% ממניות החברה. הנתבע 6 מחזיק ב- 98% ממניות הנתבעת 5. לטענת העירייה, יש להרים את מסך ההתאגדות של החברה ולייחס לנתבעים את חובותיה לעירייה, שכן החברה הבריחה את נכסיה, ובכך הצליחה לסכל את ביצועו של פסק הדין. הברחת הנכסים שבוצעה מהווה ניצול לרעה של מסך ההתאגדות ונועדה להתחמק מביצוע פסק הדין. עוד נטען, כי מדובר באשכול חברות, והפיצול המלאכותי בין החברות מאפשר הרמת מסך החברה. מכוח טענות אלו מבקשת העירייה לחייב את הנתבעים בתשלום חובה של החברה בסך של 622,946.2 ₪ בתוספת שכ"ט עו"ד בו חויבה החברה בפסק הדין. כטענה חלופית לטענה המרכזית בדבר ברמת המסך לפי חוק החברות, טוענת העירייה, כי יש לחייב את הנתבעים לפי סעיף 8(ג) לתיקון תשס"ד-2004 לחוק ההסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה להשגת יעדי תקציב) (להלן, לשם הנוחות - חוק ההסדרים). לעמדת העירייה, חובות החברה משנת 2004 ואילך עומדים על סך של 280,993 ₪. מטעמה של העירייה הוגש תצהירה של אחראית מחלקת עסקים בעירייה. בתצהיר מפורטים הנכסים הרשומים על שמה של החברה וכן התקופות השונות שבהן נוצר החוב: נכס שמספרו מסתיים בספרות 021 בחוף הקשתות, הינו נכס לחיוב מים עסקים. תקופת היווצרות החוב הינה מחודש 8/99 עד 2/04. נכס שמספרו מסתיים בספרות 200 בחוף הקשתות, הינו בסיווג מחסן עזר אזור א'. תקופת היווצרות החוב הינה מחודש 11/01 עד הגשת התביעה בחודש 8/06. נכס שמספרו מסתיים בספרות 700 בחוף הקשתות, הינו בסיווג קליניקות ומכוני כושר. תקופת היווצרות החוב הינה מחודש 8/99 עד 1/04. נכס שמספרו מסתיים בספרות 100 ברחוב האורגים, הינו בסיווג תצוגה/שיווק/אחסון. תקופת היווצרות החוב הינה בגין הפרשי תשלום לשנת 2003. נכס שמספרו מסתיים בספרות 200 ברחוב האורגים הינו נכס לחיוב מים עסקים. תקופת היווצרות החוב הינה שנת 2003. בתצהיר מטעם התובעת פורטו העובדות הנוגעות למתן פסק הדין נגד החברה, פסק דין שניתן בהעדר הגנה, ולמאמצים שנעשו בניסיון לגבות מהחברה את החוב הפסוק. מטעם הנתבעים הוגש תצהירו של הנתבע 3, אשר מעלה, בין היתר, פירוט עובדתי ביחס לגרסת הנתבעים לפיה החברה לא חבה בחוב הנטען, לעניין אי החזקת הנכסים על ידי החברה במועדים הנטענים, וכן לעניין סיווג הנכסים. ביחס לפעילות החברה, מתצהירו של הנתבע 3 עולה, כי החברה הפסיקה את פעילותה במהלך שנת 2003. בחודש 11/2003 הודיעה החברה לשלטונות המס על הפסקת הפעילות וסגירת התיקים. בעת הפסקת פעילות החברה, לא נותרו לה נכסים. לחברה נותרו חובות רבים, בהם גם לבעלי המניות. וכך, החברה נותרה חייבת לבעלי המניות חוב בסך 189,465 ₪. הנתבע מס' 3 מצביע בתצהירו על כך שעל פי ספרי החברה, נכון לסוף שנת 2003, היו לחברה התחייבויות נוספות, מעבר לבעלי המניות. עוד נטען, כי לאחר המועד האמור, ההתחייבויות האמורות נפרעו, לאחר ניכוי הנכסים, גם על ידי הזרמת כספים על ידי בעלי המניות. הנתבעים הגישו גם תצהיר של רואה החשבון שטיפל בספרי החברה. רואה החשבון מתייחס בתצהירו לנתונים שהובאו בתצהיר הנתבע 3, כפי שהם עולים מספרי החברה. כמו כן, רואה החשבון מתייחס בתצהירו לדיווח שניתן בחודש 11/2003 לרשויות המס על הפסקת פעילות החברה. בדיון שנערך בפניי העידו המצהירה מטעם העירייה והנתבע 3. לקראת תום חקירתו הנגדית של הנתבע 3, ב"כ העירייה הודיע, כי אין לו צורך בחקירת רואה החשבון. לאחר שבחנתי את הראיות שהובאו ושקלתי את טענות ב"כ הצדדים בסיכומיהם המפורטים, החלטתי לדחות את התביעה, שכן לא שוכנעתי כי יש בסיס להרמת מסך ההתאגדות, בין לפי חוק החברות ובין לפי חוק ההסדרים. העירייה הצליחה בהוכחת חובה של החברה, כפי שפורט בתצהיר מטעמה. בהקשר זה, יש לדחות טענות ב"כ הנתבעים ביחס לקיומו של חוב, כמו גם ביחס לגובה החוב. חובה של החברה מבוסס על הרישום בספרי העירייה. ואומנם, לתצהיר מטעם העירייה צורף פירוט מלא של גובה החוב, על רכיביו השונים, ביחס לכל אחד מהנכסים. לכל אורך סיכומי ב"כ הנתבעים הועלתה הטענה, לפיה החברה הפסיקה את פעילותה משנת 2003 ומטעם זה, הרי שלפחות ממועד זה ואילך, לא ניתן לראות אותה כמי שהחזיקה בנכס כלשהו, וממילא לא ניתן לראותה כחייבת בתשלומי המסים העירוניים בגין נכס כלשהו. טענה זו בטעות יסודה. בכוחה של העירייה לחייב את המחזיק הרשום בחובות הארנונה. החברה אכן היתה רשומה כמחזיקה של הנכסים המפורטים בכתב התביעה המתוקן. הואיל ולא נמסרה הודעה על חדילת החזקה, יש לראות החברה כחייבת בגין הנכסים הרשומים על שמה, אף אם בפועל לא היתה פעילה ולא היתה המחזיקה בפועל בנכסים. ככל שהדברים נוגעים לחברה (אשר לא פורקה בפועל), אין בהפסקת פעילותה, כדי לשלול המשך חיובה בחובות המסים העירוניים בגין הנכסים, אשר נותרו רשומים על שמה. הנתבעים לא הוכיחו כי גורמים אחרים - ולא החברה, הרשומה בספרי העירייה כמחזיקת הנכסים - הם שהחזיקו בנכסים השונים, בתקופות השונות שבהן הצטבר חובה של החברה, בגין כל אחד מהנכסים. טענות הנתבעים ביחס לגובה החיוב, לשטחים ולסיווגים, אינן יכולות לעלות במסגרת תביעה זו, שכן מקומן היה להתברר בהליכי השגה וערר. מעבר לנדרש יצוין, כי טענות אלו לא הוכחו, וכאמור, עלה בידי העירייה להוכיח, על יסוד ספרי העירייה, את גובה החוב ביחס לכל אחד מהנכסים. על אף קיומו של חוב אותו חייבת החברה לעירייה, אינני מקבל את טענתה המרכזית של העירייה, לפיה הנתבעים פעלו באופן המצדיק הרמת המסך. לא שוכנעתי, כי הנתבעים פעלו באופן שיש בו להונות אדם כלשהו או כדי לקפח נושה של החברה, לרבות העירייה, כמשמעות מונח זה בחוק החברות. כך גם לא הוכח כי הנתבעים פעלו באופן העולה כדי סיכון בלתי סביר הפוגע ביכולתה של החברה לפרוע חובותיה. מהראיות עולה, כי בשנת 2003 הגיעו בעלי החברה למסקנה לפיה החברה אינה רווחית, ואין בידיה להחזיר את התחייבויותיה במלואן, ועל כן פעלו לסיום פעילותה. סיום פעולתה של החברה נעשה בדרך הדברים הרגילה, תוך שבעלי המניות והשליטה בחברה פועלים לשם החזר חלק מחובות החברה, על רקע ההפרש בין גובה חובותיה לגובה נכסיה. לא שוכנעתי, כי מהלך סיום פעילותה של החברה, בשנת 2003, נעשה בחוסר תום לב או כי היה נועד לרוקן את החברה מנכסיה לצורך הימנעות מפירעון חובותיה. ב"כ העירייה מצביעים על כך שמדוחות החברה עולה, כי בשנת 2003 משכו בעלי המניות של החברה סך של למעלה מ- 2,300,000 ₪. וכך, התחייבויות החברה לבעלי מניותיה בשנת 2002 עמדו על סך 2,507,976 ₪ ואילו בשנת 2003 הופחתו ההתחייבויות לבעלי המניות, ועמדו על סך של 189,485 ₪ בלבד. עובדה זו עומדת במרכז טענת העירייה להרמת המסך. בהקשר זה טוענים ב"כ העירייה כי נתון זה מלמד על כך שבעלי המניות דאגו לפירעון חובותיה של החברה לבעלי המניות בלבד, בעוד יתר הנושים, ובכלל העירייה, יצאו "כשידיהם על ראשם". בכך פעלו בעלי המניות להעדפתם. לטענת העירייה, מדובר בפעולת העדפה נושים אסורה. הנתבע 3 הסביר בעדותו, כי חוב החברה לבעלי המניות נובע מהלוואת בעלים שניתנה על ידי בעלי המניות לצורך רכישת נכס. כלומר, בעלי המניות הם שפעלו למימון רכישת הנכס, והוא הועבר לחברה. בעת שהוחלט על סיום פעילותה של החברה, נמכר הנכס, באותו שווי שבו הועבר לחברה, ובאמצעות פעולה זו זוכו בעלי המניות בספרי החברה. לא הוכח, כי חובה של החברה לבעלי המניות היה פיקטיבי ולא אמיתי. בעת הפסקת פעילותה של החברה מכרה החברה את הנכס שנרכש באמצעות הלוואת הבעלים. לא היתה מניעה, כי החברה תפרע את מרבית הלוואת הבעלים, גם אם באותו שלב היו לחברה התחייבויות כלפי נושים נוספים, שאינם בעלי עדיפות על פני בעלי המניות. לא הוכח כי פעולת החזרת עיקר הלוואת הבעלים נעשתה בכוונת מרמה או מתוך כוונה להונות גורם כלשהו. לא הוכח כי מכירת הנכס על ידי החברה, שבהמשך לה נפרעה עיקר הלוואת הבעלים ששימשה לרכישת הנכס, נעשתה במחיר או בתמורה שאינה משקפת את שוויו האמיתי של הנכס. גם לאחר פירעון חובותיה של החברה לבעלי המניות, נותרה החברה חייבת לבעלי המניות סך של כ- 189,000 ₪. סך זה, בנוסף לזכויות נוספות של החברה, אפשרו פירעון חובות נוספים של החברה, כלפי נושים נוספים, אף שהחברה לא פרעה את כלל חובותיה (שהרי לפחות כלפי העירייה, נותר חוב). נתון נוסף אליו מפנים ב"כ העירייה נוגע למכירת נכסי החברה לצד ג'. וכך, בשנת 2002 עמדו נכסי החברה על סך של 1,104,528 ₪ ואילו בשנת 2003 לא נותר כל רכוש קבוע (0 ₪). אולם, הנתבעים נתנו הסבר לנתון זה, בכך שנכסי החברה אומנם נמכרו לצד ג', בשווי ריאלי. מכירת נכסיה של חברה בשווי ריאלי לצד ג', אינה מהווה פעולה אסורה, גם אם היא מהווה חלק מסיום עסקיה ופעילותה של החברה. לא הוכח כי הנתבעים, או מי מהם, פעלו בניסיון להבריח נכסים לצורך התחמקות מפירעון חובות החברה. ההחלטה על סיום פעילותה של החברה נבעה מהעדר רווחיות. מטבע הדברים, כאשר גובה החובות עולה על גובה הנכסים, הרי שאין בידי החברה להחזיר את כל חובותיה. אף אם עולה, כי בין יתר חובותיה, לחברה היה באותה שנה (שנת 2003) חוב מסוים גם בספרי העירייה (לגביו נטען, כי הנתבעים לא היו מודעים לקיומו), הרי שלא קיימת חובה על בעלי המניות ובעלי השליטה, לגרום לכך שחוב זה ישולם, קודם לפירעון חובותיה האחרים של החברה. בהקשר זה יוער, כי תביעת העירייה בטענה לקיומו של חוב הוגשה רק בשנת 2004 ופסק הדין נגד החברה ניתן רק בשנת 2005. אין מדובר במצב דברים שבו נטלו בעלי החברה כספים, שאינם מגיעים להם מהחברה, על חשבון נכסים של החברה שיכולים היו לשמש לפירעון חובותיה. פירעון חובות של חברה כלפי בעלי מניותיה הינה פעולה לגיטימית ולפחות עד שנת 2004 (מועד בו חל התיקון לחוק ההסדרים, אשר שינה את המצב המשפטי) לא היתה לעירייה עדיפות על פני נושים אחרים כגון בעלי המניות. לא הוכח כי בעלי המניות משכו מהחברה כספים, מעבר למותר. חלק מבעלי המניות עבדו כמנהלים בחברה ומשכו משכורות. לא הוכח כי גובה המשכורות שנמשכו, היה בלתי ריאלי ולא שיקף את העבודה שבוצעה בפועל על ידי אותם מנהלים. כך גם אין ממש בטענה לפיה מדובר באשכול חברות, וכאילו נעשה פיצול מלאכותי בין החברות השונות, שנועד להסתיר כספים מהעירייה או להכביד על אפשרות הגביה של העירייה. בצדק הבהיר ב"כ הנתבעים בסיכומיו, כי אין מדובר בגוף עסקי אחד אלא בחברה המורכבת ממספר בעלי מניות נפרדים, שפעלו לצורך עסקים מסוימים. באשר לפסק הדין שניתן נגד החברה, הרי שמדובר בפסק דין שניתן בשנת 2005. כמפורט לעיל, החברה הפסיקה את פעילותה עוד בשנת 2003 ובחודש 11/2003 כבר סגרה את תיקיה אצל רשויות המס. ברור אפוא כי הנתבעים לא פעלו בכל פעולה של הברחת נכסים, לאחר מתן פסק הדין, שהרי כבר תקופה ארוכה לפני כן, הסתיימה פעילותה של החברה והיא נעדרה נכסים כלשהם. הנה כי כן, לא הוכחו התנאים הנדרשים להרמת מסך, על פי חוק החברות, באופן שיאפשר לעירייה לרדת לנכסי בעלי מניותיה של החברה, בגין חובה של החברה לעירייה. טענתה החלופית של העירייה נסמכת על התיקון שהוכנס בשנת 2004 בחוק ההסדרים. סעיף 8(ג) לחוק ההסדרים קובע, בתנאים מסוימים, הרמת מסך ההתאגדות, באופן המאפשר לרשות המקומית לגבות חובות ארנונה מבעלי השליטה של החברה החייבת. במקרה שלפנינו, מתקיימים מרבית התנאים הכלולים בהוראות החוק האמורה, לרבות העובדה שמדובר בנכס שאינו משמש למגורים, וכי מדובר במחזיק שהינה חברה פרטית, אשר הפסיקה את פעילותה. כפי שצוין לעיל, העובדה לפיה החברה הפסיקה את פעילותה בשנת 2003, אינה סותרת את הקביעה, לפיה החברה נותרה חייבת בתשלומי הארנונה בגין אותם נכסים שהיו רשומים בספרי העירייה כמוחזקים על ידיה, כל עוד נותרה קיימת (ולא פורקה) וכל עוד לא נמסרה הודעה על כך שחדלה להחזיק בנכסים. לפיכך, העירייה היתה רשאית להמשיך ולחייב את החברה בחובות ארנונה, גם לאחר מועד כניסתו לתוקף של התיקון בחוק ההסדרים, היינו לאחר יום 1.1.2004. חובה של החברה לאחר המועד הנ"ל עומד בספרי העירייה על סך של 280,993 ₪. לפי טענת העירייה, החוב בגין ארנונה עומד על סך של 248,912 ₪. חרף קיומו של חוב ארנונה שאותו חייבת החברה לעירייה, לאחר המועד האמור, הרי שנסיבותיו הקונקרטיות של המקרה מלמדות על כך שנסתרה החזקה הקבועה בחוק, המאפשרת גביית חוב הארנונה מבעלי השליטה. הוראת החוק האמורה יוצרת חזקה בדבר הברחת נכסים, שעה שתאגיד חייב בחובות ארנונה ולא ניתן לגבות החובות בשל כך שהפסיק פעילותו. לנוכח חזקה זו, יכולה הרשות המקומית לרדת לנכסיו של בעל השליטה בתאגיד, אף מעבר לנכסים שעל פי החזקה הקיימת, הוברחו. היקף הגביה מבעל השליטה אינו מוגבל להיקף הנכסים או שיעורם, כפי שהוברחו על פי החזקה הקיימת בחוק. אולם, החזקה בדבר העברת נכסים מהחברה לבעלי השליטה, ללא תמורה, הינה חזקה הניתנת לסתירה. במקרה שלפנינו, החזקה נסתרת מעצם העובדה, לפיה החברה הפסיקה פעילותה ואף השתחררה מכלל נכסיה, עוד בשנת 2003. העדר נכסים כלשהם של החברה, כבר בסוף שנת 2003, מלמד בהכרח על כך שלא היתה קיימת כל אפשרות להעברת נכסים, לאחר יום 1.1.2004. מעבר לנדרש יוער, כי אילו היו בעלי המניות מסלקים את הלוואת הבעלים לאחר יום 1.1.2004 הרי שהיה מקום לקיומה של החזקה. מטרת התיקון שהוכנס לחוק בשנת 2004, היתה למנוע מצב שבו מועברים כספים/נכסים לבעלי שליטה קודם לפירעון חובות הארנונה של החברה. בעקיפין, ניתנה בכך לרשות המקומית דין קדימה על פני בעלי השליטה בחברה, לעניין פירעון חובותיה. בהקשר זה, העובדה לפיה העברת הכספים/נכסים נעשתה כפירעון הלוואת בעלים, לא היה בה די לסתירת החזקה, שכן בפסיקה נקבע, כי השקעת הבעלים בחברה אין בה די כדי להוכיח אי קיומה של החזקה בדבר קבלת נכס ללא תמורה. על בעלי השליטה להצביע על מתן תמורה קונקרטית כנגד קבלת הנכסים שהועברו להם, תמורה שצריכה לשמש לפירעון חובות החברה. לנוכח המפורט לעיל, התביעה נדחית. התובעת תישא בתשלום הוצאות המשפט ושכ"ט עו"ד של הנתבעים, בסך כולל של 12,000 ₪. הברחת נכסיםהרמת מסך