קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא חידוש חוזה חכירה מנהל מקרקעי ישראל: א. רקע עובדתי 1. תביעה למתן פסק דין המורה לנתבע (מינהל מקרקעי ישראל) לחדש את חוזה החכירה שנחתם עם התובעת ביום 27.4.75 ובוטל על ידו ביום 7.5.97, ולמסור לתובעת את החזקה במקרקעין נשוא חוזה החכירה. לחלופין, עותרת התובעת לפיצוי בגין אובדן זכות החכירה, בסך של 6,720,000 ₪. מטעמי אגרה העמידה התובעת את סכום הפיצוי על סך של 3,375,000 ₪ בלבד. הנתבע סבור כי הסכם החכירה בוטל על ידו כדין, משחדלה התובעת לעשות במקרקעין שימוש למטרת החכירה, ולכן אין מקום להורות על חידושו או על פיצוי התובעת בגין ביטולו. 2. התובעת הינה חברה מעורבת כהגדרתה בחוק החברות הממשלתיות, תשל"ה-1975, אשר נוסדה בשנת 1959 ונמצאת בשליטת ארבעה גופים: מדינת ישראל (באמצעות משרד החקלאות); הסוכנות היהודית לארץ ישראל; הסתדרות הפועלים החקלאיים (המרכז החקלאי); ובנק הפועלים בע"מ (תזכיר ותקנון החברה צורפו כנספחים א'-ב' לתצהירו של מר בני הרפניסט, מטעם התובעת; להלן גם: "החברה" ו"הרפניסט"). מטרת החברה היתה לקיים מוסד לניסוי חקלאי והדגמה למשקי עזר חקלאיים ברחבי הארץ. לשם מימוש מטרות החברה הקצה הנתבע לתובעת ביום 1.9.72, ללא תשלום דמי חכירה ראשוניים, מקרקעין ליד צומת בית דגן בשטח של כ- 14,300 מ"ר בגוש 6084 (להלן: "המקרקעין"). התובעת מתייחסת למקרקעין כאל חלקות 3, 4, 6, 7, 8 (סעיף 6 לתצהיר הרפניסט), ואילו הנתבע מתייחס אל המקרקעין כאל חלק מחלקות 7, 8, 58, 61 ו- 62 (סעיף 4 לתצהיר צדקה), כאשר איש מן הצדדים לא צירף לתצהירו את הרשימה שהיתה אמורה להיות מצורפת להסכם ושבה מפורט הנכס נשוא החכירה. ביום 27.4.75 נחתם בין התובעת לבין הנתבע חוזה חכירה מהוון לגבי המקרקעין שתוקפו עד יום 31.8.2015, עם זכות הארכה לתקופה של 49 שנים נוספות (נספח ג' לתצהיר הרפניסט). לטענת התובעת, לאחר חתימת ההסכם היא פעלה באופן אינטנסיבי לפיתוח הקרקע ובנתה עליה מבנים לצורך פעילותה. על המקרקעין קיים מבנה בשטח של כ-475 מ"ר שנקרא "בית רבינוביץ" (עמ' 4 לחוות דעתם של השמאים רונן מזרחי ושלמה רובל, מטעם התובעת). 3. סעיף 4 להסכם החכירה, שכותרתו "מטרת החכירה", קובע כי מטרת החכירה הינה "מוסד לניסוי והדגמה למשקי עזר בלבד ואסור לחוכר להשתמש במוחכר או בחלק ממנו למטרה אחרת מבלי לקבל על כך הסכמה מפורשת מראש ובכתב מאת המחכיר.". סעיף 14 להסכם קובע כדלקמן: "א. במקרה והחוכר לא ישתמש בכל שטח המגרש שחכר ו/או לא יהיה דרוש לו חלק מהשטח לצרכי מטרת החכירה, יהיה המחכיר רשאי לבטל את החוזה לגבי אותו חלק של המגרש אשר החוכר לא השתמש בו או שנמצא שאינו דרוש לו (להלן: 'השטח המבוקש') ולקבל אותו לרשותו וחזקתו. ב. במקרה שהמחכיר יחליט לקבל לרשותו את השטח המבוקש יודיע לחוכר על כך במכתב רשום. ג. לחוכר תהיה הרשות תוך 20 יום מתאריך משלוח המכתב האמור בסעיף קטן ב' לעיל לערער על החלטת המחכיר בפני מי שיתמנה לעניין זה ע"י מועצת מקרקעי ישראל. ד...". סעיף 25(א) להסכם, הדן בביטול ההסכם וסיומו, קובע כי במקרה של הפרה יסודית של ההסכם, זכותו של המינהל לבטל את ההסכם בהודעה מראש של 30 יום, וזאת לאחר מסירת הודעה מוקדמת על כוונה לבטל את ההסכם, ולאחר שההפרה לא תוקנה בתוך זמן סביר שלא יעלה על שלושה חודשים. קיום מטרת החכירה כאמור בסעיף 4 להסכם הוגדרה כתנאי שהפרתו תחשב כהפרה יסודית של ההסכם. עוד נקבע בסעיף 25(ג) כי אם החוכר הינו תאגיד, הרי שהחלטה על פירוקו תביא לפקיעת תוקפו של הסכם החכירה. במקרה של ביטול ההסכם, זכאי החוכר לפיצוי עבור המחוברים שהותיר בשטח (סעיף 25(ה)). 4. אין זה ברור מן הראיות שהגישו הצדדים מה דיוק עשתה התובעת לקידום מטרות החכירה. כל שנטען בתצהירו של הרפניסט, הוא שהתובעת הקימה על המקרקעין מבנים "לצורכי קיום פעילותה" (סעיף 7). הרפניסט לא יכול היה לומר דבר בעניין זה בעדותו, שכן הוא נכנס לתפקידו כדירקטור בתובעת רק בשנת 2000 (עמ' 13-14). אך הוא הודה, כפי שעולה מפרוטוקול דירקטוריון החברה משנת 1992 (נ/3), כי כבר באותה עת לא היה הנכס נשוא החכירה פעיל מזה זמן ומנהלי החברה חיפשו דרך לנצלו למטרות אחרות; הרפניסט ציין כי החברה סבלה מהעדר תקציב (עמ' 14). מתצהירה של הגב' רחל צדקה, מנהלת המחלקה החקלאית במחוז מרכז במינהל (להלן: "צדקה"), עולה כי בדיקת המינהל שנערכה במחצית השניה של שנות התשעים העלתה שהחברה אינה פעילה במשך שנים רבות, והבניין שהקימה על המקרקעין עומד בשיממונו ונהרס (סעיף 7). עוד עולה ממסמכי רשם החברות ומתצהירו של מר זהר שר, סגן מנהל ברשות החברות הממשלתיות (להלן: "שר"), כי החברה לא הגישה דו"חות שנתיים משנת 1965 ולא שילמה אגרות לרשם החברות, חרף כמה וכמה התראות לפני מחיקה של רשם החברות מן השנים 1971, 1977 ו- 1978, ולכן היא נמחקה - ללא התנגדות בעליה - אך הוחזרה לפנקס בשנת 1983. לאחר מכן החלה החברה בהליך מחיקה מחדש בשנת 1995, ולאחר שנמחקה ביום 4.3.97 הוחזרה לפנקס בשנת 2000 (נספח ד' לתצהיר צדקה). התובעת טוענת כי מע"צ התכוונה בשלב מסוים להפקיע חלק מן המקרקעין לצורך הקמת מחלף בית דגן, על-פי תוכנית והכרזה משנת 1972, אך לבסוף נסוגה מכוונה זו (סעיף 9 לתצהיר הרפניסט ונספחים ד'-ו' שם). ביום 17.1.96 שלח מר משה אדרי, מנהל מחוז במינהל, מכתב לעו"ד גדעון ויתקון, שהיה באותה תקופה מנכ"ל חברת השתתפויות בנכסים בע"מ (חברה הפועלת מטעם הסוכנות היהודית שהינה, כזכור, אחת מבעלי המניות בתובעת). במכתבו ציין אדרי כי לגבי המקרקעין קיימת תכנית מפורטת, הנמצאת בהכנה, ולפיה מתוכנן להקים מחלף בקרבת "בית רבינוביץ" ולהפקיע לצורך כך חלק מן המקרקעין (נספח ה' לתצהיר הרפניסט). מע"צ אכן פרסמה, במועד לא ידוע, הודעה על הכנת תכנית שינוי למחלף בית דגן (נספח ד' לתצהיר הרפניסט). לטענת התובעת, כתוצאה מתכניות אלו, מצאה החברה כי "אין עוד טעם להמשיך בפעילות היומיומית של התובעת במקום". בסופו של דבר, התכנית לבניית המחלף לא יצאה לפועל, והמקרקעין מעולם לא הופקעו. למעשה, אין בפני ראיה כלשהי שהתובעת קיימה אי-פעם את מטרת הסכם החכירה, שלשמה הוקצתה לה הקרקע ללא תמורה, אף שטענה כזו לא הועלתה על ידי המינהל. הרפניסט הודה כי אין בידיו מסמך כלשהו המעיד על פעילות של החברה בתחום ההדרכה החקלאית של משקי עזר, והוא אף הביע ספק אם מטרה זו היתה עדיין אקטואלית בשנות ה-90 של המאה הקודמת ואם היא מעשית כיום (עמ' 16). הרפניסט הבהיר כי החברה אינה פעילה כיום, וכי היא ניסתה לשנות את מטרות החכירה ולהפוך את הנכס נשוא החכירה לנכס נדל"ן שיניב לה הכנסות (עמ' 17). זו גם כוונתה כיום. 5. לנוכח מצב הדברים המתואר לעיל, שלח הנתבע ביום 7.5.97 למר יחיאל רז, משנה למנכ"ל משרד החקלאות, הודעה על ביטול חוזה החכירה עם התובעת (המדינה, באמצעות משרד החקלאות, הינה, כאמור, אחד הבעלים של החברה). במכתב נאמר כי "החוכר אינו עושה שימוש בקרקע זה למעלה מעשר שנים" ולכן חוזה החכירה מבוטל לפי סעיף 14 לחוזה. המכתב מתייחס לכל החלקות המהוות את המוחכר. בתחתית המכתב התבקש מר רז להביא את תוכן המכתב לידיעת כל בעלי העניין בחברה (נספח ז' לתצהיר הרפניסט). ביום 12.11.97 הודיע הנתבע למר שאול גרטלר ממשרד החקלאות על תפיסת החזקה במקרקעין (נספח יח' לתצהיר צדקה). יש לציין כי במועדים הנ"ל לא היתה החברה רשומה ברשם החברות, שכן, כאמור, ההליך השני של מחיקת החברה החל ביום 21.3.95 והסתיים ביום 4.3.97 (ראה תדפיס מרשם החברות, נספח ו' לתצהירו של שר). החברה נרשמה מחדש רק ביום 27.8.00, לאחר שבית המשפט קיבל את בקשת ההחייאה שהגישה (ראה נספחים ט'-י' לתצהיר שר). לעניין זה חשיבות בשל טענת התובעת כי ההודעה על ביטול הסכם החכירה לא נשלחה לחברה, בהתאם לאמור בהסכם החכירה, אלא לנציג משרד החקלאות בלבד, אשר לטענת התובעת שיתף פעולה עם המינהל, בניגוד לאינטרסים של החברה. 6. ביום 26.2.02 פנה ב"כ חברת השתתפויות בנכסים בע"מ לנתבע בבקשה לבחון האם ביטול חוזה החכירה היה תקין מבחינה משפטית ומנהלית, והאם ניתן לחדש את החוזה (נספח יד' לתצהיר צדקה). ביום 22.7.02 התקיימה פגישה במשרדי המינהל, בה נכחו נציגי המינהל ונציגי חברת השתתפויות בנכסים בע"מ (לרבות עורך דינה ומר הרפניסט, הוא המצהיר מטעם התובעת בתיק זה). עם תום הפגישה סוכם כי "החברה תעביר פרוגרמה שתפרט את אופן הפעלת החברה תוך שמירה על מטרתה, מהי כוונת דירקטוריון החברה, מהו השימוש המוצע על ידי החברה בנכס, אשר יאושרו על ידי משרד החקלאות, כולל המשאבים שיקצה משרד החקלאות לחברה" (נספח ח' לתצהיר הרפניסט). ביום 14.8.02 שלח ב"כ החברה מכתב קצר למינהל בו נאמר כי: "...הפרוגרמה שהותוותה על ידי שר החקלאות היא, שימוש בבית רבינוביץ כמרכז חינוכי לבני נוער מההתיישבות העובדת בתחומי החקלאות... לחלופין, המליץ שר החקלאות לשכן בבית רבינוביץ את אחת ממועצות הייצור (חלב, פרחים, פירות וכיו"ב)...". החברה ציינה כי מטרות אלו "עולות בקנה אחד עם רוח חוזה החכירה" (נספח ט' לתצהיר הרפניסט). ביום 29.12.02 הודיע המינהל להרפניסט כי לאור העובדה שהחברה לא העבירה למינהל פרוגרמה כפי שסוכם, המפרטת את "אופן הפעלת החברה תוך שמירה על מטרתה" - אין המינהל מוצא לנכון לחדש את חוזה החכירה (נספח י' לתצהיר הרפניסט). לפיכך, הוגשה התביעה בתיק זה. 7. בכתב התביעה נטען כי ביטול חוזה החכירה על ידי המינהל נעשה שלא בהתאם לאמור בסעיף 14 להסכם. לא הוכח שהתובעת איננה זקוקה עוד למקרקעין. התובעת חדלה מפעילותה במקרקעין רק לאור כוונת מע"צ להקים במקום מחלף ולהפקיע חלק מן המקרקעין. המינהל לא שלח לחברה הודעה בדואר רשום על כוונתו לבטל את ההסכם - הודעה נשלחה רק לנציג משרד החקלאות. לא התאפשר לחברה לערער על החלטת המינהל. יתר על כן, התובעת פעלה בהתאם להסכמה שהושגה בפגישה שהתקיימה בשנת 2002, והעבירה למינהל פרוגרמה ובה פירוט השימושים המוצעים על ידה במקרקעין, אך המינהל חזר בו מן ההסכמה, וסירב לחדש את ההסכם. לפיכך, זכאית התובעת לפסק דין המורה למינהל לחדש את הסכם החכירה, ולחלופין, לפצותה בגין אובדן המקרקעין. 8. לטענת הנתבע, הסכם החכירה בוטל כדין, לאחר שהתברר כי התובעת אינה פעילה, וכי המבנה בו עשתה התובעת שימוש עומד בשיממונו והולך ומתדרדר במהלך השנים. זאת ועוד, התובעת נמחקה מרשם החברות בשנת 1997, ובהתאם להסכם החכירה, במקרה שהחוכר הוא תאגיד שהתפרק - פוקע תוקפו של ההסכם. המינהל הודיע למנכ"ל משרד החקלאות על ביטול ההסכם, ולאור העובדה שהחברה לא היתה קיימת באותה עת, די היה בכך כדי לקיים את הוראות סעיף 14(ב) להסכם. יתר על כן, ממסמכים שונים עולה כי כל בעלי המניות בתובעת ידעו על ביטול ההסכם זמן קצר לאחר משלוח ההודעה. המינהל אמנם הסכים בשנת 2002 לדון בחידוש ההסכם, אך התובעת לא עמדה בחובתה לשלוח למינהל פרוגרמה בה יפורטו השימושים שהיא מתכננת לעשות במבנה. ב. טענות הצדדים 9. בסיכומיה טוענת התובעת כי ביטול הסכם החכירה על ידי המינהל, באמצעות משלוח הודעה לנציג משרד החקלאות, היה שלא כדין. אמנם, לאור כוונת מע"צ להפקיע חלקים מן המקרקעין ולהקים מחלף בסמוך למקרקעין, וכן מחמת קשיים כלכליים והעדר מקורות מימון, החליטה החברה שאין טעם להמשיך בפעילות היומיומית במקרקעין. אך החברה המשיכה להתקיים, התקיימו דיונים והוגשו מאזנים. נציג משרד החקלאות לא היה מוסמך לפעול בשם החברה בכל הנוגע לביטול ההסכם, בפרט כשהוא מצוי במצב של ניגוד עניינים (בין טובת המדינה לבין טובת החברה). זאת ועוד, המינהל חזר בו בשנת 2002 מן ההסכמה לחדש את ההסכם ולהשיב את המקרקעין לתובעת, אף שהתובעת הגישה לו את עיקרי הפרוגרמה להמשך פעילותה בהתאם למוסכם. התנהלות המינהל כמתואר נעשתה שלא בתום לב, תוך ניסיון לנשל את התובעת מזכויותיה ולהתעשר על חשבונה שלא כדין. לחלופין, אם תידחה בקשת התובעת להשיב לידיה את המקרקעין, יש לפצותה על אובדן המקרקעין בהתאם לשווי זכויות החכירה, כפי שנקבעו בחוות דעתם של השמאים מטעמה ובכפוף לסכום התביעה. התובעת מבהירה כי יש להעדיף את חוות הדעת מטעמה על פני חוות הדעת מטעם המינהל, שכן השמאי מטעם המינהל התעלם מפוטנציאל הבניה הגלום במקרקעין, כמו גם מן העובדה שאם היתה הקרקע מופקעת לצרכי ציבור, התובעת היתה זכאית לפיצוי בגין אובדן זכויותיה. 10. לטענת הנתבע, הוכח כי התובעת, אשר קיבלה את המקרקעין למטרה מוגדרת, הפרה את הסכם החכירה הפרה יסודית, ולא קיימה את מטרת החכירה במשך זמן ממושך, ללא כל קשר לתכנית להקמת המחלף. עוד הוכח כי במועד בו בוטל ההסכם, היתה החברה מחוקה. בנסיבות אלו, ביטול הסכם החכירה בהודעה לנציג משרד החקלאות נעשה כדין. מכל מקום, כפי שעולה ממסמכים שונים שהוצגו לבית המשפט, כל בעלי המניות בתובעת היו מודעים היטב להודעת המינהל על ביטול הסכם החכירה. לחלופין, הסכם החכירה פקע מאליו בהתאם לאמור בסעיף 25(ג) להסכם. המינהל היה מוכן לשקול את חידוש ההסכם בשנת 2002, אך התובעת לא עמדה בדרישת המינהל, להמציא לו פרוגרמה מפורטת להמשך השימוש במקרקעין ולהפעלת החברה למטרה זו. יתר על כן, מן הראיות עולה כי הפעילות בה עסקה התובעת, הדרכה והדגמה למשקי עזר, כלל אינה קיימת עוד, וכי למעשה, התובעת מעוניינת במקרקעין על מנת לנסות ולהפכם לנכס נדל"ן, בניגוד למטרת החכירה. לפיכך, יש לדחות את התביעה. משבוטל ההסכם כדין, התובעת אינה זכאית לפיצוי כספי. מכל מקום, חוות הדעת השמאית שהגישה התובעת לוקה בהנחות היסוד שלה ולא ניתן להסתמך עליה. השמאי מטעם התובעת הניח כי ניתן לממש 160% בניה על המקרקעין, אף שהדבר אינו קבוע בתכנית המפורטת החלה על המקרקעין. תנאי למימוש זכויות הבניה האמורות הוא אישורה של תכנית בינוי על ידי הועדה המקומית והועדה המחוזית, ולא ניתן להניח כי אישור כזה יתקבל, מה גם שקבלת האישור אורכת זמן רב. זאת ועוד, שמאי התובעת התעלם מכך שבמועד הקובע פורסמה על ידי הועדה המחוזית הודעה על כוונה להרחבת המחלף הסמוך למקרקעין, אשר גם לה השפעה על שווי הקרקע. השמאי התעלם גם מקווי הבניין המגבילים את אפשרויות הבניה במקום, ומהעדר דרכי גישה למתחם. לפיכך, לא ניתן להסתמך על חוות הדעת מטעם התובעת. ג. דיון והכרעה 1. חוקיות ביטול הסכם החכירה 11. בהודעה ששלח המינהל לתובעת בדבר ביטול ההסכם נאמר כי ההודעה ניתנת לפי סעיף 14 להסכם (נספח ז' לתצהיר הרפניסט). סעיף זה מאפשר את ביטול ההסכם במקרה שהחוכר חדל מלהשתמש בנכס למטרת החכירה. לטענת התובעת, כאמור, התכנית להקמת המחלף היא שהביאה אותה לזנוח את פעילותה במקרקעין נשוא הסכם החכירה, ולכן גם לא ניתן לומר כי היא הפרה את הסכם החכירה. מן הראיות שלפני עולה כי אין יסוד לגרסה זו, וכי תוכנית המחלף איננה אלא אמתלה בפי התובעת. מן האמור בתצהירו של הרפניסט, מטעם התובעת, לא ניתן ללמוד מתי בדיוק נודע לתובעת על הכוונה להקים מחלף בסמוך למקרקעין, אך נראה כי הדבר היה בראשית שנת 1996. כך עולה, למשל ממכתב ששלח המינהל לעו"ד ויתקון, ביום 17.1.96 וממכתב ששלח נציג מע"צ למר קופיט מחברת השתתפות בנכסים בע"מ ביום 14.3.96 (נספחים ה'-ו' לתצהיר הרפניסט). על כן, אם היה אמת בגרסת התובעת, ניתן היה לצפות כי זניחת המקרקעין תתרחש במועד שהוא מאוחר לראשית שנת 1996 - אם היה כלל צורך בזניחת המקרקעין (שהרי מעולם לא היתה מניעה מעשית להוסיף ולהשתמש בהם). אולם מן הראיות עולה, כי החברה חדלה לעשות שימוש במקרקעין זמן רב קודם לכן. 12. בעדותו הודה מר הרפניסט כי החל לשמש כדירקטור בחברה רק בשנת 2000 וכי הוא אינו יודע מידיעה אישית מתי חדלה הפעילות של התובעת במקרקעין (עמ' 14). גם העדים מטעם המינהל לא יכלו להוסיף פרטים מעבר למה שמופיע במסמכים (ראה עדות זוהר שר, בעמ' 20 ועדות רחל צדקה בעמ' 55, 57). אולם מן המסמכים שלפני עולה כי כבר בישיבת מועצת המנהלים של התובעת מיום 24.12.92 חיפשה החברה פתרונות לשימוש אלטרנטיבי במקרקעין, כאשר על סדר היום עמדו שלוש הצעות: הקמת קניון, בניה לתעשיית היי-טק, או הקמת פארק של משרדים. ברי כי אף אחת מן האפשרויות הללו אינה עולה בקנה אחד עם מטרות החכירה כפי שנוסחו בהסכם בין התובעת לבין המנהל. באותה ישיבה אף צויין כי נוכח מצבו הרעוע של המבנה, לא ניתן לעשות בו שימוש ללא שיפוץ מסיבי (פרוטוקול הישיבה הוגש וסומן נ/3). מכאן, שהחברה חדלה מן השימוש במבנה זמן רב לפני תוכנית מע"צ משנת 1996 (ראה גם סעיף 4 לעיל). 13. תרשומת ישיבה במשרד החקלאות מיום 21.2.94 מלמדת כי באותו מועד נשקלה האפשרות לפרק את החברה ולהשיב את הקרקע למינהל (נספח ה' לתצהיר צדקה). יתר על כן, בישיבת מועצת המנהלים של החברה מיום 22.5.95 נאמרו הדברים הבאים, המלמדים אף הם כי המקרקעין לא שימשו לייעודם מזה זמן מה: "כל ניסיונותינו להפעיל את המוסד ע"י יזמים פרטיים לא הצליחו. גם האפשרות שבמוסד תאורגן תצוגה חקלאית מתמדת לאורחים מחו"ל ע"י משרד החקלאות ירדה מן הפרק. לא נותר אלא לבחון אפשרות למכור את נכסי בית רבינוביץ, חרף המגבלות שבתקנון ותנאי החכירה בהסכם עם המינהל". (נספח ו' לתצהיר צדקה). ואמנם, בחודש ספטמבר 1995 פנה עו"ד ויתקון, בשם החברה, לנתבע, והודיע כי בכוונת החברה לנסות ולמכור את הנכס, אשר לדבריו "מצוי מזה תקופה במצב של הזנחה" (נספח ח' לתצהיר צדקה). דברים אלו מלמדים כי לא רק שהנכס נזנח לפני שנת 1995, אלא שלא היתה לחברה כוונה או יכולת לשוב ולהשתמש בו למטרת החכירה. 14. העובדה שביום 21.3.95 נפתח הליך למחיקת החברה ברשם החברות יכולה גם כן ללמד על מצבה ועל זניחת המטרות לשמן נמסרו המקרקעין לחברה (ראה סעיף 4 לעיל). ראיה נוספת למצבה העגום של החברה ולזניחת מטרותיה ניתן למצוא בסיכום פגישה בנושא עתיד החברה מיום 25.11.96, בה נכחו גם נציגי הסוכנות היהודית ועו"ד ויתקון (נספח יב' לתצהיר צדקה). באותה פגישה צויין כי החברה אינה פעילה, ודאי לא למטרות לשמן הוקמה, והמבנה "נמצא במצב תחזוקה לקוי (בלשון המעטה)". פגישה זו התקיימה אמנם לאחר שנודע לחברה על הכוונה להקים מחלף בסמוך למקרקעין, אך מן הדברים שנאמרו בה ברור שלא התכנית להקמת המחלף הביאה את החברה למצבה. 15. מן המקובץ עולה כי לא התוכנית להקמת מחלף בסמוך למקרקעין הביאה את התובעת לזנוח את פעילותה במקום, כי אם סיבות פנימיות של החברה וקשיים כלכליים. לא זו בלבד שהחברה לא עשתה במשך שנים רבות שימוש כלשהו בקרקע למטרות שלשמן הוקצו לה המקרקעין, אלא שהיא עשתה ניסיונות למכור את הקרקע ולהפיק ממנה רווח כספי. אם היה מקום לטענה בדבר ניסיון להתעשרות שלא כדין במקרה זה, הרי זה מצד המינהל כנגד התובעת ולא להיפך. 16. גם לו היה ממש בטענת התובעת כי היא נאלצה לזנוח את השימוש במקרקעין משום שסברה כי יוקם בסמוך אליהם מחלף - אין הדבר שולל מן המינהל את זכותו לבטל את ההסכם ולתבוע את השבת המקרקעין לרשותו. גם אם לא היה מדובר בהפרה יסודית של ההסכם המקנה למינהל זכות לבטל את ההסכם בהתאם להוראת סעיף 25(א) להסכם - ולדעתי ההסכם אכן הופר באופן יסודי - הרי שסעיף 14(א) להסכם מאפשר למינהל לבטל את ההסכם באופן חד-צדדי כאשר החוכר אינו עושה שימוש במגרש, או בכל חלק ממנו, למטרת החכירה, ללא קשר לסיבות שהביאו את החוכר לכך. כך גם יש בסיס לטענת הנתבע כי מחיקתה של החברה עובר למתן הודעת הביטול (ראה סעיפים 4-5 לעיל) - הביאה את ההסכם לקיצו מאליו לפי סעיף 25(ג) להסכם. הסעיף אמנם מתייחס לפירוק של תאגיד, אך אין הבדל מעשי בין פירוק לבין מחיקה של תאגיד מבחינת קיום מטרת הסכם החכירה: בשני המקרים מתחסלת החברה כאישיות משפטית (ראה: ע"א 571/84 פקיד השומה חיפה נ' רז, פ"ד מא(4) 85, 89-90). ברור למדי שכוונת הצדדים היתה להחיל דין זהה במקרה של מחיקה, ולקבוע תנאי מפסיק למקרה שהחברה הגיעה לסוף דרכה (ראה סעיף 27(א) לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973). בניגוד לטענת התובעת, סעיף 14 להסכם אינו דורש מן המינהל להוכיח כי המקרקעין אינם דרושים לחוכר: די בעצם העובדה שהחוכר אינו עושה בהם שימוש למטרת החכירה. יש לזכור שהתובעת קיבלה את המקרקעין ללא כל תמורה (למעט דמי חכירה שנתיים), למטרה ציבורית מיוחדת של ניסוי והדרכת משקי עזר בחקלאות. לכן, שימוש במקרקעין למטרת החכירה היווה תנאי להמשך קיומה של תקופת החכירה. משהוכח כי החברה לא עשתה שימוש במקרקעין למטרת החכירה במשך שנים רבות, היה המינהל רשאי - שלא לומר חייב - לבטל את ההסכם, בין שנראה בזניחת המקרקעין הפרה יסודית של הסכם החכירה ובין אם לאו. במידה ומדובר בביטול ההסכם לפי סעיף 14(א), היה על המינהל לקיים את הוראת סעיף 14(ב), ולשלוח לחוכר מכתב רשום בו הוא מודיע על ביטול ההסכם. לפיכך, יש צורך לבחון את תקינות הודעת המינהל על ביטול ההסכם. 2. מתן הודעת ביטול כדין 17. ביום 7.5.97 שלח מר משה אדרי, מנהל מחוז במינהל, מכתב למר יחיאל רז, ממשרד החקלאות, ובו הודעה על ביטול ההסכם ועל כוונת המינהל לשוב ולתפוס חזקה במקרקעין. קדם להודעה זו ניסיון למצוא פיתרון מוסכם על כל הצדדים, בנוגע לדרך השימוש במקרקעין על ידי החברה (נספח יב' לתצהיר צדקה, שהוא פרוטוקול פגישה משותפת של נציגי הסוכנות היהודית, המינהל ומשרד החקלאות מיום 27.11.96). לטענת התובעת, אין מדובר בהודעת ביטול כדין שכן נציג משרד החקלאות בדירקטוריון החברה התובעת, שאליו נשלחה ההודעה, אינו מייצג את החברה. יתר על כן, לטענת התובעת נציג משרד החקלאות היה מצוי במצב של ניגוד עניינים עם החברה (סעיף 16 לתצהיר הרפניסט). גם אם היה ממש בטענה זו שאיננה נתמכת בראיות - אין בה כדי לאיין את תוקף הודעת ביטול ההסכם, שניתנה על ידי המינהל כאקט חד-צדדי. בהודעת הביטול ביקש המינהל ממר רז להעביר את תוכנו של המכתב ליתר בעלי העניין, דהיינו לשותפים האחרים בחברה. ואמנם, ביום 21.5.97 שלח מר רז מכתב למספר גורמים, וביניהם למר שלמה פוקס מהסוכנות היהודית, אשר לשונו כדלקמן: "בהמשך לפגישות ולדיונים בענין עתיד החברה, התקבלה הודעת מנהל מחוז המרכז של מינהל מקרקעי ישראל המצ"ב" (נספח טו' לתצהיר צדקה). לאור סמיכות הזמנים בין המכתבים, יהא זה אך סביר להניח כי מר רז התכוון להודעת הביטול מיום 7.5.97. על כך יש להוסיף כי ביום 12.11.97 הודיע המינהל למנהל האגף לנכסים בינוי ומשק במשרד החקלאות על תפיסת החזקה במקרקעין (נספח יח' לתצהיר צדקה), וגם לאור תפיסת החזקה בשטח ברור שהתובעת ידעה על ביטול ההסכם. ההלכה היא שהדגש בהודעת ביטול מושם על כך שהמפר יהיה מודע לביטול, אם בעקבות הודעה שקיבל ואם בעקבות התנהגות המבטל, ואילו אופן הביטול משני בחשיבותו (ראה: ע"א 557/75 אגקי נ' כהן, פ"ד ל(2) 64, 72, וכן ג' שלו ו-י' אדר, דיני חוזים - התרופות, עמ' 639-640). 18. ראיה נוספת לכך שהודעת המינהל על ביטול ההסכם הגיעה לידיעתם של כל בעלי המניות בחברה מצויה בהזמנה לישיבת מועצת המנהלים של התובעת, ששלחה התובעת למר ויינריב ממשרד החקלאות, בה צויין כי על סדר היום בישיבה שתתקיים ביום 9.2.98: "תגובת החברה להודעת מינהל מקרקעי ישראל על תפיסת השטח בבית דגן" (נספח טז' לתצהיר צדקה). ולבסוף, במכתבו של עו"ד לוי, ב"כ התובעת, מיום 26.2.02, נאמר בצורה מפורשת כי הודעת ביטול ההסכם הועברה על ידי משרד החקלאות לידיעתם של יתר בעלי המניות בחברה כשבועיים לאחר שנשלחה (עמ' 2 למכתב - נספח יד' לתצהיר צדקה). 19. מכאן, שהודעת הביטול נשלחה בדואר רשום לנציג משרד החקלאות בדירקטוריון החברה והובאה לידיעתם של כל בעלי המניות בחברה, בסמוך לאחר שנשלחה, ודי בכך על מנת לענות על דרישות ההסכם. הדברים אמורים בעיקר כאשר במועד משלוח הודעת הביטול נמחקה כבר החברה מרשם החברות, וממילא לא ניתן להצביע על יעד מסוים אחר, אליו צריך או ניתן היה לשלוח את הודעת הביטול. בסיכומיו, מסתמך ב"כ התובעת על הוראת סעיף 256 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, הקובע כי חברה רשאית לבטל פעולה שעשה נושא משרה בשם החברה, אם נושא המשרה היה נגוע בניגוד עניינים. גם לו קיבלתי את הטענה כי נציג משרד החקלאות היה נגוע בניגוד עניינים (טענה שלא הונחה לה תשתית עובדתית כלשהי בראיות התובעת), הרי שבמשך שנים (עד לשנת 2002) החברה לא ביקשה לבטל את הודעת הביטול של המינהל, ויש לראות בכך הסכמה למעשיו של נציג משרד החקלאות בשמה. 20. אשר לטענה כי היה על המינהל לאפשר לתובעת לערער על החלטתו בהתאם לסעיף 14(ג) להסכם - מדובר בטענה תמוהה. איש לא מנע מן החברה לערער על ההחלטה, ונראה כי הסיבה היחידה לכך שהתובעת לא ערערה על ההחלטה נעוצה בה עצמה. סעיף 14(ג) אמנם קבע פרק זמן של 20 ימים להגשת ערעור, אך התובעת לא הראתה כי סד הזמנים הוא שמנע את הגשת הערעור, ואילו גב' צדקה העידה שאם היה מוגש ערעור באיחור, המינהל לא היה עומד על המועדים שבהסכם (עמ' 74). המסקנה העולה מכל האמור לעיל, היא שהסכם החכירה בוטל כדין על ידי המינהל - הן מבחינה מהותית והן מבחינה פרוצדוראלית. 3. הטענה בדבר הסכמה חדשה בשנת 2002 21. בשנת 2002 התקיימה פגישה בין נציגי החברה לבין המינהל, בה סוכם כי הסכם החכירה יחודש לאחר שהתובעת תעביר לידי המינהל "פרוגרמה שתפרט את אופן הפעלת החברה תוך שמירה על מטרתה, מהי כוונת דירקטוריון החברה, מהו השימוש המוצע על ידי החברה בנכס, אשר יאושרו על ידי משרד החקלאות, כולל המשאבים שיקצה משרד החקלאות לחברה". התובעת טוענת כי היא העבירה למינהל פרוגרמה כנדרש (מכתבו של עו"ד לוי מיום 14.8.02), ואף על פי כן לא חידש המינהל את חוזה החכירה. עיון במכתבו של עו"ד לוי מבהיר כי התובעת לא עמדה בדרישה העולה מן הסיכום עם המינהל. מדובר במכתב לקוני בן כ-10 שורות, אשר כל שיש בו הוא ציון שתי אלטרנטיבות לשימוש במבנה, המוסכמות על משרד החקלאות. אין במכתב כל התייחסות לאופן הפעלת החברה, ואף לא למשאבים שיוקצו לחברה כדי להבטיח את המשך פעילותה. עניין זה נדרש במיוחד לאור העובדה שהחברה חדלה מכל פעילות וזנחה את מטרת הסכם החכירה לפני שנים רבות בשל העדר משאבים. ב"כ התובעת טען בסיכומיו כי היה ברור שמכתבו של עו"ד לוי הינו אך בסיס להכנת תכנית מפורטת - משמע גם הוא מבין כי לא ניתן לראות במכתב פרוגרמה כנדרש. ממועד משלוח מכתבו של עו"ד לוי ועד למועד בו הודיע המינהל לתובעת כי היא לא עמדה בדרישות שהוצבו בפגישה, ולכן חוזה החכירה לא יחודש, חלפו ארבעה חודשים, ואף על פי כן לא הוצגה לפני כל תכנית שהוכנה על ידי התובעת, או אפילו התחלה של תכנית. בנסיבות אלו, טענת התובעת כי המנהל פעל "בחוסר תום לב משווע" כאשר הודיע כי אינו רואה מקום לחדש את הסכם החכירה הינה חסרת בסיס. 22. הרפניסט הודה בעדותו כי גם כיום אין החברה פועלת לקידום המטרות אשר לשמן הוקמה, ואשר לשמן קיבלה מן המינהל את המקרקעין. הרפניסט הבהיר כי למיטב ידיעתו לא קיימת במדינה כלל פעילות של הדרכה חקלאית למשקי עזר, וכאשר נשאל מה עושה החברה בשנים האחרונות, הודה כי כל פעולתה מסתכמת בניסיון למיצוי זכויותיה במקרקעין מול המינהל (עמ' 16). הרפניסט גם הודה כי החברה ניסתה להפוך את המקרקעין לנכס נדל"ן, ותירץ זאת בכך שהדבר נועד לאפשר לה לממן את פעילותה (עמ' 17). במילים אחרות, לחברה אין מזה שנים כל כוונה או יכולת לקיים את מטרת החכירה. למעשה, הניסיון להפיק את מירב הפוטנציאל מנכס המקרקעין שקיבלה מן המינהל ללא תמורה, לשם קיום מטרה ציבורית מסוימת - הוא עיסוקה היחיד של החברה, ונראה כי התביעה שלפני הינה תכלית קיומה היחידה של החברה. מתקשה אני להבין את טענת ב"כ החברה בסיכומיו, כי "לא זה השלב בו יש לבחון מה וכיצד תשתמש התובעת במקרקעין" (סעיף 17). נראה כי נשתכחה מן התובעת כליל העובדה כי קיבלה את הקרקע ללא תמורה לשם קיום מטרה ציבורית שהוגדרה בהסכם בצורה ברורה, ורק למטרה זו. בנסיבות אלו אינני רואה כל סיבה להורות למינהל לחדש את הסכם החכירה עם התובעת, לאחר שמצאתי כי ההסכם בוטל כדין מסיבות בהחלט מוצדקות. ד. סיכום 23. משהוכח כי הסכם החכירה בוטל כדין, התובעת אינה זכאית לכפות על המינהל את חידוש תקופת החכירה, והיא גם אינה זכאית לפיצוי בגין אובדן זכות החכירה. התובעת קיבלה מן המדינה ללא תמורה קרקע בשטח של 14.3 דונם במרכז הארץ, לשם הקמת מוסד ניסוי והדגמה חקלאית למשקי עזר - ולמטרה זו בלבד. תכלית זו נזנחה על ידי החברה לפני שנים רבות, לאחר שנעלמה התשתית לקיומה של החברה (substratum gone), כפי שפורטה בסעיף 2 לתזכירה (נספח א' לתצהיר הרפניסט), כמו גם התשתית לקיומו של הסכם החכירה. בנסיבות אלו אין כל הצדקה לאפשר לתובעת לחדש את הסכם החכירה לשם ניצול הקרקע כנכס נדל"ן. זו, כפי הנראה, היתה מטרת החייאתה של החברה והחזקתה בחיים על דרך של "הנשמה מלאכותית", לאחר שנמחקה פעמיים מפנקס רשם החברות. לאור זאת, וכפי שמציין המינהל בצדק בסיכומיו, זכאית היתה החברה אך ורק לפיצוי בעבור המחוברים שעל המקרקעין, לפי סעיף 25(ה) להסכם; אך לא זו היתה תביעת החברה. לאור מסקנותי דלעיל, איני רואה צורך לדון בחוות הדעת של השמאים מטעם הצדדים לגבי שוויה של זכות החכירה שבוטלה כדין. לו היתה רלבנטיות לשאלה זו, הייתי ממנה שמאי מטעם בית המשפט להכריע במחלוקת השמאית שבין הצדדים. 24. לאור כל האמור לעיל התביעה נדחית. התובעת תשלם לנתבע הוצאות משפט בסך 20,000 ₪ ושכ"ט עו"ד בסך 80,000 ₪. חכירהעורך דיןחוזהקרקעותמקרקעיןמינהל מקרקעי ישראלמקרקעי ישראל