חיוב דירקטורים בחובות חברה: אברהם פלמן וד"ר הדרה בר-מור, בספרם דיני חברות בישראל להלכה ולמעשה (כרך ב', תשנ"ד), בעמ' 655, מבהירים את נושא ביצוע פעולות בשם חברה ויחסי השליחות בין החברה לנושא משרתה, כדלקמן: "...פעולה משפטית במסגרת הסמכות ייעודה לייחס את תוצאותיה לחברה בלבד, מאחר שהענין בביצוע הפעולה הוא של החברה ולא של נושא המשרה בכשרותו הפרטית. נושא המשרה אמור לשמש כמוח לאישית משפטית אשר מעצם מהותה חסרת אפשרות להפעיל רצון משלה.... שנית, אם נתייחס אל נושא המשרה כאל שלוח, הרי במסגרת סעיף 2 לחוק השליחות - שלוח הפועל במסגרת הרשאתו מחייב ומזכה את השולח, ואילו הוא, השלוח, יוצא מן התמונה...". המחברים פלמן ובר-מור מציינים מספר דוגמאות בהן כן ניתן לחוב אישית נושא משרה, כדלקמן: אם נושא המשרה חרג מהרשאתו, הפר חובת הזהירות - עוולת הרשלנות, הפרת חובת אמונים כלפי החברה, הפרת חובת גילוי כלפי החברה, חותם בשם החברה בשם לקוי או חותמת לקויה או אם ביצע פעולות אשר על-פי הדין הכללי עליו לחוב בגינן אישית. פרופ' יוסף גרוס, בספרו דירקטורים ונושאי משרה בחברה (התשמ"ט-1989), דן בסוגיית "תביעת צד שלישי", כבענייננו, ומבהיר כי: "דירקטור הפועל בשם חברה אינו חב אישית בגין עסקאות שעשה עבור החברה. דירקטור הפועל במסגרת סמכויותיו וחותם על התחייבות בשם החברה, החבות בגין התחייבות זו הינה חבותה של החברה. אם הדירקטור חתם ללא סמכות, הרי במערכת החיובים כלפי צד שלישי, יחולו העקרונות של חיוב החברה במקרה של חריגה מסמכות...". המלומד גרוס מציין מתי ניתן יהא לחוב אישית נושא משרה בחברה, בין היתר מנויים המקרים הבאים: "מקום שדירקטור פעל בחריגה מסמכויותיו בחברה וחריגה זו לא היתה ידועה לצד שכנגד, ניתן יהא לתבוע את הדירקטור אישית בגין הנזק שהסב למתקשר..." מקום שדירקטור פעל בתרמית כלפי הצד האחר... דירקטורים של חברה נמצאו אחראית אישית מקום שגרמו לכך שביצועו של החוזה ע"י החברה יהיה בלתי אפשרי... דירקטור עלול להמצא אחראי אישית מקום שהוא חב חובת זהירות אישית כלפי הצד השלישי אשר בא במו"מ עם החברה... במצב הדברים הרגיל, שעה שדירקטור כורת עם צד שלישי חוזה בשם החברה, ועשיית החוזה היא בגדר הרשאתו, יש במעשהו זה כדי לחייב ולזכות את החברה כלפי הצד השלישי, ואילו הדירקטור יוצא מהתמונה." דיני חברותחובות חברהחובדירקטור