סעיף ויתור הדדי על תביעות עתידיות

בית המשפט ציין כי סעיף 4 להסכם המכר במקרה זה מורה בזו הלשון: "למשה סתיו ו/או לאופקים בע"מ ו/או להורנט ו/או לצביקה לא תהא כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה כנגד בני גאון ו/או גאון השקעות ו/או מ.צ.ג.נ ו/או הדירקטור שמונה ע"י מ.צ.ג.נ. (להלן: "גאון"), והכל לרבות בקשר עם ההחזקה ו/או הבעלות במניות ו/או שירותי הייעוץ שניתנו ע"י מ.צ.ג.נ., ולגאון לא תהיה כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה כנגד משה סתיו ו/או אופקים בע"מ ו/או הורנט ו/או צביקה". סעיף ויתור הדדי זה הוא סעיף מקיף וגורף. כך מבחינת היקפו התוכני, וכך מבחינת הצדדים לו. קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא סעיף ויתור הדדי על תביעות עתידיות: פתח דבר 1. התובעים הגישו תביעה כספית נגד הנתבעים בסך 8,450,000 ₪. הנתבעים הגישו בקשה לסילוק התביעה על-הסף ממספר טעמים. התובעים הגיבו לבקשה, והנתבעים השיבו לתגובה. ב"כ הצדדים הסכימו כי אכריע בענין הסילוק על-הסף על יסוד הבקשה, התגובה, והתשובה לתגובה, ועל יסוד סיכומים שהגישו, ותוך ויתור על חקירת המצהירים מבלי שיש בכך משום ויתור על טענה או הסכמה לטענה. זהו, איפוא, הענין העומד להכרעתי. מיהות הצדדים ומהות התביעה - לפי הנטען בתביעה 2. התובעת 1 (להלן: "התובעת") היא חברה פרטית שהיתה בבעלותו או בשליטתו של איש העסקים המנוח, בני גאון ז"ל (להלן: "המנוח"). התובעים 5-2 הם ילדיו ויורשיו של המנוח, והם תובעים מכוחו ובנעליו. 3. הנתבעות 2-1 הן חברות פרטיות בבעלותו או בשליטתו של הנתבע 3. 4. התובעת, הנתבעת 1 ומר צבי יוסף (להלן: "צבי") היו שותפים בחברת הורנט בע"מ (להלן: "הורנט"). התובעת החזיקה ב-26% ממניות הורנט, הנתבעת 1 החזיקה ב-66.5%, וצבי החזיק ב-7.5%. הנתבע 3 היה יו"ר הדירקטוריון של הורנט, וצבי היה מנכ"ל הורנט. 5. בהתאם למוסכם בין השותפים בהורנט, הם משכו מהורנט דמי ניהול חלף דיבידנד לפי שיעור אחזקותיהם בהורנט. בהתאם למוסכם בין התובעת והמנוח לבין הנתבעים, חלקה של התובעת נמשך ע"י הנתבעת 2, על מנת שהנתבעים יעבירו אותו לידיה. 6. בשלב מסוים הגיעו כל הצדדים, לרבות צבי ולרבות הורנט עצמה, להסכמה בדבר מכירת אחזקותיה של התובעת בהורנט לידי השותפים. התובעת והמנוח עשו זאת בהסתמכם על כך, שדמי הניהול המגיעים לתובעת מאז 1999 שולמו לה במלואם, והם קיבלו לשם כך מצג נתונים ערוך בטבלה ע"י הנתבעים. 7. בהתאם לכך התקשרו הצדדים בהסכם מכר מניות מיום 1.9.03 (נספח א' לתביעה) (להלן: "הסכם המכר"), ולפיו התובעת מכרה את מניותיה בהורנט להורנט עצמה ולצבי, בשיעורים ובתמורה שנקבעו בהסכם המכר. כן התחייבו הצדדים בהסכם המכר, לרבות כלפי ובשם כל מי מטעמם והקשור בהם, לויתור הדדי על כל תביעות, טענות ודרישות. סעיף ויתור זה עומד ביסוד בקשת הסילוק על-הסף, ולשונו המפורשת תובא בהמשך. 8. בשנת 2005 התברר למנוח, כי הנתונים שהוצגו לו לקראת הסכם המכר לענין משיכת דמי הניהול לא היו נכונים, וכי הנתבעים משכו מהורנט דמי ניהול בסכומים גדולים ממה שדיווחו לתובעת ולמנוח ומכפי שהעבירו לתובעת בגין חלקה. המנוח פנה לנתבעים ולהורנט בענין, ודרש הסברים ונתונים נכונים. ביום 10.5.08 נפטר המנוח. התובע 2, בנו של המנוח ומי שמונה בצוואת אביו לפעול עבור יורשיו, הם יתר התובעים, חידש את הבירורים בענין ביום 26.8.09. 9. בסיכומם של בירורים וחקירות הגיעו התובעים למסקנה, כי הנתבעים משכו מהורנט עבור התובעת ועבור הנתבעת דמי ניהול בסך 27,537,053 ₪; כי בניגוד למצג שהוצג בשעתו לא הופחתו מכך כל עמלות; כי חלקה של התובעת בדמי הניהול היה צריך להיות 7,740,150 ₪; כי שולם לה רק סך של 2,882,521 ₪; וכי היא נותרה זכאית להפרש בסך 4,857,629 ₪, העומד נכון ליום הגשת התביעה (11.7.10) ע"ס 8,450,000 ₪. 10. התובעים טוענים, כי הנתבעים משכו לעצמם את הסך האמור של 8,450,000 ₪, תוך גזל של התובעת, מרמה, חוסר תום לב, מעילה באמון ועשיית עושר ולא במשפט - וכי עליהם להשיב לתובעים את הסכום האמור. עוד טוענים התובעים, כי סעיף הויתור בהסכם המכר הושג עקב תרמית הטעיה ומצגי שווא, ולכן אינו חוסם את תביעתם. בקשת הסילוק על-הסף - המסגרת הכללית 11. הנתבעים ביקשו, לסלק את התביעה על-הסף מכמה טעמים נפרדים ומצטברים: א. העדר אישיות משפטית לתובעת (עקב מחיקתה ממרשם החברות). ב. העדר עילת תביעה אישית לתובעים 5-2 (כי הזכות הנטענת בתביעה שייכת לחברה התובעת, ולא למנוח, שהם באים בנעליו כיורשיו). ג. העדר פירוט של הטענות החמורות (מרמה, מצגי שווא, וכיוצ"ב). ד. התיישנות (בהיות החוב הנטען מתייחס לשנים 2002-1999 לפי נספחי התביעה). ה. מניעות ושיהוי (לנוכח הגשת התביעה 6 שנים לאחר שהדבר נודע כביכול למנוח, ו-3 שנים לאחר מותו, כך שבחייו הראה המנוח את דעתו שלא לעמוד על כך). ו. סעיף ויתור מפורש בהסכם המכר. 12. במהלך הישיבות שהתקיימו בתיק זה הוחייתה התובעת והושבה למרשם החברות. לכן חזרו בהם הנתבעים מהטעם הראשון האמור לסילוק על-הסף, וענין זה ירד מהפרק. כמו כן, ולאור מסקנתי באשר לטעם האחרון לסילוק על-הסף, של סעיף הויתור - אין גם צורך לדון בשאר הטעמים. להלן אתקדם בדיון בשאלת סעיף הויתור. סעיף הויתור - כללי 13. סעיף 4 להסכם המכר מורה בזו הלשון: "למשה סתיו ו/או לאופקים בע"מ ו/או להורנט ו/או לצביקה לא תהא כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה כנגד בני גאון ו/או גאון השקעות ו/או מ.צ.ג.נ ו/או הדירקטור שמונה ע"י מ.צ.ג.נ. (להלן: "גאון"), והכל לרבות בקשר עם ההחזקה ו/או הבעלות במניות ו/או שירותי הייעוץ שניתנו ע"י מ.צ.ג.נ., ולגאון לא תהיה כל טענה ו/או דרישה ו/או תביעה כנגד משה סתיו ו/או אופקים בע"מ ו/או הורנט ו/או צביקה". 14. סעיף ויתור הדדי זה הוא סעיף מקיף וגורף. כך מבחינת היקפו התוכני, וכך מבחינת הצדדים לו. 15. הויתור מתייחס לכל תביעה וטענה מכל סוג שהוא. אין כאן הסתייגות כלשהי. ואם כבר, הרי שלמען הסר ספק נאמר "לרבות שירותי ייעוץ", כדי להבהיר שאין הדבר מוגבל רק לענין מכר המניות. זהו סעיף המתאים להיפרדות מלאה של שותפים בעסקים. ניקוי שולחן סופי ומוחלט. הדבר גם מתיישב עם עמדת התובעים עצמם בתביעה - שהסכם המכר כולו, וסעיף הויתור ההדדי בפרט, הוסכמו רק לאחר שהנתבעים נתנו לתובעת ולמנוח מצגים ונתונים לענין משיכת דמי הניהול במשך השנים והניחו את דעתם שהם קיבלו את כל המגיע להם, ורק לכן הסכימו התובעת והמנוח לתת ויתור כללי וגורף שכזה. 16. כך מבחינה תוכנית, וכך מבחינת הצדדים - מדובר בויתור כללי והדדי כלפי ובשם כל המעורבים, היינו כל קבוצת גאון (המנוח), כל קבוצת סתיו (הנתבע 3), וכן הורנט וצבי. הויתור התייחס גם לחברות הקשורות, וגם לשלוחים ונושאי תפקיד מטעמם. ואמנם, גם בטיעונים בפני לא היתה כל הסתייגות לענין היקף התחולה הפרסונאלית של סעיף הויתור. סעיף הויתור ובקשת הסילוק על-הסף - גדר המחלוקת 17. בהינתן נוסחו של סעיף הויתור ומשמעותו החובקת כל, ברורה מאליה טענת הנתבעים לסילוק על-הסף. סעיף זה מהווה לכאורה מחסום לכל תביעה בין הצדדים, ובפרט לתביעה להפרשים של דמי הניהול. במה, איפוא, נחלקו הצדדים? 18. התובעים טוענים, כי סעיף הויתור אינו חל בענייננו ואינו יכול לחסום את התביעה, משום שאינו חל מעצם טיבו על עניינים שהוסתרו במרמה, בהטעיה ובמצגי שווא. כך, משני טעמים ומשתי נקודות השקפה. האחד, מצד התובעת והמנוח, שאין ויתור שלא מדעת, ולכן אין הם נתפסים כמי שויתרו על מה שלא ידעו. והשני, מצד הנתבעים, שאין ולא יכול להיות פטור מאחריות למעשי מרמה, על-שום תקנת הציבור. התובעים מסכימים כמובן, שהנתבעים חולקים על טענות המרמה וההטעיה ומצגי השווא המיוחסים להם - אך לטעמם של התובעים, די בקיומה של מחלוקת עובדתית זאת כדי שהתביעה לא תסולק על-הסף אלא שתתברר בראיות בהליך משפטי מלא, כך במיוחד כאשר נשווה לנגד עינינו את זכות הגישה לצדק. באשר להעדר הודעת ביטול של סעיף הויתור מציעים התובעים, כי אין צורך בהודעת ביטול, והוא בטל מאליו בשל המרמה. עוד הם טוענים, כי אפשר לראות בתביעה משום הודעת ביטול כזו; ויש לראותה כהודעה שניתנה תוך זמן סביר, בשים לב למאבקו של המנוח במחלת הסרטן משנת 2007 ועד שהוכרע במאי 2008. 19. הנתבעים טוענים, כי סעיף הויתור שריר וקיים כל עוד לא בוטל בהודעת ביטול כדין, וכי התובעים והמנוח או מי מהם לא ביטלו אותו, בוודאי שלא תוך זמן סביר מעת שקמה להם עילת הביטול הנטענת. למען הסר ספק מוסיפים הנתבעים וטוענים, כי אין ולא היתה לתובעים ולמנוח כל עילה לבטולו של סעיף הויתור, ולו לכאורה; וכי בכל מקרה לא ניתן לבטל את סעיף הויתור מבלי לבטל את הסכם המכר בכללותו. לטענת הנתבעים, הם לא עשו כל מצגי שווא, המנוח ידע הכל עובר להסכם המכר, ואין בתביעה כל טענה מפורטת המציגה נתונים אחרים ומידע אחר וחדש לסתור. מכל מקום, גם לפי הטענה הלא-מבוססת ולא-מפורטת שבתביעה - דבר "הכזב" נודע למנוח במהלך שנת 2005. לכן צריכים היו המנוח והתובעת לבטל את הסכם המכר ואת סעיף הויתור כבר אז, או תוך זמן סביר לאחר מכן, כשהמנוח עודנו בחיים ואף בטרם חלה, ובוודאי שאין לעשות זאת חמש שנים לאחר מכן עם הגשת התביעה. יתרה מכך, אף בתביעה אין כל עתירה לביטול הסכם המכר, או אפילו לביטולו של סעיף הויתור לבדו - ואולם עתירה כזו היא חיונית, משום שסעיף הויתור היה הדדי, וביטול ללא הודעה מפורשת הוא ביטול חד-צדדי ששולל מהנתבעים שלא-כדין את הזכות לתביעות ודרישות עליהן ויתרו באותו סעיף. דיון והכרעה 20. אפתח במושכלות יסוד לענין עצם ההליך של סילוק על-הסף. הכלל הוא שכל אדם זכאי להביא את עניינו לבירור בפני בית המשפט בהליך מלא והוגן, עם שמיעת ראיות מלאה וטיעון מלא והכרעה בסוף המשפט על יסוד כל אלו. זהו כלל היסוד של "זכות הגישה" access to justice. זהו עקרון היסוד של "הליך ראוי והוגן" due process of law. סילוק של תביעה על-הסף חותר תחת עקרונות יסוד אלו, ולכן ניזהר בו מאוד. הטעמים המצדיקים סילוק על-הסף הם היעילות, החסכון בזמן שיפוטי, ומניעת הטרדתו של הצד שכנגד לשווא בהליך סרק. לכן נלך בדרך זו, תוך צמצום במודע של זכות הגישה, רק כאשר הדבר באמת מוצדק באופן מובהק ומידתי. 21. תקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 כוללות תחת הכותרת "סילוק על-הסף" גם את המחיקה על-הסף לפי תקנה 100, וגם את הדחיה על-הסף לפי תקנה 101. במחיקה על-הסף מחוסר עילה לפי תקנה 100 (1), נניח כי כל הנטען בתביעה יוכח, ורק אם גם בהנחה כזו אין התביעה מראה עילה - נמחק אותה. לכן, כל עוד בקשת המחיקה על-הסף נסמכת ולו על עובדה "חיצונית" אחת שאינה נטענת בתביעה או על כפירה באחת מטענות העובדה שבתביעה - לא נמחק את התביעה על-הסף. 22. בדחיה על-הסף - שאני. תקנה 101 (א) (1) מורה, כי ביהמ"ש מוסמך לדחות תביעה על-הסף מ"כל נימוק אחר שעל פיו הוא סבור שניתן לדחות מלכתחילה את התובענה בנוגע לאותו תובע". תקנה זו פותחת פתח לסילוק על-הסף גם כאשר קיימת מחלוקת עובדתית, וכאשר ביהמ"ש נדרש להכריע במחלוקת עובדתית זאת כבר בשלב הטרומי הזה. לכן בקשת דחיה על-הסף לפי תקנה 101 (א) (1) נתמכת בד"כ בתצהיר, וגם בתשובה לבקשה ניתן בד"כ תצהיר לסתור, וניתן גם לחקור את המצהירים בחקירה נגדית. כמובן שהליך זה אינו מתאים, כאשר נדרשת הכרעה במסכת עובדתית סבוכה ומורכבת - לשם כך נועד ההליך המשפטי המלא. הדחיה על-הסף תהא מוצדקת, רק כאשר הפלוגתא העובדתית המחייבת הכרעה תהא מצומצמת ונקודתית, כך שנכון יהא משיקולי יעילות של חסכון בזמן שיפוטי ומניעת שימוש לרעה בהליך המשפטי להקדים את בירור אותה פלוגתא, אם יש בה לייתר את שמיעת התיק כולו. הליך הדחיה על-הסף לפי תקנה 101 (א) (1) אינו מוגבל לרשימה סגורה של טעמים ועילות - אך הבולטים והאופייניים יותר מכל הם טיעוני ההתיישנות וסעיפי הפטור והויתור. אלו עניינים נקודתיים, שבירורם פשוט יחסית, גם אם הוא כרוך בהכרעה בשאלה עובדתית - והיתרון הוא, שאם יש בהם ממש אז ראוי לעשות כן ולמנוע ניהול של הליך משפטי מלא לשווא. יחד עם זאת, גם כאשר השאלה או הפלוגתא מצומצמת יחסית - אין זה תמיד נכון להכריע בסוגיות כאלו על-הסף, כי לעיתים הבירור סבוך, ומחייב שמיעת עדים רבים, שהכרעה ללא שמיעתם תעשה אי-צדק, ואז נמצאנו יוצאים ושכרנו בהפסדנו. 23. בענייננו, לא נדרשנו אפילו לבעייתיות של מקרים גבוליים אלו. בקשת הדחיה על-הסף מבוססת על סעיף ויתור, כאשר עצם עשייתו אינה במחלוקת, ולא נטען גם שניתנה לגביו הודעת ביטול. המחלוקת העובדתית מצומצמת ביותר, אם בכלל - ועיקר המחלוקת היא משפטית. 24. אקדים ואומר, כי כל טענות התובעים נגד סעיף הויתור מבוססות על טענות חוזיות של פגמים בכריתת החוזה. אליבא דתובעים, המנוח הסתמך על מצגים מסוימים ובשלם חתם על הסכם המכר ועל סעיף הויתור שבו - אלא שלטענת התובעים מדובר במצגי שווא שניתנו תוך הטעיה ומרמה. דא עקא שפגמים אלו שברצון אינם מביאים לבטלות החוזה, ולכל היותר הם עילה לביטולו, כאשר הביטול צריך להיעשות בהודעה של הצד המבטל תוך זמן סביר מעת שנודע לו על עילת הביטול. כך מלמדנו פרק ב' לחוק החוזים (חלק כללי), התשל"ג-1973 לענין טעות והטעיה, וכך אפילו לענין כפיה ועושק. סיכמה זאת פרופ' שלו בספרה דיני חוזים (מהד' 2) בעמ' 257: "ביטול החוזה בשל פגם בכריתתו תלוי ברצונו של המתקשר ומתבצע ע"י פעולה שלו. חוזה שנפל פגם בכריתתו אינו מתבטל מאליו. נדרשת פעולת ביטול כדי שהחוזה הפגום אכן יבוטל, ועד לפעולה זו החוזה שריר וקיים. בכך שונה חוזה הניתן לביטול מחוזה בטל. חוזה הניתן לביטול קיים ותקף עד לביטולו בידי מי שזכאי לכך, בעוד שלחוזה בטל אין תוקף מעיקרא, ואין אפוא משמעות לפעולת ביטולו. צד שמוקנית לו עילת ביטול, רשאי אפוא לבטל את החוזה; רשאי - אך אינו חייב. הפעלת זכות הביטול תלויה ברצונו ובבחירתו. יהא הפגם שנפל בכריתת החוזה כאמור ככל שיהא - לעולם יכול המתקשר לבחור בין ביטול החוזה לבין התעלמות מן הפגם ואי-עשיית שימוש בזכות הביטול. כל עוד אין המתקשר מפעיל את זכות הביטול, נשאר החוזה הפגום על כנו כחוזה תקף ומחייב לכל דבר ועניין". 25. מן הכלל אל הפרט. לא המנוח ולא התובעת לא נתנו כל הודעת ביטול של הסכם המכר או, למצער, של סעיף הויתור שבו. כמו כן, בנסיבות מקרה זה אין לראות בעצם הגשת התביעה כהודעת ביטול תקפה ומספקת ביחס להסכם המכר או לסעיף הויתור שבו. ראשית, אין בתביעה כל עתירה מפורשת לביטול ההסכם. שנית, גם מבחינה אופרטיבית אין התביעה מתיישבת עם הביטול - שהרי התובעים אינם מבקשים את המניות בחזרה, ואינם מפחיתים מסכום התביעה את התמורה שקיבלו בעד המניות, ואשר יש להשיבה במקרה של ביטול. שלישית, לא ניתן בתביעה גם כל טעם מדוע נכון ואפשר בנסיבות הענין להפריד את הסכם המכר לחלקים, ולבטל רק את סעיף הויתור שבו. אך חשוב מכל אלו - אין לראות בהודעה ביולי 2010, הוא מועד הגשת התביעה, כהודעה הניתנת תוך זמן סביר מעת שעילת הביטול נודעה לצד המבטל. 26. לפי הנטען בתביעה עצמה, בסעיף 20 שבה - דבר "הכזב" הנטען במצגים שהוצגו לתובעת ולמנוח "התברר" למנוח במהלך שנת 2005. למותר לציין כי התביעה אינה מפרטת מה וכיצד "התברר" למנוח באותה עת, וגם בתצהיר התגובה לבקשת הסילוק על-הסף לא באה כל הבהרה לענין זה או לענין מה שנשתנה באופן מהותי לאחר מכן. לכן יש לזקוף לחובת התובעים, או לכל הפחות להניח על יסוד האמור בתביעה ועל יסוד מה שלא נאמר בה - ש"התבהרות" או "ידיעה" זו שבשנת 2005 היתה מספקת לצורך מתן הודעת ביטול כבר אז. והנה למרות כל זאת, חלפו 5 שנים תמימות מאז היוודע הדבר למנוח ועד להודעת הביטול, כך גם אם נהין לראות בתביעה עצמה כהודעת ביטול (כפי שמבקשים התובעים בתגובתם ובסיכומיהם). אך בכל הכבוד, אין זהו זמן סביר למתן הודעת ביטול! אני ער לנסיבות הטרגיות של מחלת המנוח ומותו בטרם עת. אלא שגם אם המחלה תקפה את המנוח באופן קשה רק בשנת 2007, אין בכך תשובה לחוסר המעש בשנת 2005 ובשנת 2006, שאז לכל המאוחר צריך היה לתת את הודעת הביטול. 27. זאת ועוד, וכפי העולה מנספח ה' לתביעה - המנוח אף שיתף את בנו (התובע 2, והמצהיר מטעם התובעים) ואת עורך-דינו בענין המרמה הנטענת בקשר לדמי הניהול. יצוין, כי התובעים נמנעו מלציין זאת במפורש בתביעה, והדבר נגלה לי מתוך עיון ונבירה בנספחיה. התובעים גם נמנעו מלהתייחס לכך בתצהיר התשובה לבקשת הסילוק על-הסף, וכך נותרנו בערפל לענין המועד בו בחר המנוח לשתף את בנו ואת עורך דינו בדבר. אלא שלשיתוף עוה"ד יש משמעות מיוחדת, כיוון שהדבר מעיד על "עליית מדרגה" מבחינתו של המנוח, לפחות לענין רמת המודעות שלו ל"כזב" שבמצגים שהוצגו לו. כך בד"כ, ולא כל שכן כאשר איש עסקים כה בכיר כמו המנוח עושה זאת. הדבר המתבקש בנסיבות כאלו הוא מתן הודעת ביטול לאלתר. ולענין זה, אין גם במחלתו של המנוח כדי להוות טעם לעיכוב - שהרי העביר זאת לטיפול מקצועי של עורך-דינו, ולידיו הנאמנות של בנו מטעמו ובנעליו. ואם לא כך הוא, הרי שהמנוח, שהכיר את הענין טוב מכולם, בחר במודע שלא לבטל את הסכם המכר או למצער את סעיף הויתור. סוף דבר 28. מן המקובץ עולה, כי התובעים והמנוח לא ביטלו את סעיף הויתור ההדדי שבהסכם המכר. לכן עומדות הוראותיו בתוקף, והן חוסמות את תביעת התובעים נגד הנתבעים. המשמעות הדיונית הנובעת מכך היא, שכבר מטעם זה ראוי מלכתחילה לדחות את התביעה, ואין לפתוח פתח לניהול משפט מלא וחסר תוכלת. 29. אשר על כן, אני דוחה את התביעה על-הסף. 30. באשר להוצאות המשפט - הכלל הנוהג במשפטנו הוא כי ההוצאות לפי התוצאות, וכי יש לפסוק הוצאות ריאליות אך סבירות. יש להביא בחשבון את סכום התביעה, את העמל הלא-מבוטל שהושקע עד כה, אך גם את סיום ההליכים בשלב מוקדם יחסית. לפיכך אני מחייב את התובעים, ביחד ולחוד, לשלם לנתבעים, ביחד ולחוד, לידי ב"כ תוך 30 יום מהיום, הוצאות ושכ"ט עו"ד בסך כולל של 80,000 ₪. מסמכיםכתב ויתור / שטר סילוק / העדר תביעות