ההסדר בדבר קיפוח בעל מניות מעוגן בסעיף 191 לחוק החברות, הקובע כדלקמן "התנהל עניין מענייניה של חברה בדרך שיש בה משום קיפוח של בעלי המניות שלה, כולם או חלקם...רשאי בית המשפט, לפי בקשת בעל מניה לתת הוראות הנראות לו לשם הסרת הקיפוח או מניעתו...". אכן, במסגרת תביעה בעילת קיפוח ניתן לתבוע סעדים בשם החברה, אף שמדובר בתביעה אישית של בעלי המניות. כך נקבע, כי "במקרים מיוחדים בהם הנזק שנגרם לחברה קשור לנזק שנגרם לבעל מניות בגדר עילת הקיפוח רשאי לעיתים בעל המניות לתבוע סעד בגין הנזק לחברה אף במסגרת תביעה אישית בעילת קיפוח" (רע"א 1090/06 גיל גלמור נ' רן זמיר (לא פורסם, , ניתן ביום 18.05.06)). כן ראו האמור ברע"א 9646/04 חסקי אלון ייזום בנייה והשקעות בע"מ נ' אריה מיכלסון חברה ליזמות בע"מ (לא פורסם, , ניתן ביום 12.01.05), " במקרה דנא נפגעה, לפי הנטען, ציפייתם של המשיבים לגבי אופן ניהול החברה, שכן החברה נוהלה, לטענתם, על ידי חסקי תוך ניצול לרעה של יחסי האמון בין הצדדים ושל מעמדו כמי שמנהל בפועל את ענייניה העסקיים של החברה. יסוד נוסף לעילת הקיפוח עשוי להימצא בטענות שפורטו לעיל, בדבר העדר השוויון בין הצדדים בהעמדת כספים לרשות החברה...., בית משפט זה כבר קבע כי במקרים מיוחדים, כאשר הנזק שנגרם לחברה קשור לנזק שנגרם לבעל מניות בגדר עילת הקיפוח, לא יהיה בכל מקרה הכרח לבחור במסלול של תביעה נגזרת על מנת לתבוע פיצוי בשל הנזק שנגרם לחברה ... אינני רואה מניעה להעניק, במקרים המתאימים, במסגרת שיקול דעת רחב זה, סעדים לחברה עצמה". עוד ראו צפורה כהן בעלי מניות בחברה - זכויות תביעה ותרופות כרך ב' 184 (מהדורה שנייה, 2008)). ההסדר בדבר קיפוח בעלי המניות, מעוגן בסעיף 191 לחוק החברות. בע"א 3051/98 דרין נ' חברת השקעות דיסקונט בע"מ פ"ד נט(1) 673 נקבע כי עילת הקיפוח "היא עילה שעניינה אופן הניהול הפנימי והארגון של החברה והשפעתו על בעלי המניות בה. עניינה ביקורת על הפעלת כוח השליטה של הרוב כלפי המיעוט ... היא עשויה לקום במקרה שבו מתקבלות בחברה החלטות או נעשות פעולות הפוגעות בזכויותיהם המקוריות של חלק מחבריה" (שם, עמ' 698). בספרות המשפטית הוגדר קיפוח כ"פגיעה בציפיות הלגיטימיות של הצדדים, אפילו אין בהתנהגות המשמשת בסיס לתביעה משום הפרת זכות המוקנית לבעל מניות במסמכי היסוד של החברה" (צפורה כהן בעלי מניות בחברה - זכויות תביעה ותרופות כרך ב' 120 (מהדורה שנייה, 2008)). כאשר עסקינן בחברה פרטית, בעלת שני בעלי מניות עיקריים, המתנהלת כמעין שותפות, מתקיים הקיפוח כאשר נפגעת ציפייה לגיטימית של מי מהצדדים לניהול משותף של החברה (שם, בעמ' 122 וכן רע"א 9646/04 לעיל). הפסיקה הכירה בקיומו של קיפוח במקרה של אי שיתוף בעלי מניות המיעוט בתהליך קבלת ההחלטות בחברה, בשלילת מידע מהם ובאי זימונם לדיונים הקשורים בחברה (ה"פ (ת"א) 174/90 עזבון המנוח נתן הוכרברג ז"ל נ' פרי צח בע"מ, פ"ב תשנ"ב (2) 397), כך גם בנסיבות בהן בעלי מניות השליטה בחברה הסיטו את רווחי החברה לכיסן של חברות אחרות שבשליטתם, כאשר למבקש הסעד לא היו מניות בהן (ע"א 3298/00 המחדש משאבות בע"מ נ' עשת (לא פורסם, , ניתן ביום 26.06.02)). יש הגורסים, כי ההסדר בדבר קיפוח בעלי המניות חל רק על בעלי מניות המיעוט בחברה, ובכל אופן אינו יכול לשמש עילת תביעה לטובת בעל מניות המחזיק בלמעלה מ50% מהן (חביב-סגל, עמ' 602). תימוכין לגישה זו ניתן למצוא בבש"א (ת"א) 15928/03 נוב-קוטר חנית נ' טופר מפעלי אופנה 1977 בע"מ (לא פורסם, , ניתן ביום 4.1.04), שם נקבע כי המחזיק ב 62% מהמניות אינו יכול לתבוע בגין קיפוח המיעוט. יחד עם זאת, לדעת מלומדים אחרים, לשון הסעיף אינה מונעת גם מבעלי מניות הרוב לתבוע את בעלי מניות המיעוט בגין קיפוח, גם אם אין בידי המיעוט שליטה על ניהול החברה, ובתנאי שלאותו מיעוט יש את הכוח להביא את החברה לקבלת ההחלטה, נגדה קובלים בעלי מניות הרוב (צפורה כהן בעלי מניות בחברה - זכויות תביעה ותרופות כרך ב' 161 (מהדורה שנייה, 2008)). כך, מפנה פרופ' צפורה כהן בספרה לת"א 7438/05 הנ"ל, כדוגמא למקרה בו הכיר בית המשפט המחוזי בזכות תביעה של בעלי מניות, שהחזיקו ב-99.97% ממניות החברה ובמחצית ממניות ההנהלה, נגד בעלת מניות שהחזיקה ב-0.03% מהמניות הרגילות ובמחצית השנייה של מניות ההנהלה, ושהפרה את חובת האמונים שהיא חבה כדירקטורית בחברה (שם, בעמ' 161). גם בת.א. (ת"א) 2497/00 רזניק נ' ניר שיתופי, אגודה ארצית שיתופית להתחייבות עובדים עבריים בישראל בע"מ, פ"מ תשס"ג (1) 32, נקבע כי המחזיקים בלמעלה מ-90% ממניות החברה יכולים לטעון לדוקטרינת קיפוח המיעוט שכן "האיסור לקפח קבוצה קטנה של בעלי מניות חל גם כאשר מדובר בקבוצה גדולה יותר, ואף ברוב". ואכן, גישה זו מוצאת ביטויה בשוני הניסוחי בין סעיף 191 הנוכחי לנוסחו הקודם, כפי שעוגן בסעיף 235 לפקודת החברות. סעיף 235 לפקודה התייחס לקיפוח המיעוט כ "קיפוח של חלק מחבריה" של החברה, בעוד שסעיף 191 לחוק החברות קובע כי קיפוח הוא "קיפוח של בעלי המניות , כולם או חלקם", ולכן נראה כי אין מניעה שגם בעל רוב המניות בחברה יוכל להגיש תביעה בגין קיפוחו (לתמיכה בגישה זו ראו גם יחיאל בהט, חברות -החוק החדש והדין העשור השני כרך ב 1285, ה"ש 112 (מהדורה 11, 2009)). מסקנה זו מקבלת משנה תוקף, לאור האמור בדברי ההסבר להצעת חוק החברות. עיון בהצעת החוק מעלה כי מנסחי סעיף 191 התכוונו להגביל גם את כוחם של בעלי המניות, שאינם דומיננטיים בחברה, אך בעלי כוח השפעה על גורל קניינם של בעלי מניות אחרים. "כאשר (ל)קבוצת בעלי מניות יכולה להוות רוב או מיעוט חוסם בהצבעה או כאשר היא מהווה לשון מאזניים בין שתי קבוצות המתחרות ביניהן על השליטה בחברה...גם כוחות אלה יופעלו תמיד בתום לב ובהגינות הן כלפי החברה והן כלפי בעלי המניות האחרים". (דברי הסבר להצעת חוק החברות, התשנ"ו -1995, ה"ח 2432, בעמ' 71). דיני חברותבעלי מניותמניותקיפוח בעלי מניות המיעוט