עקרון תום הלב דורש, כי בעל העסקה הראשונה יפעל בהגינות, תוך התחשבות בציפייה הסבירה של בעל העסקה השנייה. על כן נגזר, עקרונית, מעקרון תום הלב, כי בעל העסקה הראשונה יעשה ככל יכולתו לרשום הערת אזהרה, ובכך יימנע את כניסתו של בעל העסקה השנייה להתקשרות עם המוכר, והכל בכפוף לתום-ליבו הסובייקטיבי של בעל העסקה השנייה וכפוף לנסיבות העניין (ע"א 2643/97 גנז נ' בריטיש וקולוניאל חברה בע"מ, פ"ד נז(2) 385, 405-407 (2003) - להלן: "הלכת גנז"; ע"א 468/03 חברת יואב קיין בע"מ (בפירוק) נ' עיזבון המנוחה קושניר ז"ל (לא פורסם, 5.12.2005); ע"א 8881/07 לב נ' טובי (לא פורסם, 27.8.2012)). יצוין, כי דרישת הרישום פורשה בפסיקה ככלי מסייע לבחינת תום הלב, הן של הרוכש הראשון בזמן והן של הרוכש השני, אך היא אינה מחייבת בכל מקרה. כך, ייתכנו מקרים בהם זכות הרוכש השני תהיה עדיפה אף אם העסקה השנייה לא הסתיימה ברישום (ע"א 3180/05 זריק נ' ג'רייס (לא פורסם, 29.4.07, בפסקה 22); ע"א 8881/07 הנ"ל), וייתכנו מקרים בהם אי רישום הערת אזהרה על ידי הרוכש הראשון לא יטה את הכף לחובתו (הלכת גנז). הוראת סעיף 9 לחוק המקרקעין קובעת בזו הלשון: "התחייב אדם לעשות עסקה במקרקעין ולפני שנגמרה העסקה ברישום חזר והתחייב כלפי אדם אחר לעסקה נוגדת, זכותו של בעל העסקה הראשונה עדיפה, אך אם השני פעל בתום לב ובתמורה והעסקה לטובתו נרשמה בעודו בתום לב - זכותו עדיפה". כלומר, על דרך הכלל, זכותו של בעל העסקה הראשונה בזמן עדיפה. הכלל לא יחול, אם פעל בעל העסקה המאוחרת בתום לב ובתמורה, ונרשם בעודו תם-לב, ואז זכותו של בעל העסקה המאוחרת תהא עדיפה. תום הלב של בעל העסקה השנייה נשלל כאשר ידע ידיעה בפועל, או שהייתה לו "ידיעה קונסטרוקטיבית" בשל עצימת עיניים מצידו, על זכותו של בעל העסקה הראשונה (ע"א 7785/99 ארוך נ' פאריינטי, פ"ד נה(3) 85 (2001)). כמו כן נפסק, כי חובת תום הלב חלה גם על בעל העסקה הראשונה בבואנו לממש את הכלל המקנה לו עדיפות על פי הרישא לסעיף 9 לחוק המקרקעין, בכפוף לכך שיובא בחשבון גם תום ליבו הסובייקטיבי של בעל העסקה השנייה, כאמור. הכפפת זכותו של בעל העסקה הראשונה לעיקרון תום הלב באה לידי ביטוי בעיקר במקרים בהם בעל העסקה הראשונה נמנע מלרשום הערת אזהרה לטובתו תוך זמן סביר, והימנעות זו גורמת ל"תאונה המשפטית" שבעסקאות הנוגדות. הערת אזהרה