מומלץ לקרוא את פסק הדין להלן על מנת לקבל ידע בנושא תביעה לתשלום על שירותי הנהלת חשבונות: 1. התובעת 1 הינה שותפות בלתי רשומה של רואי חשבון [להלן: "השותפות" או "התובעת 1"], שבעליה הינם רו"ח רון - התובע 2 [להלן: "רון"] ורו"ח רוזנברג. הנתבעות 2-3 הינן חברות בבעלות הנתבע 1 [להלן: "צורי"]. צורי עשה שימוש בנתבעת 2 לצורך רכישת מניות חב' קליל תעשיות בע"מ , ובנתבעת 3 לצורך רכישת מניות חב' גנדן תעופה ותיירות [ראו עדות צורי בעמ' 179 שורות 13-23]. הנתבעות 4-5 היו בבעלות צורי ושני אחיו [ראו עדות צורי בעמ' 179 שורה 25 עד עמ' 180 שורה 19] ולצורי היתה מניית הכרעה בדירקטוריון. צורי, שהתעשר, רצה להטיב עם אחיו, הקים חברות והזרים כספים "כדי להגשים את חלומות אחיו" [ראו עדות רון בעמ' 40 שורות 20-22]. 2. השותפות העניקה שירותי הנהלת חשבונות ושירותי ביקורת לנתבעות 2-5 עפ"י בקשת צורי, שהופנתה לרון. רון העניק לצורי שירותים של ייעוץ פיננסי וליווי עסקאות [לרבות טיפול באינטרסים שלו כבעל מניות השליטה בחברות, מעורבות ביזמות, והשגת מימון בנקאי לעסקאות]- פעולות שאינן בגדר מטלות שוטפות בתחום עבודתו של רו"ח. לא נחתמו הסכמי שכר טרחה בין התובעים לבין הנתבעים קודם מתן השירותים הנ"ל, והמחלוקת בין הצדדים מתמקדת בשאלה האם היו הסכמות בעל פה לעניין גובה שכר הטרחה, ומה השכר המגיע עבור השירותים שניתנו על ידי השותפות ורון [ ראו עדות רון בעמ' 61 שורות 23-25]. 3. התובעים הגישו כנגד הנתבעים תביעה כספית ע"ס 3,319,863 ₪ בגין אי-תשלום שכ"ט עבור השירותים כדלקמן: [א] שירותי הנהלת חשבונות חודשיים וביקורת דו"חות שנתיים בעניין הנתבעת 2 - 186,543 ₪ כולל מע"מ [סעיף 48.1 לכתב התביעה]. [ב] שירותי הנהלת חשבונות חודשיים וביקורת דו"חות שנתיים בעניין הנתבעת 3 - 159,998 ₪ כולל מע"מ [סעיף 48.2 לכתב התביעה]. [ג] שירותי הנהלת חשבונות חודשיים וביקורת דו"חות שנתיים בעניין הנתבעת 4 - 168,413 ₪ כולל מע"מ [סעיף 48.3 לכתב התביעה]. [ד] שירותי הנהלת חשבונות חודשיים וביקורת דו"חות שנתיים בעניין הנתבעת 5 - 25,685 ₪ כולל מע"מ [סעיף 48.4 לכתב התביעה]. [ה] שירותי ייעוץ פיננסי וליווי עסקים של רון לצורי - לפי שעות עבודה - 1,310,007 ₪ כולל מע"מ, לפי תחשיב של 1,248 שעות עבודהX 150$ לשעה - [סעיף 49 לכתב התביעה]. [ו] דמי ייזום בעסקת קליל - 1,188,916 ₪ כולל מע"מ. [ז] השגת מימון לעסקת קליל - 1,385,762 ₪ כולל מע"מ, לפי תחשיב של 1% + מע"מ מסכום המימון הבנקאי בסך 80 מיליון ₪ שהושג בעסקה. [ח] השגת מימון לעסקת גנדן - 208,913 ₪ כולל מע"מ לפי תחשיב של 1% + מע"מ מסכום המימון הבנקאי בסך 3 מיליון דולר שהושג בעסקה. התובעים טענו שמהסכומים הנ"ל יש לנכות סך של 278,624 ₪ בגין תשלומים ששולמו ע"י הנתבעים משוערכים מיום התשלום ועד ליום הגשת התביעה, וכן לקזז את סכום הפקדון שהעמיד צורי לטובת רון במישור הפרטי כבטוחה להלוואה שקיבל רון מבנק מריל לינץ' בלונדון, וזאת לאחר שהפקדון חולט על ידי הבנק. 4. בתביעה שכנגד תבע צורי את רון לשלם את סכום הפקדון בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום החילוט ועד התשלום בפועל. צורי העמיד פקדון בסך 254,032 דולר כבטוחה להלוואה שקיבל רון במישור הפרטי מבנק מריל לינץ' בלונדון [להלן: "הפיקדון"], וזאת כדי לסייע לרון לקבל הלוואה בתנאים נוחים לצורך שיפוץ ביתו. ב- 12.4.06 חולט סכום הפיקדון [ כולל ריבית] בסך 254,510 דולר ע"י הבנק [ ראה מכתב בנק מריל לינץ' מ- 26.6.06] . יודגש, השירותים שנתנו השותפות ורון לצורי ולחברות שבשליטתו היו במישור העסקי, ואילו הפיקדון ניתן לרון ע"י צורי במישור האישי. 5. התביעה שכנגד הוגשה בסדר דין מקוצר לבית משפט השלום בתל-אביב [ת.א.65321/07]. עפ"י הסכמת הצדדים ניתנה רשות להתגונן, והוסכם שהתביעה תידון בבית המשפט המחוזי כתביעה שכנגד בתביעה זו. התביעה והתביעה שכנגד נדונו בפני מותבים אחרים והועברו לשמיעת הוכחות בפני באוקטובר 2010. התובעים העידו מטעמם 8 עדים, והנתבעים העידו מטעמם 5 עדים. נעבור ונדון בכל אחת מהמחלוקות שבין הצדדים. 6. שכר הטרחה שמגיע לתובעת 1 מהנתבעים 1-5 בגין שירותי הנהלת חשבונות וביקורת דוחות שניתנו לנתבעות 2-5 : שם החברה מועד הקמה דוחות ביקורת שנתיים תחילת מתן שירות הנה"ח * סיום שירותי הנה"ח** סה"כ חודשי מתן שירות הנה"ח דבוש השקעות בע"מ [נתבעת 2] 17.1.00 2001-2003 אפריל 01' עד מאי 2004 38 חודשים השקעה מוצלחת בע"מ [נתבעת 3] 1.2.01 2001-2003 מרץ 01' עד מאי 2004 39 חודשים עתיד ורוד פורח בע"מ[נתבעת 4] 30.8.00 2001-2003 אפריל 01' עד מאי 2004 38 חודשים נדל"ן פורח בע"מ[נתבעת 5] 27.2.01 2001-2003 - - - נתונים של תחילת מועד שירותי הנהלת החשבונות שניתנו לחברות של צורי לקוחים מנספחים 10, 13ו-16 לתצהיר רו"ח רוזנברג מטעם התובעים. נתונים אלה לא שנויים במחלוקת - ראו סעיף 133.5 לסיכומי הנתבעים. ** הנתונים של מועד תום שירותי הנהלת החשבונות שניתנו לחברות של צורי לקוחים מסעיף 6 לתצהיר רו"ח אריה רייכמן מטעם הנתבעים. בסעיף 20 לתצהירו הצהיר רו"ח רוזנברג מטעם התובעים, שחישוב הריטיינר עבור הנהלת חשבונות עמד ע"ס 1,000 ש"ח לחודש [ראו גם עדותו בעמ' 140 שורה 1]. עובדה זו לא הוכחשה על ידי הנתבעים בסעיף 133.5 לסיכומי הנתבעים. התובעת 1 זכאית לתשלום שכ"ט בגין שירותי הנהלת חשבונות שניתנו לנתבעות 2-4 לפי תעריף של 1,000 ₪ + מע"מ לחודש, לפי פירוט החודשים שהובא בטבלה לעיל בתוספת הוראות שיערוך. השירותים של הנהלת חשבונות וביקורת דו"חות ניתנו לנתבעות 2-5, לאור פניית צורי לרון ולשותפות . השותפות ורון סמכו על התחייבות צורי לשלם להם את שכר הטרחה ופעלו עפ"י הוראות צורי. בעניין השירותים של הנהלת החשבונות וביקורת הדו"חות יש לחייב את צורי ובהתאמה את כל אחת מהחברות שבשליטת צורי או בשליטת צורי ואחיו [צורי הקים את החברות, הזרים את הכסף, וגם בחברות - הנתבעות 4-5, בהן העניק חלק מהמניות לשני אחיו כדי להטיב עמם, עשה בחברות כפי רצונו והייתה לו מניית הכרעה בדירקטוריון] ביחד ולחוד לשלם את שכר הטרחה שמגיע לתובעת 1 עבור השירותים שנתנה. אין לבית המשפט ידיעה האם הנתבעות 2-5 פעילות ומי כיום בעלי המניות בהן. אין הצדקה לאפשר מצב בו לא ניתן יהיה לגבות את שכר הטרחה של התובעת 1 אם החיוב יופנה רק כנגד החברות. לאור האמור יש להורות כדלקמן : [א] הנני מחייב את הנתבעים 1-2, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת 1 עבור שירותי הנהלת חשבונות לנתבעת 2 במשך 38 חודשים, לפי תעריף של 1,000 ₪ לחודש, כאשר לכל שכ"ט חודשי יתווספו הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק פסיקת ריבית והצמדה עד התשלום בפועל. מדד הבסיס לכל תשלום יהיה מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לחודש שלאחריו [לעניין זה "שכ"ט חודשי"- שכר טרחה החל כל חודש ביחס לתקופה מאפריל 01' ועד 31 מאי 04']. לשכ"ט יתווסף מע"מ כחוק. [ב] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו-3, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת 1 עבור שירותי הנהלת חשבונות לנתבעת 3 במשך 39 חודשים, לפי תעריף של 1,000 ₪ לחודש, כאשר לכל שכ"ט חודשי יתווספו הפרשי הצמדה וריבית על פי חוק פסיקת ריבית והצמדה עד התשלום בפועל. מדד הבסיס לכל תשלום יהיה מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לחודש שלאחריו [לעניין זה "שכ"ט חודשי" - שכר טרחה החל כל חודש ביחס לתקופה ממרץ 01' ועד 31 מאי 04']. לשכ"ט יתווסף מע"מ כחוק. [ג] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו-4 , ביחד ולחוד, לשלם לתובעת 1 עבור שירותי הנהלת חשבונות לנתבעת 4 במשך 38 חודשים, לפי תעריף של 1,000 ₪ לחודש, כאשר לכל שכ"ט חודשי יתווספו הפרשי הצמדה וריבית על פי חוק פסיקת ריבית והצמדה עד התשלום בפועל. מדד הבסיס לכל תשלום יהיה מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב-15 לחודש שלאחריו [לעניין זה "שכ"ט חודשי" - שכר טרחה החל כל חודש ביחס לתקופה מאפריל 01' ועד 31 מאי 04']. לשכ"ט יתווסף מע"מ כחוק. [ד] לא הוכחה זכאות לקבלת שכר בגין שירותי הנהלת חשבונות לנתבעת 5. ומכאן, לשכר שהתובעת 1 זכאית לו בגין ביקורת דוחות שנתיים. כמפורט בטבלה שהוצגה לעיל - לכל אחת מהנתבעות 2-5 ניתנו שירותי הגשת דו"חות בשנים 2001-2003- במשך 3 שנים. לא הוצג הסכם בכתב בין השותפות לבין הנתבעים בעניין שכר הטרחה עבור שירותים אלו. לא הוכח בראיות מהימנות שיעור שכ"ט שהוסכם בין הצדדים. רו"ח רוזנברג, שותפו של רון בשותפות, העיד בעמ' 131 שורות 1-4 : "ש. תאשר לי שהסדרי שכר הטרחה בין צורי דבוש לבין רון מישאל ... לא ידועים לך מידיעה אישית? אתה לא היית מעורב במשאים ומתנים ולא בסיכומים ביניהם ? ת. נכון". מנהלת החשבונות של השותפות, אורית פורטנוי, העידה בעמ' 108 , שאינה זוכרת את הסיכום בעניין שכר הטרחה ולא הייתה מעורבת בו. העד היחיד מטעם התביעה שהעיד בעניין היה רון וכנגד עדותו עומדת עדות צורי. בית המשפט לא השתכנע שהיו הסכמים מסודרים בעניין שכר טרחה בגין שירותי ביקורת לנתבעות 2-5. רון, שחפץ מאד לתת שירותים לצורי ולחברות שבשליטתו, ביצע קודם, באמצעות השותפות, את עבודת הגשת הדוחות של החברות לשנים 2001-2003 , והשאיר את עניין סיכום שכ"ט וגבייתו לשלב מאוחר יותר. יש לזכור שרון קיבל במישור האישי מצורי פיקדון בסך 254,510 דולר לצורך נטילת הלוואה אישית ואף ביצע עבור צורי עבודה גדולה של ייעוץ פיננסי בעניין עסקת קליל, שערכה עלה לאין שיעור על סכומי הכספים שהיו מגיעים לשותפות בגין דו"חות ביקורת 2001-2003. התובעים לא הביאו חוות דעת לעניין הוכחת השכר הראוי שיש לשלם עבור הגשת דו"חות ביקורת, והסתפקו בהצגת גרסת רו"ח רוזנברג- שותפו של רון ובעל עניין בתוצאות התביעה. הצגת חוות דעת מומחה מהווה ראייה נחוצה לצורך ביסוס השכר הראוי שיפסק. בהעדר חוות דעת של מומחה מטעם התובעים בתחום ראיית חשבון, יש לאמץ את תעריף שכר הטרחה שקבע משרד ברייטמן אלמגור ושות' רואי חשבון, שהחליף את התובעת 1 במתן שירותי ביקורת לחברות של צורי. יחד עם זאת, אין לאמץ את ההנחות הנוספות שנתן משרד ברייטמן אלמגור, לאור העובדה שמשרד זה העניק שירותי ביקורת לחברות נוספות של צורי [היקף רחב יותר של פעילות] וחברות אלה לא נתבעו בתביעה שבנדון, וכן לאור העובדה שלמשרד זה היה עניין לקבל לטיפול את ענייני החברה הציבורית קליל . בנספח ד' לתצהיר רואה חשבון רייכמן- הצעה לשכ"ט של משרד ברייטמן עבור שירותי ביקורת מ- 11.5.05 , נאמר במפורש: "במידה והיקפי הפעילות ישתנו, יתואם בינינו היקף שכ"ט מתוקן". לאור עקרונות אלה, והסכום הנקוב עבור שכ"ט שנתי לשירותי ביקורת [ללא הנחות] במכתב משרד רו"ח ברייטמן מ- 11.5.05 [נספח ד' לתצהיר רו"ח רייכמן] - התובעת 1 זכאית לשכ"ט עבור שירותי ביקורת כדלקמן: [א] שירותי ביקורת לנתבעת 2 - 4,000 דולר שכ"ט שנתיX 3 שנים [ביחס לשנים 2001-2003]. [ב] שירותי ביקורת לנתבעת 3 - 1,000 דולר שכ"ט שנתיX 3 שנים [ביחס לשנים 2001-2003]. [ג] שירותי ביקורת לנתבעת 4 - 1,000 דולר שכ"ט שנתי X 3 שנים [ביחס לשנים 2001-2003]. [ד] שירותי ביקורת לנתבעת 5 - 2,000 דולר שכ"ט שנתיX3 שנים [ביחס לשנים 2001-2003]. לא הוכח בראיות מהימנות שהיתה התחייבות של הנתבעות לשלם לתובעת 1 1/3 משכ"ט עבור שירותי ביקורת לשנים 2004-2005 שכלל לא ניתנו על ידה. לא הוכח בראיות מהימנות שהיתה התחייבות של הנתבעים לשלם לתובעת 1 תשלום נוסף עבור "סגירת שומות". את הדו"חות הכספיים לשנים 2004-2005 הגיש משרד רו"ח ברייטמן - אלמגור, ולא התובעת 1. לא הוכח בראיות מהימנות, שהתובעת 1 ביצעה חלק מעבודות הביקורת לשנים 2004-2005 עבור הנתבעות. רו"ח רייכמן, עוזרו של צורי, העיד: "לא הופסקה פה שום עבודת ביקורת באמצע ... בשתי הפגישות שהיינו נחתמו הדו"חות גם של 2002 וגם של 2003 ... לא עשינו במקרה זה הפסקת עבודת ביקורת באמצע תיק" [ עמ' 257 שורות 22-27]; "אני נכנסתי למשרד [של קב' צורי- י.ג.] בתחילת 2004... השירותים האלה [הנהלת חשבונות וביקורת דו"חות - י.ג.] הופסקו [ע"י התובעים-י.ג.] והועברו לדינה [מקבוצת צורי - י.ג.] בערך במאי 2004 ... אתה לא יכול לעשות ביקורת שהחומר לא נמצא בידך, ואתה גם לא עושה ביקורת לפני שאתה מסיים בד"כ את השנים הקודמות" [ עמ' 258 שורות 16-21 ];" דו"חות 2003 טופלו רק במהלך שנת 2004 ובתחילת שנת 2005 סיימנו את הטיפול בהם" [עמ' 259 שורות 16-17]. דו"חות הביקורת לשנים 2002-2003 הוגשו על ידי התובעת 1 באיחור , והתובעת 1 לא טיפלה בדו"חות ביקורת לשנים 2004-2005. עוד נוסיף שגם לעניין שירותי ביקורת הדוחות כמו לעניין שירותי הנהלת החשבונות - יש לחייב את הנתבע 1 ובהתאמה את החברות, ביחד ולחוד. השירותים של ביקורת הדו"חות ניתנו לנתבעות 2-5, לאור פניית צורי לרון ולשותפות . השותפות ורון סמכו על התחייבות צורי לשלם להם את שכר הטרחה ופעלו עפ"י הוראותיו. צורי הקים את החברות, הזרים את הכסף, וגם בחברות - הנתבעות 4-5, בהן העניק חלק מהמניות לשני אחיו כדי להטיב עמם, עשה בחברות כפי רצונו והיה בעל מניית ההכרעה בדירקטוריון. אין לבית המשפט ידיעה האם הנתבעות 2-5 פעילות ומי כיום בעלי המניות בהן. אין הצדקה לאפשר מצב בו לא ניתן יהיה לגבות את שכר הטרחה של התובעת 1 אם החיוב יופנה רק כנגד הנתבעות. יש להורות על שערוך החוב בגין שירותי הנהלת חשבונות וביקורת ממועד ביצוע העבודה ולא ממועד הגשת תצהיר רו"ח רוזנברג מ- 2009. מנהלת החשבונות אורית פורטנוי העידה בעמ' 109 שורות 8 -16 : " את המזכירות שלו [ של צורי - י.ג.] ידעתי [ בעניין החוב - י.ג.] ... ש. היית אומרת לה מה החוב בהנהלת חשבונות ואחרי שזה לא שולם אז טלפנת גם לצורי ? ת. כן ". לאור האמור יש להורות כדלקמן : [א] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו-2 , ביחד ולחוד, לשלם לתובעת עבור 3 שנים שירותי ביקורת דו"חות [2001-2003] שניתנו לנתבעת 2 - 4,000 דולר לשנה ,שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג נכון ל- 1 בינואר לאחר כל שנה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית על פי חוק פסיקת ריבית והצמדה, כאשר לסכום יתווסף מע"מ כחוק. מדד הבסיס לצורך חישובי הפרשי הצמדה - מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לינואר לאחר כל שנה. החישוב יערך בהתייחס לשנים 2001-2003. [ב] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו-3, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת עבור 3 שנים שירותי ביקורת דו"חות [2001-2003] שניתנו לנתבעת 3 - 1,000 דולר לשנה ,שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג נכון ל- 1 בינואר לאחר כל שנה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית על פי חוק פסיקת ריבית והצמדה, כאשר לסכום יתווסף מע"מ כחוק. מדד הבסיס לצורך חישובי הפרשי הצמדה - מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לינואר לאחר כל שנה. החישוב יערך בהתייחס לשנים 2001-2003. [ג] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו- 4 , ביחד ולחוד, לשלם לתובעת עבור 3 שנים שירותי ביקורת דו"חות [2001-2003]שניתנו לנתבעת 4 - 1,000 דולר לשנה ,שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג נכון ל- 1 בינואר לאחר כל שנה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק פסיקת ריבית והצמדה, כאשר לסכום יתווסף מע"מ כחוק. מדד הבסיס לצורך חישובי הפרשי הצמדה - מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לינואר לאחר כל שנה. החישוב יערך בהתייחס לשנים 2001-2003. [ד] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו- 5, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת עבור 3 שנים שירותי ביקורת דו"חות [2001-2003] שניתנו לנתבעת 5 - 2,000 דולר לשנה, שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג נכון ל- 1 בינואר לאחר כל שנה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית על פי חוק פסיקת ריבית והצמדה, כאשר לסכום יתווסף מע"מ כחוק. מדד הבסיס לצורך חישובי הפרשי הצמדה - מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לינואר לאחר כל שנה. החישוב יערך בהתייחס לשנים 2001-2003. 7. התביעה בגין שירותי ייזום ויעוץ פיננסי שניתנו בעסקת רכישת קליל תעשיות בע"מ עסקת קליל היא עסקה שהתבצעה ב- 18.3.01 [ ראו עדות צורי בעמ' 228 שורה 12], במסגרתה השתלט צורי באמצעות הנתבעת 2 שבשליטתו על חב' קליל תעשיות בע"מ - חברה ליצור מוצרי אלומיניום. צורי הצהיר בסעיף 41 לתצהירו: "היוזמים של עסקת קליל היו עו"ד דורון שנער ואריק מליק, כאשר הקישור בינם לביני נעשה באמצעות רון". צורי הודה בחקירתו: "בעסקת קליל רון מישאל שימש כאחד שבאמת ניסה לסגור את העסקה הזאת בכל מחיר" [עמ' 186 שורות 28-29]; "הוא [רון- י.ג.] היה מעורב בעסקה והוא היה נפגש עם אנשים" [עמ' 206 שורה 5]; "ש. הוא הכין תוכנית עסקית [לבנק - י.ג.]? ת. כן" [עמ' 206 שורות 17-18]; ש. רון מישאל נטל חלק במו"מ מול הבנק ... עשה את זה מטעמך ? ת. כן" [עמ' 207 שורות 20-23]; "יחסית אליו [למר אריאל מליק - י.ג.] הוא [רון- י.ג.] עשה עבודה רבה וקשה" [עמ' 211 שורה 12]; "ש. הוא [רון- י.ג.] הוביל את העסקה? ת. הוא היה חלק משמעותי, אני לא מטיל בזה ספק" [עמ' 211 שורות 25-26]; "דורון היה אחראי על הצד המשפטי ואריק מליק היה מתווך בעסקה" [עמ' 212 שורה 15]; "לרון היה מגיע על שעות עבודה, סדר גודל של 100 שעות עבודה... באמת רון עשה עבודה יפה" [עמ' 217 שורות 17-21]. הנתבעים הודו בסעיף 39 לסיכומיהם: "צור דבוש [צורי - י.ג.] הסכים להוסיף כ- 100,000 ₪ לתשלום הכולל [כך שיעמוד על 2.1 מיליון ₪], יפחית מעט את הסכום המגיע לעו"ד שנער, ולאריאל מליק [יזמי העסקה] ויגדיל במעט לרון את חלקו... צור מעולם לא הצהיר או העיד כי הסכומים היו אמורים להתחלק שווה בשווה בין הצדדים [בין עו"ד שנער, מליק ורון- י.ג.]. צור הצהיר כי הסכים שהסכומים [2.1 מיליון ₪ - י.ג.] יתחלקו בין השלושה [ולא שווה בשווה] לאחר שרון פנה אליו בטענה כי הוא סבור שמגיע לו חלק מהתמורה". צורי הודה בחקירתו בעמ' 213: "ש. אריאל [מליק- י.ג.] ועו"ד שנער אכן הסכימו להתחלק עם רון אם תסכים להגדיל במעט את הסכום הכולל, וכך היה ? ת. נכון. ש. אתה הגדלת את הסכום מ-2 מיליון ל- 2.1 מיליון וכך היה שכל אחד היה אמור לקבל 700,000 ₪ ? ת. בערך... ש. הסיכום עם אריאל מליק, ודורון שנער היה שהם מפחיתים את חלקם?ת. כן". אריאל מליק העיד בחקירתו: "ש. הסכום הראשוני שדובר בו כאותו שכר ייזום, כסף שצורי צריך לשלם היה כ- 1.8 מיליון ₪ שהיה צריך להתחלק בינך לבין עו"ד שנער? ת. אמת. ש. בחלקים שווים? ת. כן" [עמ' 118 שורות 23-28]; "אני רק זוכר שדורון [עו"ד שנער - י.ג.] פנה אליי וביקש שנחלק [את השכר בעסקה - י.ג.] ל-3 חלקים [עמ' 119, שורות 29-30]; "ש. אתה זוכר שצורי העלה ל- 2 מיליון [את השכר בעסקה- י.ג.]? ת. 2.1 מיליון. משהו כזה" [עמ' 120 שורות 6-7]. מר אריאל מליק הצהיר בסעיף 6 לתצהירו שחלקו בשכר הטיפול בעסקת קליל היה כ-700,000 ₪. עפ"י הראיות שהובאו בפני ביהמ"ש ניתן לקבוע שצורי התחייב לשלם לעו"ד דורון שנער, למר אריאל מליק ולרו"ח רון עבור טיפולם בעסקת קליל סך של 2.1 מיליון ₪. התשלום הנ"ל אמור היה להתחלק בין עו"ד דורון שנער, אריאל מליק ורו"ח רון מישאל. אריאל מליק הצהיר בסעיף 6 לתצהירו שחלקו בעמלת דמי הייזום היה כ-700,000 ₪, ובחקירתו בעמ' 118 שורות 23-28 העיד ששכר הטרחה המקורי היה אמור להתחלק בחלקים שווים בינו לבין עו"ד שנער. ניתן לקבוע שעו"ד שנער קיבל שכר טיפול באותו שיעור שקיבל אריאל מליק, ולפיכך היתרה שהגיעה לרו"ח רון מישאל מצורי בגין הטיפול בעסקת קליל עמדה ע"ס 700,000 ₪. אין לייחס משקל לעדותו של מר עמוס דבוש- דורות, בה נקב בסכום בסך 811,000 ₪ ששולם לעו"ד שנער ללא תימוכין במסמכים. צורי לא הביא בעדותו נתונים מדוייקים על הסכומים ששולמו לכל אחד מהיזמים בעסקת קליל. זאת ועוד, על פי עדות אריאל מליק נערכה התחשבנות בין השותפים לייזום ונעשו העברות כספיות. עפ"י כלל הראיות המסתברות במשפט אזרחי נקבע בזה, שהתובע 2 היה זכאי לקבל מהנתבע 1 שכ"ט עבור הטיפול בעסקת קליל בסך 700,000 ₪ + מע"מ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית על פי חוק מ- 18.3.01 [מועד עריכת עסקת קליל] ועד התשלום בפועל. רון תבע בעסקת קליל לחייב את צורי בתשלומי כפל: עבור דמי ייזום - 700,000 ₪ + מע"מ, עבור השגת מימון בנקאי לביצוע העסקה - 800,000 ₪ + מע"מ ובנוסף עבור שעות ייעוץ פיננסי וליווי שניתנו ע"י רון לצורי בעסקת קליל. רון לא תמך את תביעתו בנושא שכר הטרחה בעסקת קליל במסמך בכתב שנערך בינו לבין צורי. העדים שהעידו מטעם התובעים לא היו מעורבים בעניין הסדר שכ"ט ולא ידעו פרטים על כך. לא הוכח שצורי התחייב לשלם לרון שכר נוסף בעסקת קליל, מעבר ל- 700,000 ₪ + מע"מ. היזמים הנוספים: עו"ד שנער ומר מליק הסכימו להפחית מחלקם בשכר הטיפול, וצורי הסכים להוסיף סכום נוסף [השכר הסופי עמד ע"ס 2.1 מיליון ₪] כדי שרון יקבל תשלום בסך כ- 700,000 ₪ + מע"מ , ולא יקופח עבור עבודתו בעסקת קליל. רון לא אמר לאריאל מליק שהוא עתיד לקבל בעסקה זו תשלומים נוספים [800,000 ₪ עבור השגת מימון בנקאי ושכר נוסף עבור השעות שהשקיע בעסקה - כפי שרון תבע לחייב את צורי], שאחרת לא היו מסכימים היזמים האחרים לוותר לטובתו על חלק משכר הטיפול, וצורי לא היה מסכים להגדיל את שיעור שכר הטרחה בעסקת קליל. אריאל מליק העיד בעמ' 121 שורות 25-28: "הוא [רון- י.ג.] לא אמר לך תרד מהשכר שאני מקבל 600 ומשהו אלף שקל... בנוסף אני זכאי לעוד 800 אלף שקל ובנוסף אני אקבל 150$ עבור כל שעת עבודה. כזאת לא נאמר לך על ידו? ת. לא". חלק מבניית עסקת קליל והוצאתה לפועל היה טיפול בהשגת מימון בנקאי לעסקה בסך 80 מיליון ₪. רון הודה בעמ' 68 שורות 21-25: "ש. עיקר העבודה בעסקת קליל הייתה השגת המימון מהבנק? ת. נכון .ש. זה היה העיקר? ת. נכון". צורי העיד בעמ' 218 שורות 11-17: "ש. מה שאתה היית אמור לשלם לרון ... עבור סגירת העסקה? ת. זה עבור מכלול הדברים שהוא עשה לי ... זה עבור מכלול השירותים... כל השירותים ביחד ... והסתכלנו תמיד על הדברים בצורה הוליסטית. על כל הדברים שהוא נתן וזה התשלומים שהוא קיבל". גרסה זו מהימנה על בית המשפט. התשלום שהתחייב צורי לשלם לעו"ד שנער, לאריאל מליק ולרון היה סכום כולל של 2.1 מיליון ₪ עבור הטיפול הכולל בעסקת קליל [המו"מ עם המוכרים, השגת מימון בנקאי לביצוע העסקה שבלעדיו אין עסקה, וכל הפעולות הנלוות]. מחומר הראיות שהונח בפני בית המשפט, השתכנע בית המשפט, בהעדר הסכם שכ"ט בכתב וראיות מהימנות אחרות, שהשכר הכולל שהתחייב צורי לשלם לרון בעסקת קליל עמד ע"ס 700,000 ₪ + מע"מ נכון ל- 18.3.01. לאור האמור, אין רון זכאי לשכר נוסף בגין השגת מימון בנקאי בעסקת קליל שבלעדיו לא ניתן היה להוציא לפועל את עסקת קליל . כמו כן אין רון זכאי לשכר נוסף בגין שעות ייעוץ פיננסי שניתנו על ידו בעסקת קליל. באשר לבדיקת נאותות חשבונאית [Due Diligence], שנעשתה בעסקת קליל ע"י התובעת 1 ביחד עם משרד רו"ח ארנסט אנד יאנג - סכום זה לא נכלל בשכר הטיפול בעסקה שהתחייב צורי לשלם לרון [700,000 ₪ + מע"מ], ולא ניתן לקזז תשלומים, ששולמו עבור ה- Due Diligence, מהשכר המגיע לרון בעסקת קליל. צורי העיד בחקירתו: "ש. לגבי הדיו דליג'נס שילמת בנפרד לארנסט אנד יאנג ורון מישאל ביחד, סיכמת איתם ביחד ? ת. נכון , כי זה גוף חיצוני" [עמ' 217 שורות 1-3]; "ש. הדיו דליג'נס, בדיקות הנאותות שרון מישאל עשה יחד עם משרד ארנסט אנד יאנג ... על זה סוכם שכר בנפרד ? ת. נכון .ש. יחד עם ארנסט אנד יאנג ? ת. נכון" [עמ' 205 שורות 12-20]. הסכומים שלא ניתנים לקיזוז בגין בדיקת נאותות חשבונאית [Due Diligence] הם כדלקמן: [א] חשבונית 1190 מיום 10.6.01 שהוצאה על ידי התובעת 1 לנתבעת 2 [בעבר פאואר וי.סי בע"מ] ע"ס 50,000 ₪ [נספח י"ז לתצהיר צורי], ובה נרשם "דיו דליג'נס עסקת קליל". [ב] חשבונית 1145 מיום 30.4.01 המופנית לפאואר וי.סי. בע"מ [שינתה את שמה לדבוש השקעות בע"מ] ע"ס 118,500 ₪. בחשבונית אמנם נרשם שהתשלום הינו בגין "ייעוץ עסקי ופיננסי", אולם צורי הודה בחקירתו בעמ' 228 שורות 15-17 לעניין חשבוניות 1190 ו- 1145, שעמדו ע"ס כולל של 168,500 ₪ [50,000 ₪ + 118,500 ₪]:"ש.ה-168 ששילמת או שילמה חברה שלך עבור בדיקת הנאותות לתובעים זה מדבוש השקעות ? ת. נכון". צורי הודה במפורש בסעיף 43 לתצהירו: "בעבור בדיקת הנאותות שילמה דבוש השקעות בע"מ [ הנתבעת 2] 168,500 ₪". בגין שכר הטרחה בסך 700,000 ₪ + מע"מ, שהיה זכאי רון לקבל מצורי בעסקת קליל, שולם לו בפועל סך של 419,083 ₪ + מע"מ, לפי הפירוט כדלקמן: [א] חשבונית 1142 מיום 30.4.01 המופנית לחב' נדל"ן פורח בע"מ [הנתבעת 5] בגין "ייעוץ עסקי פיננסי" ע"ס 105,842 ₪ + מע"מ. [ב] חשבונית 1143 מיום 30.4.01 המופנית לחב' עתיד סגול פורח בע"מ בגין " ייעוץ עסקי פיננסי" ע"ס 184,135 ₪+ מע"מ. [ג] חשבונית 1144 מיום 30.4.01 המופנית לחב' אורנג'רי עתיד כתום פורח בע"מ בגין "ייעוץ עסקי פיננסי" ע"ס 129,106 ₪ + מע"מ. עסקת קליל בוצעה ב-18.3.01 [ראו עדות צורי בעמ' 228 שורה 12]. ב- 30.4.01, בחלוף כחודש ימים, הוצאו 3 חשבוניות עוקבות, באותו יום, על סכום כולל של 419,083 ₪ + מע"מ - בסמיכות זמנים לעסקת קליל. צורי העיד בחקירתו:"ש.אתה שילמת לרון מישאל בגין עסקת קליל תשלומים מחברות שלא היו מעורבות בעסקה הזאת. מתי זאת נודע לך לראשונה? ת. באותו זמן. רון עשה את זה ... רון עשה את זה כי הוא אמר לי שמבחינה תזרימית בחברות האלה יש עודף כסף וההוצאה יוצאת משמה" [עמ' 223 שורה 30 עד עמ' 224 שורה 9]; "ש.... יצא מחברות שלא קשורות בעסקת קליל? ת. נכון. ש. ידעת את זה בזמן אמת? ת. נכון ש. סיפרת את זה למישהו? ת. בוודאי... הייתי חייב לאחים שלי [צורי נתן חלק מהמניות בחברות ל- 2 אחיו - י.ג. ]... ש. מתי סיפרת להם את זה? ת. הם אמרו רגע מה זה התשלום הגדול הזה? למה הוא יוצא מפה? אז אמרתי זה בגין עסקת קליל" [עמ' 224 שורה 29 - עמ' 225 שורה 7]; "ש. כשאמרת שהיה שם עודף תזרימי ... אתה בדקת את זה? ת. זה מה שרון אמר לי" [עמ' 225 שורות 13-15]; "לא הבנתי בהנהלת חשבונות ולא ידעתי איך עושים את זה, זה מה שהוא [ רון- י.ג.] אמר לי אז" [עמ' 225 שורות 23-24]. מדוול דינה , מנהלת החשבונות בקבוצת החברות של צורי , העידה בעמ' 266 שורות 20-29 :"קיבלתי חשבוניות גדולות שלא הבנתי מה הן בכלל , בסגול, בנדל"ן , הבנתי שאין שום דבר שיכול להיות קשור לפרשה, וכשבררתי אז אמרו לי ... זה שייך לקליל ... התשובה שקיבלתי לגבי זה היתה חד משמעית, שזה שייך לעסקת קליל ". עמוס דבוש דורות, שהיה מנהל חברות "עתיד ורוד פורח בע"מ", "עתיד סגול פורח בע"מ", "אורנג'רי בע"מ" ו"נדל"ן פורח בע"מ", הצהיר בסעיף 32 לתצהירו, שלא נסתר: "השותפות ביצעה חיובים של חברות מסוימות בקבוצת דבוש, כאשר השירותים ניתנו לחברות אחרות מקבוצת דבוש או כאשר החיובים לא תאמו את השירותים שניתנו בפועל... כחלק מההתחשבנות של השותפות בגין עסקת קליל שולמו לה בין היתר 490,308 ₪ באמצעות החברות "עתיד סגול פורח בע"מ", "נדל"ן פורח" ואורנג'רי - על אף שאלו לא היו קשורות בעסקה זו. בו ביום בו בוצעו חיובים אלו, הסבתי את תשומת ליבו של צורי לעניין, והוא הבהיר לי שהכל בסדר ושעסקינן בחלק מההתחשבנות של השותפות בגין עסקת קליל... פעמים רבות שוחחתי עם רון ואמיר בנוגע לגרעונות הקיימים בחברות אלו עקב החיובים שנעשו עבור עסקת קליל... שלא בוצעו ע"י חברות אלו בפועל". עוד הצהיר עמוס דבוש בסעיף 2.1 לתצהירו שעתיד ורוד פורח בע"מ החזיקה במניות החברות : עתיד סגול פורח בע"מ , נדל"ן פורח בע"מ ואורנג'רי עתיד כתום פורח בע"מ , וכן החזיקה ב- 19% ממניות חב' קליל. בחשבוניות 1142, 1143, 1144 נרשם עבור "ייעוץ עסקי פיננסי" ואין זכר שהתשלום בוצע גם עבור השגת מימון בנקאי לחברות נדל"ן פורח בע"מ, עתיד סגול פורח בע"מ ואורנג'רי עתיד כתום פורח בע"מ, כפי שטען רון בסעיפים 10.1, 10.3 ו- 10.4 לתצהירו. התובעים ניסו לטעון שהתשלומים שבוצעו בחשבוניות אלה כללו תשלום עבור השגת מימון בשיעור 1% + מע"מ לחברות: נדל"ן פורח בע"מ, עתיד סגול פורח בע"מ, וחב' אורנג'רי עתיד כתום פורח בע"מ. גרסה זו אינה תואמת את המוצהר בדוחות הכספיים של החברות. בדו"ח כספי של נדל"ן פורח בע"מ שהוגש ב- 31.12.01 הוצהר, שההלוואה בסך 5,586,312 ₪ שקיבלה החברה ניתנה ביולי 2001 [ נספח 17 לתצהיר רו"ח רוזנברג], ואילו חשבונית 1142 הינה מ- 30.4.01. בדו"ח כספי של "עתיד סגול פורח בע"מ" שהוגש ב- 31.12.01 צויין שההלוואה בסך 8,140,000 ₪ נתקבלה בדצמבר 2001 [ נספח ג' לתצהיר דבוש דורות], ואילו חשבונית 1143 הינה מ- 30.4.01. יתרת חוב הנתבע 1 לתובע 2 בגין עסקת קליל נכון ל- 30.4.01: 280,917 ₪ + מע"מ = 419,083 ₪ + מע"מ - 700,000 + מע"מ הנני מחייב את הנתבע 1 לשלם לתובע 2 בגין הטיפול בעסקת קליל [דמי ייזום, השגת מימון בנקאי, שעות ייעוץ פיננסי וכו'] בסך של 280,917 ₪. לסכום זה יתווספו הפרשי הצמדה וריבית על פי חוק מ- 30.4.01 ועד התשלום בפועל. כן יתווסף לסכום הנ"ל מע"מ כחוק. 8. התביעה בגין השגת מימון לעסקת גנדן ב- 25.12.00 נפגש צורי עם אחד מיזמי קבוצת גנדן במטרה לקדם יוזמה להשקיע באמצעות הנתבעת 3 בקבוצת גנדן השקעות. רון הצהיר בסעיפים 21-23 לתצהירו, שנשלח על ידי צורי לפגישות עם מנכ"ל גנדן תיירות, ולאחר הסכמה עקרונית על השקעה בסך כ-6 מיליון דולר - הטיל עליו צורי לנהל מו"מ עם הבנקים כדי להסדיר מימון העסקה. עפ"י האמור בסעיף 23 לתצהיר רון , לאחר מו"מ שניהל רון עם נציגת בנק לאומי, הגב' ענת קרטנשטיין, השיג רון מימון בהיקף של 50% מהעסקה, בגובה של 3 מיליון דולר. רון תבע שכר עבור השגת מימון בנקאי בשיעור 1% מגובה המימון - בסכום של 30,000 דולר לפי ערך של 1.2.01 בצירוף הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק [סעיף 50 לכתב התביעה], וכן תבע תשלום לפי תחשיב של 150 דולר+ מע"מ לשעה עבור השעות שהשקיע בהשגת מימון בנקאי לעסקת גנדן. לעניין זה ראו: עדות רון בעמ' 65 שורות 25-32. לא הוכח קיומו של הסכם שכ"ט בכתב בין צורי לבין רון בעניין עסקת גנדן. לא הוכח שצורי התחייב לשלם לרון , בנוסף לשעות עבור ייעוץ עסקי פיננסי שהשקיע בהשגת מימון בנקאי לעסקה, גם תוספת עבור הצלחה בהשגת המימון בשיעור 1% + מע"מ. לא הוצגו ראיות מהימנות המוכיחות התחייבות זו של צורי. העד היחיד שהעיד מטעם התביעה בעניין זה היה רון, וכנגד עדותו עומדת עדותו של צורי. לא הוכח קיומו של נוהג קודם בין רון לבין צורי על פיו שילם צורי לרון עמלת מימון בשיעור 1% + מע"מ בגין גיוס אשראיים בנקאיים לעסקאות. לא הוצגו חשבוניות או אישורים על תשלום 1%+ מע"מ בגין גיוס אשראים בנקאיים בעסקאות אחרות של צורי בהן היה מעורב רון . בחשבוניות 1142, 1143, 1144 אין אזכור שהתשלום שולם עבור גיוס אשראים. עוד ראו - הקביעה בסעיף 7 לפסק, שהתשלומים הנ"ל שולמו עבור הטיפול בעסקת קליל ולא עבור גיוס אשראים לחברות אחרות של צורי. אין ליחס חשיבות רבה לאמירה היחידה המופיעה ב-67 עמודי תמליל השיחה בין רו"ח אמיר רוזנברג לצורי [עמ' 64 שורה 1 לנספח כ"א לתצהיר צורי ], בה נאמר : " תסתכל כמה עמלה הוא קיבל עבור זה שהוא קיבל מימון בבנקים ". אי אפשר לפרש אמירה זו כהודאה חד משמעית בתשלום עמלה נפרדת עבור השגת אשראי בנקאי. לא ניתן לשלול את הטענה שעבור השגת אשראי בנקאי שולם לרון שכר, אולם לא היתה הסכמה על תשלום בשיעור 1% + מע"מ עבור הצלחה בהשגת המימון בנוסף לתשלום עבור השעות שהושקעו בהשגת אשראי בנקאי והצגת תוכנית כלכלית לבנק. עקב העדר ראיות מהימנות על הסכם בין הצדדים המקנה לרון בנוסף לתשלום עבור השעות שהשקיע בהשגת מימון בנקאי בעסקת גנדן [לפי תעריף של 600 ₪ לשעה +מע"מ] גם תגמול על הצלחה בשיעור 1% + מע"מ מהמימון שהשיג - אין מנוס מלדחות את תביעת רון לקבלת 1% + מע"מ בגין השגת המימון הבנקאי. רון יהיה זכאי לתשלום עבור שעות ייעוץ פיננסי בעניין זה, שידונו בפרק הבא. 9. התביעה של רון בגין מתן שירותי ייעוץ פיננסי לצורי וליווי עסקאות בגין רכיב זה נתבע בכתב התביעה 1,310,007 כולל מע"מ לפי תחשיב של 1,248 שעות עבודה, כאשר התשלום לכל שעה - 150 דולר. התביעה מתייחסת לתקופה מאוק' 00' ועד נוב' 03' [ ראו עדות רון בעמ' 7 שורה 31 ובעמ' 47 שורות 15-16]. רון העיד בעמ' 50 שורות 7-10, ששירותי הייעוץ והליווי שנתן לא היו קשורים לראיית חשבון. עוד נדגיש לעניין זה : [א] רון העיד בעמ' 15 שורות 25-26, 16 , 26 שורות 1-2 לפרוטוקול, שרשם בעצמו -בסוף כל יום את שעות הייעוץ והליווי ביומן הדיגיטלי [outlook]. דו"ח השעות של רון אינו מתייחס לחב' ספציפית של צורי אלא לייעוץ לצורי בעניין כלל עסקיו. לא הוכח שדו"ח השעות אינו מדויק. צורי הודה בעדותו שהיקף השעות שהשקיע רון בעסקיו הלך וגדל. צורי העיד בעמ' 185 שורות 22-23 : " התעריף בתחילת הדרך היה 150 דולר[לשעה - י.ג.] ואחר כך ירד עם צמיחה בסכום השעות ". רון העיד : " כשהייתי כותב משרד צורי זה פגישות במשרד של צורי ... יש מצבים שבמלל [ דו"ח השעות - י.ג. ] הייתי כותב שאני עובד במשרד על צורי ... על ניירת שמגיעה מבנקים , על תוכניות עסקיות שלו, זה עבודה פנימית "[עמ' 34 שורה 31 עד עמ' 35 שורה 4];"ברמת בעל מניות בחברות ... העניינים שאני הולך עם צורי בענייני החברות שלו . ... אני לא מחייב על שעות [ את החברות - י.ג.] שנתתי שעות אישיות לצורי דבוש ... עשיתי עבודות עבור צורי לבקשתו... ובהנחייתו " [ עמ' 36 שורות 8-12] . [ב] הוצגו חשבוניות עבור תשלום ייעוץ פיננסי: [1] חשבונית 90001 - עבור ייעוץ פיננסי בחודש ספט' 00', ובה נרשם ששולם עבור 13 שעות ייעוץ פיננסי לפי תחשיב של 600 ₪ + מע"מ לשעה. [2] חשבונית 90003 - עבור ייעוץ פיננסי בחודש אוק' 00', ובה נרשם ששולם עבור 6 שעות ייעוץ פיננסי לפי תחשיב של 600 ₪ + מע"מ לשעה. חשבוניות אלה תומכות בטיעון שסוכם תשלום עבור ייעוץ פיננסי בסך 600 ₪ לשעה + מע"מ. רון העיד בעמ' 43 שורה 23: "4 החשבוניות הראשונות - ספטמבר עד דצמבר" , ובעמ' 44 שורות 5-6: "600 ₪ [לשעה - י.ג.] זה שווה ערך ל- 150 דולר לשעה. יש עוד 3 חשבוניות כאלה שאותם גם הוא פרע". עוד העיד בעמ' 44 שורה 12: "גם קליל כל החשבונות של קליל זה לפי 150 דולר [לשעה- י.ג.]". צורי העיד בחקירתו בעמ' 185 שורות 22-25: "התעריף בתחילת הדרך היה 150 דולר ואחר כך זה ירד עם צמיחה בסכום השעות. ש. לכמה זה ירד. ת. לא יודע". לאור האמור ניתן לקבוע שהתשלום עבור ייעוץ פיננסי שנתן רון לצורי נקבע ע"ס 600 ₪ לשעה + מע"מ. [ג] דו"ח השעות כולל שעות ייעוץ פיננסי בעניין חברת קליל, וחברת קליל אינה נתבעת בתביעה. רון העיד בעמ' 18 שורות 19-21: "ש. את השעות שהושקעו על ידך בגין ... חב' קליל אתה לא תובע אותן? ת. ברור". רון הודה בעמ' 21 שורות 1-3: "התשלום ... עבור עבודה שלך לקליל... היא שולמה לך במלואה... לגבי התקופה הזאת ? ת. כן". אם הכוונה לשעות ייעוץ שניתנו על ידי רון לצורי בייזום חב' קליל - הרי שעות הייעוץ נבלעו בתשלום דמי הטיפול בסך 700,000 ₪ + מע"מ שנקבע שרון זכאי לקבלם מצורי בגין הטיפול הכולל בעסקת קליל. יש לנכות מדו"ח השעות את השעות שרשם רון בגין ייזום וביצוע עסקת קליל לרבות השגת המימון הבנקאי, באשר נקבע בפסק הדין ששעות ייעוץ פיננסי אלה נכללו בשכר בסך 700,000 ₪ + מע"מ, שרון זכאי לקבל מצורי. [ד] אין לאשר תשלום עבור שעות ייעוץ עבור חודשים אוקטובר- דצמבר 2000. בחודשים אלה נטען שרון נתן ייעוץ לצורי כדלקמן: אוקטובר 00' - 8 שעות, נובמבר 2000- 25 שעות, דצמבר 2000- 42 שעות [נספח 1 לתצהיר רון]. רון העיד בעמ' 29 שורה 31 עד עמ' 30 שורה 3: "ש. חשבונית מס יוצאת אחרי שהלקוח משלם? ת. נכון". עבור חודשים אוק' 00 - דצמ' 00' הוצאו חשבוניות מס לאחר שהתשלום עבור הייעוץ הפיננסי שולם. מספר השעות בחשבוניות המס אינו תואם את מס' השעות בדו"ח ביחס לחודשים אלה. עפ"י החשבוניות שהוצאו: אוק' 00' שולם עבור 6 שעות - 3,600 ₪ [חשבונית 90003 מ- 1.11.00]; נוב' 00' שולם עבור 10 שעות - 6,000 ₪ [חשבונית 90015 מ- 1.12.00]; דצמ' 00' שולם עבור 29 שעות- 17,400₪ [חשבונית 50000 מ-11.1.01]. יש לראות בכך ויתור של רון על הדרישה לשלם בחודשים אוק'- דצמ' 00' עבור תחשיב השעות שבדו"ח, ויש לראות בהוצאת החשבוניות גמר חשבון לגבי חודשים אוק'- דצמ' 00'. עפ"י העקרונות שהותוו רון לא זכאי לתשלום שכר נוסף עבור ייעוץ פיננסי עבור החודשים אוק' - דצמ' 00' [בגין חודשים אלה הוסכם על תשלום לפי חשבוניות מס' 90003, 90015, 50000]. [ה] ביחס לחודשים ינואר 01' עד אפריל 01' [ב-30.4.01 הוצאו החשבוניות על תשלום בעסקת קליל] התחייב צורי לשלם לרון 700,000 ₪ + מע"מ עבור הטיפול הכולל בעסקת קליל [לרבות פגישות ייעוץ פיננסי בין רון לבין צורי, בין רון לבין עו"ד שנער ואריאל מליק, פניה לבנקים אחרים לצורך השגת מימון בנקאי לרבות פניה לגב' דבורה אלחנטי מבנק הפועלים באמצעותה הוסדר המימון הבנקאי, וכדומה]. בעניין עסקת קליל הצהיר רון בסעיף 31 לתצהירו שהשקיע מאות שעות עבודה, ושעות אלה נכללו לפי קביעת ביהמ"ש בסכום של 700,000 ₪ + מע"מ שישולם לרון, ואין רון זכאי לכפל תשלומים. לכן ביחס לחודשים ינואר 01' עד אפריל 01' יאושרו רק שעות שאין ספק שהושקעו בעסקת גנדן, להבדיל מעסקת קליל, או ייעוץ פיננסי לעניין כלכלי אחר, שברור מעל לכל ספק, שאינו שייך לעסקת קליל. ביחס לחודשים מאי 01' ועד נובמבר 03' אין מניעה לאשר את פירוט השעות שציין רון בדו"ח השעות. בית המשפט התרשם לחיוב, והוכח בודאות סבירה המתבקשת מנסיבות העניין מהו היקף שעות הייעוץ הפיננסי. דו"ח השעות נגזר מדו"ח ה- outlook שנערך במועד בו ניתנו שעות הייעוץ בפועל. לא הוכח שרון ביצע שעות עבודה בעניינים שלא נתבקש על ידי צורי לבצעם. רון נתן ייעוץ פיננסי לצורי כבעל מניות שליטה בחברות, והחיוב בשכר זה מוטל על צורי ולא על החברות. הרישום של פעילות פרטית סמוך לתום שעת הייעוץ [ ראו הטענה בסעיף 75 לסיכומי הנתבעים] אינה שוללת את העובדה שהייעוץ ניתן בשעות הקבועות בדו"ח. פירוט השעות שמאושר הינו כדלקמן: ינואר 01' - גנדן דבוש צ.ד. - 2.1.01 - 5 שעות. סיום תוכנית עסקית לאופר - 4.1.01 - 1.5 שעות. גנדן טכנולוגיות - 9.1.01 - 1.5 שעות. ישראל לאופר - 9.1.01 - 2 שעות. משרד תוכנית עסקית - 28.1.01 - 6 שעות [בתוכנית עסקית של קליל מצוין מפורשות "קליל"] משרד תוכנית עסקית - 28.1.01- 4 שעות סה"כ - 20 שעות פברואר 01'- ענת בלל - 7.2.01 - 2.5 שעות גנדן דבוש - 8.2.01 - 2 שעות דבוש באולינג - 13.2.01- 1 שעה. סה"כ - 5.5 שעות מרץ 2001 - אזור תעשייה חולון באולינג - 7.3.01- 2 שעות משרד עמוס באולינג- 8.3.01- 2 שעות. בנק לאומי - 8.3.01 - 2 שעות באולינג משרד - 20.3.01 - 2 שעות איציק גל - 28.3.01 - 4 שעות סה"כ - 12 שעות אפריל 2001 - 0 שעות [ לא ברור מעל לכל ספק שהחיובים לא בוצעו עבור עסקת קליל ]. מאי 01' - 42 שעות יוני 01' - 36 שעות יולי 01' - 50 שעות אוגוסט 01' - 40 שעות ספטמבר 01' - 27 שעות [נמחקו 3 שעות, אך לא מהסיכום] אוקטובר 01' - 25 שעות נובמבר 01' - 49 שעות דצמבר 01' - 31 שעות [ נמחקה שעה, אך לא מהסיכום] ינואר 02' - 25 שעות [ נמחקה שעה, אך לא מהסיכום] פברואר 02' - 20 שעות מרץ 02' - 24 שעות אפריל 02' - 15 שעות מאי 02' - 11 שעות יוני 02' - 14 שעות יולי 02' - 18 שעות אוגוסט 02' - 36 שעות ספטמבר 02' - 23 שעות אוקטובר 02' - 40 שעות נובמבר 02' - 18 שעות דצמבר 02' - 43 שעות ינואר 03' - 42 שעות פברואר 03' - 26 שעות מרץ 03' - 25 שעות אפריל 03' - 26 שעות מאי 03' - 42 שעות יוני 03' - 14 שעות יולי 03' - 26 שעות אוגוסט 03' - 0 שעות ספטמבר 03' - 12 שעות אוקטובר 03' - 0 שעות נובמבר 03' - 0 שעות סה"כ - 837.5 שעות רון הצהיר בסעיפים 9-10 לתצהירו שלא נסתר: "ציין צורי את רצונו לקדם את בני משפחתו בכל התחומים. לכן ביקש ממני להיות זה שייפגש עם כל אחד מבני משפחתו, אשר מעוניינים בעזרתו על מנת להגשים את חלומותיהם... בדרך זה קמה אותה קבוצת חברות של צורי, חברות אשר כולן היו כאכסניה משפטית לעסקים שיזמנו צורי ואנוכי, בין לבדו ובין עם בני משפחתו". לעניין זה יש חשיבות כדי להבין את היקף השעות הרב שהשקיע רון בייעוץ פיננסי לצורי. הנתבע זכאי לתשלום עבור ייעוץ פיננסי בגין 837.5 שעות לפי תעריף של 600 ₪ לשעה , וסך הכל 502,500 ₪. [502,500 ₪ = 600 ₪ X 837.5 שעות]. לסכום זה יתווסף מע"מ . הנני מחייב את הנתבע 1 לשלם לתובע 2 בגין שעות ייעוץ פיננסי לנתבע 1 וליווי עסקים סך של 502,500 ₪ בעבור התקופה מינואר 01' עד נובמבר 03'. סכום זה ישא הפרשי הצמדה וריבית על פי חוק מ- 15.6.02 [מחצית התקופה] ועד התשלום בפועל . לסכום זה יתווסף מע"מ כחוק. 10. התביעה שכנגד בגין חילוט הפיקדון בסעיף 24 לכתב התביעה, טען רון: "צורי הסכים בדצמבר 2000 להעמיד פיקדון שלו ע"ס 250,000 דולר כבטחון יחיד להלוואה אישית שנטל התובע [רון - י.ג.] בסכום זה אצל מריל לינץ' אשר בלונדון... לאחרונה חילט הבנק את הפקדון". עפ"י אישור הבנק מ- 26.6.06, סכום הפיקדון שחולט עמד ע"ס 254,510 דולר. רון מישאל הודה בסעיף 3 לתצהירו שהסכום חולט ב- 12.4.06. הפרשי הצמדה נתבעו מיום החילוט ועד התשלום בפועל . רון חייב לצורי סכום של 254,510 דולר שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג ביום החילוט [12.4.06] בתוספת הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק מיום החילוט ועד התשלום בפועל. המדובר בחוב אישי של רון לצורי. לא הוכח שצורי הסכים שחובותיו של רון כלפיו יומחו לתובעת 1 או יקוזזו. אישור ההלוואה מבנק מריל לינץ' בלונדון הוא מ- 9.1.01, ובמועד זה לא היו קיימים חובות של הנתבעות 2-5. טענת הקיזוז גם לא נטענה במכתב דרישה של התובעים מ- 22.9.05 - נספח 15 לתצהיר רון. לא הוכח שהתובעים נתנו הודעת קיזוז, לפני שבוצע הקיזוז בפועל. חשבונית הקיזוז הוצאה רק ב-9.8.07 למרות שחילוט הפיקדון בוצע ב-12.4.06. לאור תוצאת פסק הדין, המטילה חיובים כספיים גם על הנתבע 1 - אין להיבט זה נפקות אופרטיבית. הנני מחייב את התובע 2 לשלם לנתבע 1 סך של 254,510 דולר שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג ביום החילוט [12.4.06] בתוספת הפרשי הצמדה וריבית על פי חוק מיום החילוט ועד התשלום בפועל. 11. קיזוז סכומים ששילמה הנתבעת 2 לתובעת 1 הוצגו חשבוניות בגין תשלום "שכ"ט" ששולם ע"י הנתבעת 2 לתובעת 1, מבלי שצויין מהו השירות שניתן עבורה, לפי הפירוט כדלקמן : [א] חשבונית מס' 1282, מיום 25.10.01 בגין " שכר טרחה" המופנית ע"י השותפות לדבוש השקעות בע"מ ע"ס 42,735 ₪ + מע"מ . [ב] חשבונית מס' 1303 מיום 29.11.01 בגין "שכר טרחה" המופנית ע"י השותפות לדבוש השקעות בע"מ, ע"ס 42,735 ₪ + מע"מ. [ג] חשבונית מס' 1318 מיום 27.12.01 בגין "חוב שכ"ט" המופנית ע"י השותפות לדבוש השקעות בע"מ, ע"ס 42,735 ₪ + מע"מ. [ד] חשבונית מס' 10024 מיום 31.1.02 בגין " שכר טרחה" המופנית ע"י השותפות לדבוש השקעות בע"מ- על סך 42,735 ₪ + מע"מ. לעניין חשבוניות אלה, העיד רו"ח רוזנברג, השותף של רון בשותפות, בעמ' 150 שורות 1-4: "זה סך הכל תשלומים שהמשרד קיבל מדבוש השקעות ואת זה צריך לקזז מסך כל התביעה". התשלומים שבוצעו עפ"י חשבוניות: 1282, 1303, 1318, 10024 יקוזזו מהחיובים הכספיים שנקבעו לטובת התובעת 1 בצירוף הפרשי הצמדה וריבית ממועד הוצאת החשבוניות ועד הקיזוז בפועל. קיזוזים נוספים בגין תשלומים אושרו בסעיף 7 לפסק ביחס לחשבוניות 1142, 1143, 1144. לעניין התשלום ששילם צורי לרון ב- 13.9.00 בשיק מס' 5164120 ע"ס 85,000 ₪ מחשבונם של צורי והדס דבוש [צורף דף חשבון וספח השיק] - סכום זה לא יקוזז. רון העיד בעמ' 7 שורות 28-29: "ש. התביעה שלך מתייחסת לאוק' 00' ואילך? ת. כן". 12. סוף דבר [א] הנני מחייב את הנתבעים 1-2, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת 1 עבור שירותי הנהלת חשבונות שניתנו לנתבעת 2 במשך 38 חודשים, לפי תעריף של 1,000 ₪ לחודש, כאשר לכל שכ"ט חודשי יתווספו הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק פסיקת ריבית והצמדה עד התשלום בפועל. מדד הבסיס לכל תשלום יהיה מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לחודש שלאחריו [לעניין זה "שכ"ט חודשי"- שכר טרחה החל כל חודש ביחס לתקופה מאפריל 01' ועד 31 מאי 04']. לשכ"ט יתווסף מע"מ כחוק. [ב] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו-3, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת 1 עבור שירותי הנהלת חשבונות שניתנו לנתבעת 3 במשך 39 חודשים, לפי תעריף של 1,000 ₪ לחודש, כאשר לכל שכ"ט חודשי יתווספו הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק פסיקת ריבית והצמדה עד התשלום בפועל. מדד הבסיס לכל תשלום יהיה מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לחודש שלאחריו [לעניין זה "שכ"ט חודשי" - שכר טרחה החל כל חודש ביחס לתקופה ממרץ 01' ועד 31 מאי 04']. לשכ"ט יתווסף מע"מ כחוק. [ג] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו- 4, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת 1 עבור שירותי הנהלת חשבונות שניתנו לנתבעת 4 במשך 38 חודשים, לפי תעריף של 1,000 ₪ לחודש, כאשר לכל שכ"ט חודשי יתווספו הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק פסיקת ריבית והצמדה עד התשלום בפועל. מדד הבסיס לכל תשלום יהיה מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב-15 לחודש שלאחריו [לעניין זה "שכ"ט חודשי" - שכר טרחה החל כל חודש ביחס לתקופה מאפריל 01' ועד 31 מאי 04']. לשכ"ט יתווסף מע"מ כחוק. [ד] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו- 2, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת עבור 3 שנים שירותי ביקורת דו"חות [2001-2003] לנתבעת 2 - 4,000 דולר לשנה, שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג נכון ל- 1 לינואר לאחר כל שנה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית על פי חוק פסיקת ריבית והצמדה, כאשר לסכום יתווסף מע"מ כחוק. מדד הבסיס לצורך חישובי הפרשי הצמדה - מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לינואר לאחר כל שנה. החישוב יערך בהתאם לשנים 2001-2003. [ה] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו- 3, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת עבור 3 שנים שירותי ביקורת דו"חות [2001-2003] לנתבעת 3 - 1,000 דולר לשנה, שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג נכון ל- 1 לינואר לאחר כל שנה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק פסיקת ריבית והצמדה, כאשר לסכום יתווסף מע"מ כחוק. מדד הבסיס לצורך חישובי הפרשי הצמדה - מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לינואר לאחר כל שנה. החישוב יערך בהתאם לשנים 2001-2003. [ו] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו- 4, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת עבור 3 שנים שירותי ביקורת דו"חות [2001-2003] לנתבעת 4 - 1,000 דולר לשנה, שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג נכון ל- 1 לינואר לאחר כל שנה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק פסיקת ריבית והצמדה, כאשר לסכום יתווסף מע"מ כחוק. מדד הבסיס לצורך חישובי הפרשי הצמדה - מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לינואר לאחר כל שנה. החישוב יערך בהתאם לשנים 2001-2003. [ז] הנני מחייב את הנתבעים 1 ו- 5, ביחד ולחוד, לשלם לתובעת עבור 3 שנים שירותי ביקורת דו"חות [2001-2003] לנתבעת 5 - 2,000 דולר לשנה, שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג נכון ל- 1 לינואר לאחר כל שנה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק פסיקת ריבית והצמדה, כאשר לסכום יתווסף מע"מ כחוק. מדד הבסיס לצורך חישובי הפרשי הצמדה - מדד יוקר המחיה שהתפרסם ב- 15 לינואר לאחר כל שנה. החישוב יערך בהתאם לשנים 2001-2003. [ח] הנני מחייב את הנתבע 1 לשלם לתובע 2 בגין הטיפול בעסקת קליל [דמי ייזום, השגת מימון בנקאי, שעות ייעוץ פיננסי וכו'] בסך של 280,917 ₪. לסכום זה יתווספו הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק מ- 30.4.01 ועד התשלום בפועל. כן יתווסף לסכום הנ"ל מע"מ כחוק. [ט] הנני מחייב את הנתבע 1 לשלם לתובע 2 בגין שעות ייעוץ פיננסי לנתבע 1 וליווי עסקים סך של 502,500 ₪ בעבור התקופה מינואר 01' ועד נוב' 03'. סכום זה ישא הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק מ- 15.6.02 ועד התשלום בפועל. לסכום זה יתווסף מע"מ כחוק. [י] הנני מחייב את התובע 2 לשלם לנתבע 1 בגין חילוט הפיקדון סך של 254,510 דולר שיתורגמו לשקלים לפי שער הדולר היציג ביום החילוט [12.4.06] בצירוף הפרשי הצמדה וריבית עפ"י חוק מיום החילוט ועד התשלום בפועל. [יא] התשלומים שבוצעו עפ"י חשבוניות 1282, 1303, 1318, 10024 יקוזזו מהחיובים הכספיים שנקבעו לטובת התובעת 1 בצירוף הפרשי הצמדה וריבית ממועד הוצאת החשבוניות ועד הקיזוז בפועל. [יב] לאור התוצאה, הנתבעים ישלמו לתובעים הוצאות משפט ושכ"ט עו"ד בסך כולל של 60,000 ₪ + מע"מ צמוד למדד ונושא ריבית מיום הפסק ועד התשלום בפועל. בפסיקת ההוצאות ניתן גם משקל להיקף המחלוקות שהועמדו להכרעת בית המשפט בטרם שמיעת ההוכחות. מיסיםהנהלת חשבונות