## א. מבוא והגדרות ## 1. ## הצדדים לחוזה ## 1.1. המוכרת: "קדמת גן עדן בע"מ", חברה הרשומה בישראל, ח.פ. _________, מרחוב הדרים 12, חדרה (להלן: "המוכרת"). 1.2. הקונה: מר וולף אייזנברג, ת.ז. _________, מרחוב השקד 5, תל אביב (להלן: "הקונה"). 1.3. החברה הרוכשת: "עונות פנאי בע"מ", חברה הרשומה בישראל, ח.פ. _________, מרחוב הים 20, נתניה (להלן: "החברה הרוכשת"). 1.4. המנהלת: גב' זיוה כהן-לוי, ת.ז. _________, מרחוב הגפן 8, כפר יונה (להלן: "המנהלת"). 2. ## הגדרות ## 2.1. "הפרויקט המקורי" – פרויקט דירות נופש על שפת הים בחדרה, אותו יזמה המוכרת בסוף שנות ה-80, אשר כלל תכנון לבניית כ-2000 דירות נופש ומתקנים שונים. 2.2. "המקרקעין" – חלק מחלקה 35 בגוש 10011, עליה תוכנן להקים את הפרויקט המקורי. 2.3. "דירת הנופש המקורית" – יחידת נופש מס' 545 בפרויקט המקורי, בגודל 45 מ"ר בקומה החמישית של הבית המשותף, כפי שהוגדרה בחוזה הרכישה המקורי. 2.4. "חוזה הרכישה המקורי" – ההסכם שנחתם בין הקונה לבין המוכרת ביום 20.6.1991 לרכישת דירת הנופש המקורית. 2.5. "הסכם הפיתוח המקורי" – ההסכם שנחתם בין הקונה לבין המוכרת בד בבד עם חוזה הרכישה המקורי, לתשלום בגין עבודות פיתוח בבניין ובפרויקט. 2.6. "הפרויקט החדש" – פרויקט דירות הנופש שהוקם על ידי החברה הרוכשת על המקרקעין, אשר שונה בפרטים רבים מהפרויקט המקורי. 2.7. "דירת הנופש החלופית" – דירת נופש בפרויקט החדש, אשר תימסר לקונה בהתאם להוראות חוזה זה. 2.8. "מועד המסירה המקורי" – 24 חודשים ממועד כריתת חוזה הרכישה המקורי, בכפוף לתשלום מלוא התמורה. 2.9. "מחיר השוק" – מחיר השוק של דירת נופש דומה בפרויקט החדש, כפי שייקבע על ידי שמאי מקרקעין מוסכם, או על ידי בית המשפט, במועד הגשת התביעה לאכיפה או במועד מתן פסק הדין, לפי הנמוך מביניהם. 3. ## הצהרות והתחייבויות מקדמיות ## 3.1. המוכרת מצהירה כי התקשרה בהסכם לרכישת המקרקעין בשנת 1989, אך רישום המקרקעין על שמה טרם בוצע. 3.2. הקונה מצהיר כי התקשר בחוזה הרכישה המקורי ובהסכם הפיתוח המקורי עם המוכרת, ושילם סכומים על חשבון התמורה הכוללת. 3.3. המוכרת נקלעה לקשיים כלכליים שמנעו ממנה את המשך ביצוע הפרויקט המקורי. 3.4. המוכרת מכרה את זכויותיה במקרקעין לחברה הרוכשת ביום 14.12.1992, תמורת 9.1 מיליון דולר. 3.5. בהסכם המכר עם החברה הרוכשת, הצהירה המוכרת כי ביטלה את חוזי הרכישה עם כל רוכשי יחידות הנופש, למעט 34 רוכשים, אשר שמו של הקונה נכלל ביניהם. 3.6. החברה הרוכשת אישרה בכתב את הסכמתה לבנות יחידות נופש לאותם רוכשים, ובלבד שישלמו את יתרת התשלומים המגיעים מהם בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, והכל על פי חוזה הרכישה המקורי, תוך שינויים במפרט, בלוח הזמנים ויתר הנושאים המתחייבים כתוצאה מרכישת המקרקעין ובניית הפרויקט על ידה. 3.7. הקונה סירב לבטל את חוזה הרכישה המקורי ועמד על קיומו. 3.8. החברה הרוכשת החלה בבניית הפרויקט החדש בתחילת שנת 1994. 3.9. המבוא וההצהרות המקדמיות מהווים חלק בלתי נפרד מחוזה זה ומחייבים את הצדדים. ## ב. התחייבויות הצדדים ## 4. ## התחייבויות החברה הרוכשת ## 4.1. החברה הרוכשת מתחייבת למסור לקונה דירת נופש חלופית בפרויקט החדש, אשר אינה נופלת באיכותה מדירת הנופש המקורית, בכפוף לתשלום התמורה על ידי הקונה כמפורט להלן. 4.2. החברה הרוכשת תבנה את דירת הנופש החלופית בהתאם למפרט הטכני של הפרויקט החדש, תוך התחשבות בשינויים המתחייבים מהפרויקט החדש לעומת הפרויקט המקורי. 4.3. החברה הרוכשת תמסור את החזקה בדירת הנופש החלופית לקונה במועד שייקבע בהתאם ללוחות הזמנים של הפרויקט החדש, ולא יאוחר מ-36 חודשים ממועד חתימת חוזה זה, בכפוף לעמידת הקונה בתשלומים. 4.4. החברה הרוכשת תדאג לרישום זכויות הקונה בדירת הנופש החלופית בלשכת רישום המקרקעין, ככל שיידרש, לאחר השלמת הבנייה ורישום הבית המשותף. 5. ## התחייבויות הקונה ## 5.1. הקונה מתחייב לשלם לחברה הרוכשת את יתרת התמורה עבור דירת הנופש החלופית, כמפורט בסעיף 6 להלן. 5.2. הקונה מתחייב לשתף פעולה עם החברה הרוכשת בכל הנדרש לצורך השלמת העסקה, לרבות חתימה על מסמכים וביצוע תשלומים במועד. ## ג. תנאים כספיים ומנגנוני תמורה ## 6. ## התמורה עבור דירת הנופש החלופית ## 6.1. התמורה הכוללת עבור דירת הנופש החלופית תעמוד על מחיר השוק של דירת נופש דומה בפרויקט החדש, במועד הגשת התביעה לאכיפה או במועד מתן פסק הדין, לפי הנמוך מביניהם. 6.2. על חשבון התמורה הכוללת, יזקף לזכות הקונה סך של 12.6% (שנים עשר ושישה עשיריות האחוז) ממחיר השוק, המהווה את שיעור התשלומים ששולמו על ידו למוכרת במסגרת חוזה הרכישה המקורי והסכם הפיתוח המקורי. 6.3. הקונה ישלם לחברה הרוכשת את יתרת התמורה, בשיעור של 87.4% (שמונים ושבע וארבע עשיריות האחוז) ממחיר השוק, בתוספת מע"מ כחוק. 6.4. התשלומים יבוצעו בהתאם ללוח תשלומים שייקבע בין הצדדים, ובהתאם להתקדמות עבודות הבנייה של דירת הנופש החלופית. 6.5. כל סכום שלא ישולם במועד יישא הפרשי הצמדה למדד תשומות הבנייה וריבית פיגורים בשיעור המקסימלי המותר על פי חוק, ממועד התשלום ועד למועד התשלום בפועל. 7. ## הוצאות נלוות ## 7.1. כל המיסים, האגרות וההיטלים החלים על רכישת דירת הנופש החלופית, למעט מס שבח מקרקעין החל על המוכרת, יחולו על הקונה וישולמו על ידו במועדם. 7.2. הוצאות רישום הבית המשותף ורישום זכויות הקונה בלשכת רישום המקרקעין יחולו על הקונה. ## ד. ביטול וסיום התקשרות ## 8. ## הפרת חוזה ## 8.1. הפרת סעיף מהותי בחוזה זה על ידי אחד הצדדים תהווה עילה לביטול החוזה על ידי הצד הנפגע, בכפוף למתן הודעה בכתב של 30 יום לתיקון ההפרה. 8.2. מבלי לגרוע מכל סעד אחר העומד לצד הנפגע על פי דין, במקרה של הפרה יסודית של החוזה, יהיה הצד הנפגע זכאי לפיצויים בגין נזקיו. 9. ## פיצול סעדים ## 9.1. הקונה יהיה רשאי לפצל את סעדיו ולתבוע סעדים כספיים בגין נזקים שנגרמו לו כתוצאה מהפרת חוזה הרכישה המקורי, לרבות ליקויי בנייה וראשי נזק אחרים, לאחר מסירת החזקה בדירת הנופש החלופית. 9.2. אין במתן רשות לפיצול סעדים משום הבעת עמדה בדבר סיכויי ההצלחה של תביעה כספית עתידית. ## ה. פירוט הסדרים חוזיים ספציפיים ## 10. ## ביצוע בקירוב ## 10.1. הצדדים מסכימים כי אכיפת חוזה הרכישה המקורי תתבצע בדרך של "ביצוע בקירוב" (Cy-pres), וזאת לאור השינויים בפרויקט ובנסיבות העניין. 10.2. החברה הרוכשת תספק לקונה דירת נופש חלופית בפרויקט החדש, גם אם קיימים שינויים מסוימים בצורתה, במיקומה או במפרטה לעומת דירת הנופש המקורית, ובלבד שאיכותה אינה נופלת מזו שהובטחה במקור. 10.3. הפסיקה קבעה כי עקרון הביצוע בקירוב מאפשר לבית המשפט להתאים את האכיפה למצב דברים שבו אין אפשרות לקיים את חיובי החוזה בדייקנות, וזאת בשל שינוי נסיבות מסוים, בתנאי שהחוזה המקורי נשמר במהותו. 10.4. עמדת בתי המשפט היא כי עקרון הביצוע בקירוב מעוגן בעקרון תום הלב ובסעיף 4 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970, המאפשר לבית המשפט להתנות צו אכיפה בתנאים המתחייבים מן החוזה "לפי נסיבות העניין". 10.5. אין בביצוע בקירוב כדי ליצור חוזה חדש עבור הצדדים, אלא להתאים את תנאי החוזה המקורי למציאות המשתנה, תוך שמירה על עקרונות הצדק ותום הלב. 11. ## שיערוך התמורה ## 11.1. לאור העובדה שדירת הנופש החלופית בפרויקט החדש עשויה להיות שונה באיכותה ובערכה מדירת הנופש המקורית, ועל מנת למנוע התעשרות בלתי צודקת של מי מהצדדים, התמורה תשוערוך בהתאם למחיר השוק, כמפורט בסעיף 6 לעיל. 11.2. נפסק כי בתי המשפט רשאים להורות על שיערוך המחיר כתנאי לאכיפת החוזה, וזאת מכוח סעיף 4 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), תשל"א-1970. 12. ## אחריות לרישיונות והיתרים ## 12.1. החברה הרוכשת תהיה אחראית להשגת כל הרישיונות, ההיתרים והאישורים הנדרשים על פי דין לצורך בניית הפרויקט החדש ומסירת דירת הנופש החלופית לקונה. 12.2. עיכובים בהשגת רישיונות והיתרים שלא נבעו מרשלנות החברה הרוכשת, לא ייחשבו כהפרת חוזה, אך יאריכו את מועדי המסירה בהתאמה. 13. ## מנגנון יישוב סכסוכים ## 13.1. כל מחלוקת שתתגלע בין הצדדים בקשר לחוזה זה ו/או ביצועו, תועבר תחילה לגישור בפני מגשר מוסכם. 13.2. ככל שהגישור לא יצלח בתוך 60 יום ממועד הפנייה למגשר, תהיה לכל צד הזכות לפנות לבית המשפט המוסמך. 13.3. סמכות השיפוט הבלעדית לדון בכל עניין הנובע מחוזה זה תהיה נתונה לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו. 14. ## סודיות והגנת מידע ## 14.1. הצדדים מתחייבים לשמור בסודיות מוחלטת כל מידע עסקי, פיננסי או אישי של הצד השני, אשר יגיע לידיהם במסגרת ביצוע חוזה זה. 14.2. חובת הסודיות לא תחול על מידע שהינו נחלת הכלל, או על מידע שנדרש לחשיפה על פי דין או צו שיפוטי. 15. ## כוח עליון ## 15.1. במקרה של אירוע כוח עליון (לרבות מלחמה, אסון טבע, שביתה כללית, מגפה וכיו"ב) שימנע או יעכב באופן מהותי את ביצוע התחייבויות מי מהצדדים, יושעו התחייבויות הצדדים למשך תקופת הכוח העליון. 15.2. הצד הנפגע מכוח עליון יודיע לצד השני בכתב, ללא דיחוי, על התרחשות האירוע ועל השפעותיו המשוערות. 15.3. אם אירוע הכוח העליון יימשך למעלה מ-180 יום, יהיה כל צד רשאי לבטל את החוזה בהודעה בכתב של 30 יום, ללא כל פיצוי לצד השני. 16. ## נספחים ## 16.1. לחוזה זה יצורפו נספחים, לרבות מפרט טכני של דירת הנופש החלופית ולוח תשלומים מפורט. 16.2. הנספחים יהוו חלק בלתי נפרד מחוזה זה ויחייבו את הצדדים לכל דבר ועניין. במקרה של סתירה בין הוראות החוזה לבין הוראות הנספחים, יגברו הוראות החוזה, אלא אם כן צוין אחרת במפורש. 17. ## הצהרות משלימות ## 17.1. הצדדים מצהירים כי קראו את החוזה, הבינו את תוכנו ומשמעותו, וכי הוא משקף את הסכמותיהם המלאות והסופיות. 17.2. הצדדים מצהירים כי ניתנה להם הזדמנות סבירה לקבל ייעוץ משפטי עצמאי טרם חתימתם על חוזה זה. 17.3. הקונה מצהיר כי בדק את הפרויקט החדש ואת דירת הנופש החלופית, וכי הוא מצא אותם מתאימים לצרכיו ולציפיותיו. 18. ## שינויים ותיקונים ## 18.1. כל שינוי, תיקון או ויתור על הוראה מחוזה זה יהיה תקף רק אם ייעשה בכתב וייחתם על ידי כל הצדדים. 19. ## שונות ## 19.1. כותרות הסעיפים בחוזה זה נועדו לנוחות בלבד ואין להן כל משמעות פרשנית. 19.2. חוקי מדינת ישראל יחולו על חוזה זה ועל פרשנותו. ולראיה באו הצדדים על החתום: _________________________ וולף אייזנברג (הקונה) _________________________ קדמת גן עדן בע"מ (המוכרת) באמצעות: _________________________ זיוה כהן-לוי (המנהלת) _________________________ עונות פנאי בע"מ (החברה הרוכשת) באמצעות: _________________________ (מורשה חתימה)מקרקעיןנופשדירת נופשחוזה