הפרת סודיות ואי תחרות - דוגמא לכתב תביעה נגד עובד

## סוג התביעה: ## ## הסעד המבוקש: ## ## אגרה: ## ## האם קיים הליך נוסף בבית משפט או בבית דין, בקשר למסכת עובדתית דומה שהתובע הוא צד לו או היה צד לו? ## לא ## א. תיאור של בעלי הדין ## 1. התובעת: "איזוטסט בע"מ", חברה פרטית המאוגדת כדין בישראל, ח.פ. _________, העוסקת במתן שירותי תקינה ובקרת איכות לבניה, סלילה, קרקע ואיכות הסביבה, באמצעות מעבדה מאושרת. כתובתה למסירת כתבי בי-דין היא _________, _________. 2. הנתבע: מר _________ _________, ת.ז. _________, אשר שימש בעבר כמנהל סניף באר שבע של התובעת. כתובתו למסירת כתבי בי-דין היא _________, באר שבע. ## ב. הסעד המבוקש ## 3. כבוד בית המשפט מתבקש לחייב את הנתבע לשלם לתובעת את הסכומים הבאים: א. סך של 178,027 ש"ח, המהווים את פיצויי הפיטורים ששולמו לנתבע שלא כדין, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום 15.10.2002 ועד למועד התשלום המלא בפועל. ב. הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בתוספת מע"מ, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום מתן פסק הדין ועד למועד התשלום המלא בפועל. ג. כל סעד נוסף שייראה לכבוד בית המשפט צודק וראוי בנסיבות העניין. ## ג. העובדות הנחוצות לביסוסה של עילת התביעה ומתי נולדה ## 4. התובעת הינה מעבדה מאושרת ומובילה בתחומה, העוסקת במתן שירותי תקינה ובקרת איכות למגוון רחב של פרויקטים בתחומי הבניה, הסלילה, הקרקע ואיכות הסביבה. 5. הנתבע הועסק בתובעת במשך כ-10 שנים, ובתפקידו האחרון שימש כמנהל סניף באר שבע, תפקיד בכיר ובעל אחריות רבה, במסגרתו נחשף למידע עסקי רגיש וסודי של התובעת, לרבות רשימות לקוחות, ספקים, שיטות עבודה ונתונים מסחריים. 6. ביום 29.9.2002, לאחר שהנתבע הודיע על התפטרותו מעבודתו, נחתם בין הצדדים "הסכם פרישה" (להלן: "ההסכם"), אשר הסדיר את תנאי סיום יחסי העבודה. 7. במסגרת ההסכם, ועל אף שהנתבע התפטר ולא היה זכאי לפיצויי פיטורים על פי דין, הסכימה התובעת לשלם לו פיצויי פיטורים בסך 178,027 ש"ח, פדיון ימי חופשה ופדיון ימי הבראה, וזאת בכפוף להתחייבויותיו המפורשות של הנתבע לשמירת סודיות ואי-תחרות. 8. סעיף הסודיות בהסכם קבע כי הנתבע מתחייב לשמור על סודיות מוחלטת ביחס לכל מידע, רשימות לקוחות וספקים, חומר, מסמך עיוני או מדעי או מעשי, בין בכתב ובין בעל פה, שהגיע לידיעתו במסגרת עבודתו בתובעת, ובמיוחד לגבי לקוחות או גופים שהתובעת בקשר מסחרי עמם. 9. סעיף אי-התחרות בהסכם קבע כי הנתבע מתחייב מפורשות וחד-משמעית שלא להתחרות בעסקי התובעת, אם במישרין ואם בעקיפין ואם על ידי צד ג', למשך 6 חודשים מיום פרישתו (להלן: "תקופת הצינון"). סעיף זה הוגדר כתנאי יסודי לביצוע ההסכם, והפרתו נקבעה כבסיס לתביעת התובעת להחזר כל הכספים ששולמו על פי ההסכם. 10. מועד סיום עבודתו של הנתבע נקבע ליום 15.10.2002, ובהתאם לכך, תקופת הצינון חלה עד ליום 15.4.2003. 11. בניגוד להתחייבויותיו המפורשות בהסכם, הנתבע הפר את ההסכם באופן יסודי, בכך שהחל לעבוד בחברת "מאגמא", שהינה חברה מתחרה מובהקת של התובעת, במהלך תקופת הצינון, ואף פעל להעברת לקוחות ומידע סודי של התובעת לחברה המתחרה. 12. עילת התביעה נולדה עם הפרת ההסכם על ידי הנתבע, אשר החלה כבר בחודש דצמבר 2002 – ינואר 2003, עת החל הנתבע לפעול עבור חברת "מאגמא" ולהתחרות בתובעת, ובכך הפר את התחייבותו המפורשת בהסכם. ## ד. העובדות המקנות סמכות לבית המשפט ## 13. עניינה של תביעה זו הינו סכסוך כספי הנובע מיחסי עבודה, ועל כן הסמכות העניינית לדון בה נתונה לבית הדין האזורי לעבודה. 14. הסמכות המקומית נתונה לבית דין נכבד זה, שכן מקום העבודה האחרון של הנתבע היה בסניף באר שבע של התובעת, וכן חלק ניכר מהאירועים נשוא התביעה התרחשו באזור שיפוטו של בית דין זה. ## ה. פירוט הטענות ## ## התפטרות הנתבע ולא פיטוריו ## 15. התובעת תטען כי הנתבע התפטר מעבודתו מרצונו החופשי, וזאת בניגוד לטענתו כי פוטר, כאשר גרסתו של הנתבע בעניין זה נדחתה על ידי בית הדין בהליך קודם, אשר קבע כי הנתבע הוא שיזם את הפרישה. 16. התובעת תטען כי הנתבע לא הציג כל גרסה מפורטת או עקבית באשר לנסיבות פיטוריו הנטענים, לרבות זהות המפטר, מועד הפיטורים או הנסיבות שהובילו לכך, דבר המעיד על חוסר אמינות בטענתו. 17. התובעת תטען כי הסכם הפרישה, עליו חתם הנתבע, משקף באופן ברור את התפטרותו מרצונו, וכי הנתבע, שהיה מנהל בכיר ומנוסה, לא היה חותם על מסמך שאינו משקף את המציאות, במיוחד כאשר קיבל ייעוץ משפטי. 18. התובעת תטען כי עדותו של מר _________ _________, אשר העיד מטעם הנתבע, תמכה בגרסת התובעת לפיה הנתבע "עזב" את עבודתו, וכי התחמקותו של הנתבע מעימות עם עדות זו פוגעת באמינותו. 19. התובעת תטען כי הסכם הפרישה שיקף הסדר מוסכם, במסגרתו קיבל הנתבע פיצויי פיטורים שלא הגיעו לו על פי דין, בתמורה להתחייבותו לשמירת סודיות ואי-תחרות, וכי הנתבע לא יכול לטעון כעת כי פוטר. ## תוקפו של הסכם הפרישה ## 20. התובעת תטען כי הסכם הפרישה הינו הסכם תקף ומחייב לכל דבר ועניין, וכי הוראותיו, לרבות סעיפי הסודיות ואי-התחרות, אינן מנוגדות לתקנת הציבור. 21. התובעת תטען כי עניינה של תביעה זו אינו הגבלת חופש העיסוק של הנתבע, אלא אכיפת הסכם כספי שנחתם בין הצדדים, וכי הנתבע קיבל תמורה מיוחדת עבור התחייבויותיו. 22. התובעת תטען כי הנתבע אינו יכול לאחוז את החבל בשני קצותיו – לקבל פיצויי פיטורים שלא הגיעו לו על פי דין, ובו בזמן לטעון כי התחייבותו לאי-תחרות בטלה או מנוגדת לתקנת הציבור. 23. התובעת תטען כי תניית אי-התחרות בהסכם הינה סבירה ומידתית, שכן היא הוגבלה לתקופה קצרה יחסית של שישה חודשים בלבד, וניתנה כנגד תמורה כספית משמעותית של כ-178,000 ש"ח. 24. התובעת תטען כי גם אם ייקבע שהסכם הפרישה בטל, הרי שעל פי סעיף 31 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973, המחיל את סעיף 21 לחוק, על הנתבע להשיב לתובעת את הכספים שקיבל, שכן הוא לא קיים את חלקו בהסכם. ## הפרת סעיף אי-תחרות ## 25. התובעת תטען כי הנתבע הפר באופן יסודי את התחייבותו שלא להתחרות בתובעת במשך תקופת הצינון, בכך שהחל לעבוד בחברת "מאגמא", שהינה חברה מתחרה, עוד במהלך תקופה זו. 26. התובעת תטען כי הוכח שהנתבע החל לעבוד בחברת "מאגמא" כבר בחודש ינואר 2003, דהיינו, בתוך תקופת הצינון, וכי הוא אף הוצג כסמנכ"ל ומנהל שיווק של חברת "מאגמא" בפגישות עסקיות. 27. התובעת תטען כי גרסתו של הנתבע, לפיה הוא רק חיפש עבודה והציע למר _________ _________ להצטרף אליו לפגישה ב"מאגמא", הינה בלתי סבירה ונדחתה על ידי בית הדין בהליך קודם. 28. התובעת תטען כי הנתבע פעל באופן אקטיבי להעברת לקוחות של התובעת לחברת "מאגמא" במהלך תקופת הצינון, תוך ניצול קשריו וידע סודי שצבר בתקופת עבודתו בתובעת. 29. התובעת תטען כי עדויותיהם של מר _________ _________, מר _________ _________ ומר _________ _________, לפיהן לקוחות התובעת מסרו כי העבודה הועברה לנתבע בחברת "מאגמא", מהוות ראיה חותכת להפרת ההסכם. ## הפרת סעיף סודיות ## 30. התובעת תטען כי הנתבע הפר את התחייבותו לשמירת סודיות, בכך שעשה שימוש במידע סודי של התובעת, לרבות רשימות לקוחות וספקים, שיטות עבודה ונתונים מסחריים, לטובת חברת "מאגמא". 31. התובעת תטען כי הנתבע, מתוקף תפקידו כמנהל סניף באר שבע, נחשף למידע רגיש ובעל ערך מסחרי רב, וכי שימוש במידע זה לטובת חברה מתחרה מהווה הפרה חמורה של חובת הסודיות. 32. התובעת תטען כי פעולותיו של הנתבע, לרבות פנייה ללקוחות התובעת והצעת שירותים מתחרים, התבססו על ידע פנימי וסודי אודות צרכי הלקוחות, מחירי התובעת ושיטות העבודה שלה. 33. התובעת תטען כי הפרת חובת הסודיות גרמה לתובעת נזקים כלכליים משמעותיים, לרבות אובדן לקוחות, פגיעה במוניטין ופגיעה ביתרון התחרותי שלה. 34. התובעת תטען כי חובת הסודיות חלה על הנתבע גם מכוח דיני עבודה כלליים וחובת האמון של עובד כלפי מעסיקו, וזאת בנוסף להתחייבותו החוזית המפורשת. ## נטל הראיה והשכנוע ## 35. התובעת תטען כי היא עמדה בנטל השכנוע והוכיחה את טענותיה בדבר הפרת ההסכם על ידי הנתבע, באמצעות עדויות מהימנות ומסמכים. 36. התובעת תטען כי הראיות שהוצגו על ידה, לרבות עדויותיהם של מנהלי התובעת ושל מר _________ _________, היו מספיקות כדי להעביר את נטל הבאת הראיות אל הנתבע. 37. התובעת תטען כי הנתבע לא עמד בנטל הבאת הראיות ולא הציג כל ראיה מהותית לסתור את טענות התובעת, לרבות מסמכים רשמיים מחברת "מאגמא" או זימון עדים מטעמה. 38. התובעת תטען כי העובדה שהנתבע לא הציג תלושי שכר או טופס 106 מחברת "מאגמא" לתקופה הרלוונטית, ולא זימן עדים מטעמה, פועלת לחובתו ומחזקת את גרסת התובעת. 39. התובעת תטען כי תעודת הציבור שהוגשה על ידי הנתבע, המעידה על התייצבותו בלשכת שירות התעסוקה, אינה שוללת את המסקנה כי עבד בחברת "מאגמא" במהלך תקופת הצינון, וכי אין בה כדי להוות ראיה לכל מעשיו. ## תמורה מיוחדת להגבלת עיסוק ## 40. התובעת תטען כי הנתבע קיבל תמורה מיוחדת ומשמעותית בדמות פיצויי פיטורים בסך 178,027 ש"ח, שלא הגיעו לו על פי דין, וזאת בתמורה להתחייבותו להגבלת עיסוק. 41. התובעת תטען כי תשלום פיצויי הפיטורים, שהיוו עשר משכורות, היה מעבר למגיע לנתבע על פי חוק, וכי תשלום זה נועד לפצותו על הגבלת עיסוקו לתקופה קצרה. 42. התובעת תטען כי קבלת תמורה מיוחדת זו מצדיקה את אכיפת תניית אי-התחרות, שכן הנתבע הסכים מרצונו לקבל את התמורה כנגד ההגבלה. 43. התובעת תטען כי הנתבע לא יכול לטעון כעת כי הגבלת העיסוק אינה תקפה, לאחר שקיבל את מלוא התמורה המוסכמת בגינה. 44. התובעת תטען כי עמדת הפסיקה מכירה בתוקפן של תניות הגבלת עיסוק כאשר ניתנה תמורה מיוחדת לעובד בגינן, וכי מקרה זה עונה על קריטריון זה. ## חובת תום הלב וחובת האמון ## 45. התובעת תטען כי הנתבע הפר את חובת תום הלב וחובת האמון המוגברת שהייתה מוטלת עליו כעובד בכיר, וזאת הן במהלך תקופת עבודתו והן לאחר סיומה. 46. התובעת תטען כי פעולותיו של הנתבע, לרבות פנייה ללקוחות התובעת והקמת סניף מתחרה עבור חברת "מאגמא" במהלך תקופת הצינון, מהוות הפרה בוטה של חובות אלו. 47. התובעת תטען כי הנתבע ניצל את מעמדו, קשריו וידעו הפנימי שצבר בתובעת, על מנת לפגוע בעסקיה ולשרת את האינטרסים של חברה מתחרה, דבר המהווה חוסר תום לב קיצוני. 48. התובעת תטען כי חובת האמון מחייבת עובד להימנע מפעולות שיש בהן ניגוד עניינים או פגיעה במעסיק, וכי הנתבע פעל בניגוד מוחלט לחובה זו. 49. התובעת תטען כי התנהלותו של הנתבע, אשר כללה הסתרת עובדת עבודתו בחברה מתחרה וניסיונות להטעות את התובעת, מעידה על חוסר תום לב מובהק. ## נזקים והשבה ## 50. התובעת תטען כי כתוצאה מהפרת ההסכם על ידי הנתבע, קמה לה הזכות להשבת מלוא פיצויי הפיטורים ששולמו לו, בסך 178,027 ש"ח, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כחוק. 51. התובעת תטען כי סעיף מפורש בהסכם הפרישה קבע כי הפרת התחייבות אי-התחרות תהווה בסיס לתביעת התובעת להחזר כל הכספים המופיעים בהסכם, וכי יש לאכוף סעיף זה. 52. התובעת תטען כי תשלום פיצויי הפיטורים לנתבע היה מותנה בקיום התחייבויותיו, ומשלא קוימו, הרי שהתשלום נעשה שלא כדין ועל הנתבע להשיבו. 53. התובעת תטען כי בנוסף לסכום פיצויי הפיטורים, נגרמו לה נזקים נוספים כתוצאה מהפרת ההסכם, לרבות אובדן הכנסות מלקוחות שהועברו לחברה המתחרה ופגיעה במוניטין. 54. התובעת תטען כי השבת הכספים הינה סעד צודק והוגן, המונע התעשרות שלא כדין של הנתבע על חשבון התובעת, ומבטיח את קיום ההתחייבויות החוזיות. ## הקמת סניף מתחרה ## 55. התובעת תטען כי הנתבע, אשר הקים במו ידיו את סניף באר שבע של התובעת, ניצל את הידע והניסיון שצבר בתובעת על מנת להקים סניף מתחרה עבור חברת "מאגמא" באותו אזור גאוגרפי. 56. התובעת תטען כי הקמת סניף "מאגמא" בבאר שבע, שלא היה קיים קודם לכן, על ידי הנתבע, מהווה פעולה מכוונת לפגיעה בעסקי התובעת וניצול לרעה של מעמדו הקודם. 57. התובעת תטען כי פעולה זו של הנתבע, שהתרחשה במהלך תקופת הצינון, מהווה הפרה חמורה של התחייבותו לאי-תחרות ושל חובת האמון כלפי התובעת. 58. התובעת תטען כי הנתבע פנה באופן יזום ללקוחות התובעת באזור באר שבע, תוך שימוש בקשריו האישיים והמקצועיים שנוצרו בתקופת עבודתו בתובעת, על מנת להעבירם לחברה המתחרה. 59. התובעת תטען כי הקמת הסניף המתחרה והפנייה ללקוחות התובעת גרמו לתובעת נזקים ישירים ועקיפים, לרבות אובדן נתח שוק ופגיעה בבסיס הלקוחות שלה באזור הדרום. אשר על כן ולאור כל האמור לעיל, יהא זה מן הדין ומן הצדק לקבל את התביעה על כל חלקיה.סודיותכתב תביעההפרת סודיותמסמכיםסעיף הגבלת תחרות / מניעת תחרות