בית הדין הנכבד מתבקש בזאת: להורות על מחיקת התביעה שכנגד שהוגשה כנגד הנתבע שכנגד 2, מר _________ ת.ז. _________, מחמת העדר עילה, ולחייב את התובע שכנגד בהוצאות הבקשה. ##ואלו נימוקי הבקשה:## ## א. הצדדים לבקשה ## 1. התובע שכנגד, מר _________ ת.ז. _________ (להלן: "התובע"), הועסק בעבר על ידי הנתבעת שכנגד 1, חברת "שירותי לוגיסטיקה מתקדמים בע"מ" ח.פ. _________ (להלן: "החברה"). 2. הנתבעת שכנגד 1, חברת "שירותי לוגיסטיקה מתקדמים בע"מ" ח.פ. _________, הינה חברה פרטית העוסקת במתן שירותי לוגיסטיקה, והיא המעסיקה לשעבר של התובע. 3. הנתבע שכנגד 2, מר _________ ת.ז. _________ (להלן: "הנתבע"), הינו הבעלים והמנהל היחיד של החברה, וכל מניותיה נמצאות בבעלותו המלאה. 4. החברה הגישה תביעה כספית כנגד התובע בגין נזקים שנגרמו לה לטענתה, ובמסגרתה התבקש גם סעד הצהרתי לשלילת פיצויי פיטורים ודמי הודעה מוקדמת מהתובע. 5. התובע הגיש תביעה שכנגד כנגד החברה וכנגד הנתבע באופן אישי, בגין רכיבי שכר שונים ופיצויים מכוח חוק הגנת השכר. ## ב. מסכת העובדות ## 6. התובע, עובד לשעבר בחברת "שירותי לוגיסטיקה מתקדמים בע"מ", הגיש תביעה שכנגד כנגד החברה וכנגד הנתבע באופן אישי, בטענה לחובות שכר ופיצויים שונים. 7. הנתבע הגיש בקשה לסילוק על הסף של התביעה שכנגד כנגדו, בטענה כי כתב התביעה אינו מראה עילה להרמת מסך ההתאגדות וייחוס אחריות אישית כלפיו. 8. התובע טען בתגובתו לבקשה כי יש לייחס אחריות אישית לנתבע בשל היותו הבעלים היחיד של החברה, פעולותיו בחוסר תום לב והתעלמותו מזכויות התובע, וכן בשל מצבה הכלכלי הקשה של החברה. 9. בית הדין קבע כי כתב התביעה שכנגד אינו מצביע על עילת תביעה נפרדת העומדת לתובע כנגד הנתבע באופן אישי, וכי הטענות שהועלו אינן מבוססות דיו להצדקת הרמת מסך. 10. למרות שהופנתה תשומת ליבו של בא כוח התובע בדיון המוקדם לכך שקיימת בעיה בטענות כנגד הנתבע, התובע לא תיקן את כתב התביעה ולא הציג נימוקים מספקים להרמת מסך. ## ג. הטיעון המשפטי ## ## העדר עילת תביעה אישית ## 11. כתב התביעה שכנגד אינו מפרט עובדות קונקרטיות המבססות עילת תביעה אישית כנגד הנתבע, אלא מסתפק באמירות כלליות ובלתי מנומקות שאינן עומדות בדרישות הפסיקה. 12. הטענה כי הנתבע הינו הבעלים היחיד של החברה אינה מספקת כשלעצמה להצדקת הרמת מסך, שכן עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה הוא עקרון יסוד בדיני התאגידים. 13. התובע לא הצביע על מעשים ספציפיים של הנתבע שנעשו בחוסר תום לב קיצוני או תוך ניצול לרעה של האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, מעבר למחלוקות עובדתיות ומשפטיות רגילות. 14. גם אם יוכחו כל העובדות הנטענות בכתב התביעה שכנגד, אין בהן כדי להקים עילה משפטית להטלת אחריות אישית על הנתבע, וזאת בהתאם לכללי הרמת מסך המחמירים. 15. דרישת הפסיקה ל"בחינה טכנית-פורמאלית של כתב התביעה" מראה כי במקרה דנן, על פניו, אין התובע מראה עילה בת תביעה כנגד הנתבע באופן אישי. ## דרישות להרמת מסך ההתאגדות ## 16. הפסיקה קבעה כי הרמת מסך ההתאגדות הינה חריג לכלל, ונועדה למקרים קיצוניים ויוצאי דופן בלבד, בהם נעשה שימוש לרעה בעקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה. 17. סעיף 6 לחוק החברות מפרט את התנאים המצטברים להרמת מסך, ודורש הוכחה כי השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באופן שיש בו כדי להונות אדם, לקפח נושה, או תוך נטילת סיכון בלתי סביר. 18. התובע לא הוכיח כי הנתבע פעל באופן שיש בו כדי להונות אותו או לקפח אותו כנושה, וגם לא הוכיח נטילת סיכון בלתי סביר ביחס ליכולת החברה לפרוע את חובותיה. 19. הטענות הכלליות בדבר "התנהלות חסרת תום לב" אינן מספקות, ונדרשת הוכחה של מעשה תרמית או התנהגות בלתי נאותה חמורה מצד הנתבע באופן אישי. 20. הרחבת גדר הנסיבות להרמת מסך בהקשר של דיני עבודה אינה מבטלת את הצורך בהוכחת התנאים הקבועים בחוק ובפסיקה, ואינה הופכת כל מחלוקת עבודה לתביעה אישית. ## מצבה הכלכלי של החברה ## 21. טענות התובע בדבר מצבה הכלכלי הקשה של החברה אינן מבוססות על ראיות מספקות, ונסמכות על אמירות כלליות בלבד, כגון "החברה עוברת שינויים וקשיים כלכליים". 22. העובדה כי נכסי החברה מעוקלים ו/או ממושכנים, או אי תשלום אגרת רשם החברות משנת 2007, אינה מצביעה בהכרח על מצב כלכלי קשה המצדיק הרמת מסך. 23. תדפיס רשם החברות שצורף אינו מספק ראיה מספקת למצב כלכלי קשה המעיד על סבירות שהחברה תתחמק מתשלום חובותיה, ובוודאי שאינו מצביע על כוונה להונות. 24. החברה עמדה בהתחייבותה להפקיד סך של 31,605 ₪ בקופת בית הדין להבטחת פיצויי הפיטורים, עובדה השומטת את הקרקע מטענת העדר יכולת כלכלית. 25. התובע עצמו אישר בתצהירו כי הנתבעת שילמה לו את שכר העבודה האחרון, גם אם בדרך חלופית לאחר ששיק קודם לא כובד, מה שמחליש את טענותיו בדבר מצבה הכלכלי. ## חוסר תום לב וקיפוח נושים ## 26. התובע לא הוכיח כי הנתבע פעל בחוסר תום לב באופן שיש בו כדי להונות אותו או לקפח אותו כנושה, כנדרש בסעיף 6(א)(1)(א) לחוק החברות. 27. מחלוקות עובדתיות ומשפטיות באשר לנסיבות הפסקת העבודה או אי תשלום רכיבי שכר אינן מהוות כשלעצמן חוסר תום לב המצדיק הרמת מסך. 28. קבלת טענת התובע להרמת מסך בנסיבות אלו תרוקן מתוכן את עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה ותהפוך כל מחלוקת עבודה לתביעה אישית כנגד המעביד. 29. אין בטענות התובע כדי להצביע על ניסיון מכוון של הנתבע להסתתר מאחורי מסך ההתאגדות על מנת להתחמק מחובותיו כלפי התובע. 30. הפסיקה דורשת רף הוכחה גבוה במיוחד להוכחת חוסר תום לב המצדיק הרמת מסך, רף שלא הושג במקרה דנן על ידי התובע. ## נטילת סיכון בלתי סביר ## 31. התובע לא הוכיח כי הנתבע פעל באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה, כנדרש בסעיף 6(א)(1)(ב) לחוק החברות. 32. מחלוקות על תשלום פיצויי פיטורים, הודעה מוקדמת או ימי חופשה אינן מצביעות על נטילת סיכון בלתי סביר ביחס ליכולת הפירעון של החברה. 33. לא הוכח כי הנתבע היה מודע לשימוש כאמור, או כי התנהלותו פגעה בתכלית החברה באופן חמור המצדיק הרמת מסך. 34. אין בטענות התובע כדי להצביע על התנהלות עסקית פזיזה או חסרת אחריות מצד הנתבע, אשר סיכנה באופן ממשי את יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה. 35. נטילת סיכון בלתי סביר מתייחסת בדרך כלל למקרים של ניהול כושל, הימורים עסקיים מסוכנים או חלוקת דיבידנדים מופרזת, ולא למחלוקות שכר רגילות. ## חובת תום הלב המוגברת ביחסי עבודה ## 36. אף שהפסיקה מכירה בחובת תום לב מוגברת ביחסי עבודה, אין בכך כדי לבטל את עקרון האישיות המשפטית הנפרדת של החברה באופן גורף. 37. חובת תום הלב המוגברת אינה מאפשרת הרמת מסך אוטומטית בכל מקרה של מחלוקת בין עובד למעביד, אלא דורשת עדיין הוכחת התנאים הקבועים בחוק. 38. יש לשקול את עקרון תום הלב במסגרת בחינת הרמת המסך, אך הוא אינו מהווה עילה עצמאית להרמת מסך ללא הוכחת יסודות נוספים. 39. במקרה דנן, לא הוכח כי הנתבע פעל בחוסר תום לב קיצוני או מובהק כלפי התובע, מעבר למחלוקת לגיטימית על זכויותיו. 40. הפקדת הכספים בקופת בית הדין על ידי החברה מעידה על תום לב ורצון לעמוד בהתחייבויותיה, ככל שיפסקו, ומחלישה את טענת חוסר תום הלב. ## השוואה למקרים קודמים בפסיקה ## 41. המקרים עליהם התבסס התובע בתגובתו אינם דומים לענייננו, ומתארים נסיבות חמורות בהרבה שהצדיקו הרמת מסך. 42. בעניין _________ דובר על עובד ששכרו לא שולם במשך חודשים רבים, כאשר בעלי המניות ידעו שאין באפשרות החברה לשלם לו, מצב שאינו קיים במקרה דנן. 43. מקרים בהם חברה מחקה עצמה מרשם החברות כדי להתחמק מתביעות, או ערבבה נכסים בין החברה לבעלי מניותיה, שונים מהותית מהמקרה שלפנינו. 44. במקרה דנן, אין טענה למחיקת החברה, לערבוב נכסים או לאי תשלום שכר במשך תקופה ארוכה תוך ידיעה על חוסר יכולת פירעון. 45. יש להבחין בין מחלוקות לגיטימיות על זכויות עובדים לבין מקרים של ניצול לרעה בוטה של האישיות המשפטית הנפרדת, כפי שנדרש בפסיקה. ## נטל ההוכחה ## 46. נטל ההוכחה להצדקת הרמת מסך מוטל על התובע, והוא לא עמד בנטל זה במקרה דנן. 47. התובע לא הציג ראיות מספקות או נימוקים משפטיים קונקרטיים המצדיקים את הרמת המסך כנגד הנתבע. 48. טענותיו של התובע נותרו כלליות ובלתי מבוססות, ואינן עומדות בדרישות הפסיקה המחמירות להרמת מסך. 49. גם לאחר שהופנה לכך בדיון המוקדם, התובע לא תיקן את כתב התביעה ולא חיזק את טענותיו כנגד הנתבע. 50. העדר עילה ברורה בכתב התביעה שכנגד מצדיק את מחיקת התביעה כנגד הנתבע על הסף. ## שימוש לרעה בהליכי משפט ## 51. צירוף הנתבע כצד להליך, ללא עילה מבוססת, מהווה שימוש לרעה בהליכי משפט ונועד ליצור עליו לחץ פסיכולוגי בלתי הוגן. 52. התובע ניסה להרחיב את היריעה המשפטית באופן בלתי מוצדק, תוך פגיעה בזכויותיו של הנתבע כבעל מניות בחברה. 53. יש לדחות ניסיונות להטיל אחריות אישית על בעלי מניות ללא עילה מבוססת, שכן הדבר פוגע בעקרון האישיות המשפטית הנפרדת. 54. התנהלות התובע, אשר לא תיקן את כתב התביעה למרות הערת בית הדין, מחזקת את הטענה לשימוש לרעה בהליכים. 55. בית הדין מתבקש להגן על עקרונות היסוד של דיני התאגידים ולמנוע שימוש ציני בהליכים משפטיים. ## סמכות בית הדין למחוק על הסף ## 56. תקנה 44 לתקנות בית הדין לעבודה (סדרי דין) מקנה לבית הדין סמכות למחוק כתב טענות על הסף כאשר "אין הכתב מראה עילה". 57. במקרה דנן, כתב התביעה שכנגד אינו מראה עילה להטלת אחריות אישית על הנתבע, ועל כן יש להפעיל את סמכות המחיקה על הסף. 58. מחיקת תביעה על הסף מחוסר עילה מחייבת קביעה שגם אם העובדות הנטענות יוכחו במלואן, אין בנמצא עילה מצד הדין. 59. בחינה טכנית-פורמאלית של כתב התביעה שכנגד מראה כי התובע לא הציג עילה בת תביעה כנגד הנתבע. 60. מחיקת התביעה כנגד הנתבע תייעל את ההליך ותמנע התדיינות מיותרת בעניין שאין לו בסיס משפטי. ## הוצאות משפט ## 61. לאור העדר העילה המובהק כנגד הנתבע, והצורך בהגשת בקשה זו, מתבקש בית הדין לחייב את התובע בהוצאות הבקשה. 62. חיוב התובע בהוצאות ישקף את העובדה כי נגרמו לנתבע הוצאות משפטיות מיותרות עקב צירופו כצד להליך ללא הצדקה. 63. יש לחייב את התובע בהוצאות ריאליות, שישקפו את העבודה שהושקעה בהכנת הבקשה ובהתמודדות עם טענות חסרות בסיס. 64. חיוב בהוצאות ישמש גם כגורם מרתיע מפני הגשת תביעות סרק או צירוף צדדים להליך ללא עילה מספקת. 65. הסכום שנקבע בהחלטה הקודמת, בסך 1,800 ₪, הינו סכום סביר והולם בנסיבות העניין. ## ד. סיכום הסעד: ## לאור האמור לעיל, בית הדין הנכבד מתבקש להורות על מחיקת התביעה שכנגד שהוגשה כנגד הנתבע שכנגד 2, מר _________ ת.ז. _________, מחמת העדר עילה, ולחייב את התובע שכנגד בהוצאות הבקשה בסך של 1,800 ₪, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כחוק ממועד מתן ההחלטה ועד למועד התשלום בפועל. יהא זה מן הדין ומן הצדק להיעתר לבקשה.סילוק על הסףתביעה שכנגד