## א. מבוא והגדרות ## 1.1. ## הגדרות ## 1.1.1. "הסכם זה" או "החוזה" – הסכם פיתוח ומכר מקרקעין זה על כל נספחיו, כפי שיעודכן מעת לעת. 1.1.2. "המוכר" – חברת "פיתוח נכסים בע"מ", ח.פ. _________,, מרחוב האורנים 15, באר שבע. 1.1.3. "הרוכש" – חברת "השקעות גלובל בע"מ", ח.פ. _________,, מרחוב התמרים 22, רעננה. 1.1.4. "הנכס" – מגרש הידוע כגוש _________,חלקה _________,מגרש 2045, באזור התעשייה "שער הנגב", הכולל שלד מבנה בן 3 קומות ומרתף והיתר בנייה תקף. 1.1.5. "המינהל" – רשות מקרקעי ישראל או כל גוף אחר שיבוא במקומה וינהל את רישום הזכויות בנכס. 1.1.6. "עורך הדין" – עורך דין _________,, מרחוב _________, חיפה. 1.1.7. "התמורה" – הסכום הכולל של 1,000,000 (מיליון) דולר ארה"ב, כפי שיפורט בסעיף 4 להלן. 1.1.8. "הערה" – רישום בדבר בקשה להעברת זכויות בנכס בספרי המינהל. 1.1.9. "הסכם הביטול" – הסכם מיום 13.7.1999 בין המוכר לרוכש, אשר קבע תנאים לביטול ההסכם המקורי. 1.2. ## הצהרות והתחייבויות מקדמיות ## 1.2.1. המבוא להסכם זה ונספחיו מהווים חלק בלתי נפרד ממנו. 1.2.2. המוכר מצהיר כי הוא בעל הזכויות הבלעדי בנכס, וכי זכויותיו נקיות מכל שעבוד, עיקול, חוב או זכות צד שלישי, למעט משכנתא לטובת בנק הפועלים בע"מ, אשר תסולק במלואה מתוך התשלום הראשון שיקבל המוכר מהרוכש. 1.2.3. הרוכש מצהיר כי בדק את הנכס, את מצבו הפיזי, התכנוני והמשפטי, לרבות היתרי הבנייה הקיימים, וכי הוא מוותר על כל טענה בגין אי התאמה או פגם, למעט פגמים נסתרים שלא ניתן היה לגלותם בבדיקה סבירה. 1.2.4. הצדדים מצהירים כי הם כשירים להתקשר בהסכם זה וכי קיבלו את כל האישורים הנדרשים לכך. 1.2.5. הצדדים מצהירים כי הסכם זה מבטל כל הסכם או הבנה קודמים ביניהם בנוגע לנכס, למעט הסכם הביטול, ככל שרלוונטי. ## ב. התחייבויות הצדדים ## 2.1. ## התחייבויות המוכר ## 2.1.1. המוכר מתחייב למכור ולהעביר את מלוא זכויותיו בנכס לרוכש, כשהן נקיות מכל חוב, שעבוד או זכות צד שלישי, למעט כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. 2.1.2. המוכר מתחייב לשתף פעולה באופן מלא עם הרוכש בכל הנדרש לצורך השלמת העברת הזכויות בנכס על שם הרוכש, לרבות חתימה על כל המסמכים הנדרשים והמצאתם למינהל ולרשויות המס. 2.1.3. המוכר מתחייב להמציא לרוכש, תוך 30 ימים ממועד חתימת הסכם זה, את כל המסמכים הנדרשים לצורך הגשת בקשה מסודרת להעברת זכויות בנכס למינהל, לרבות תכניות בנייה מעודכנות ותואמות למצב הקיים. 2.1.4. המוכר מתחייב שלא לבצע כל עסקה נוספת בנכס או כל פעולה שתפגע בזכויות הרוכש, כל עוד הסכם זה בתוקף. 2.2. ## התחייבויות הרוכש ## 2.2.1. הרוכש מתחייב לשלם למוכר את התמורה במועדים ובאופן שיפורט בסעיף 4 להלן. 2.2.2. הרוכש מתחייב להגיש למינהל, תוך 60 ימים ממועד חתימת הסכם זה, בקשה מסודרת להעברת זכויות בנכס על שמו, בצירוף כל המסמכים הנדרשים, לרבות תכניות בנייה מתוקנות ככל שיידרש. 2.2.3. הרוכש מתחייב לשאת בכל המיסים, האגרות וההיטלים החלים על העסקה, למעט מס שבח מקרקעין החל על המוכר. 2.2.4. הרוכש מתחייב לשתף פעולה באופן מלא עם המוכר בכל הנדרש לצורך השלמת העברת הזכויות בנכס. ## ג. תנאים כספיים ומנגנוני תמורה ## 3.1. ## התמורה ## 3.1.1. התמורה הכוללת עבור הנכס הינה 1,000,000 (מיליון) דולר ארה"ב. 3.1.2. התמורה תשולם למוכר באופן הבא: 3.1.2.1. סך של 275,000 (מאתיים שבעים וחמישה אלף) דולר ארה"ב ישולם במועד חתימת הסכם זה, ויופקד בנאמנות אצל עורך הדין, אשר יעבירו למוכר לאחר סילוק המשכנתא לבנק הפועלים בע"מ. 3.1.2.2. סך של 450,000 (ארבע מאות וחמישים אלף) דולר ארה"ב ישולם תוך 40 ימים ממועד חתימת הסכם זה. 3.1.2.3. יתרת התמורה, בסך 275,000 (מאתיים שבעים וחמישה אלף) דולר ארה"ב, תשולם ב-3 (שלושה) תשלומים שווים ורצופים, כל אחד בסך 91,666.67 דולר ארה"ב, במועדים שיסוכמו בין הצדדים בנספח נפרד. 3.2. ## פיגור בתשלומים ## 3.2.1. איחור בתשלום כלשהו מעבר ל-7 (שבעה) ימים ממועד הפירעון יהווה הפרה יסודית של הסכם זה. 3.2.2. במקרה של פיגור בתשלום, ישלם הרוכש למוכר ריבית פיגורים בשיעור המקסימלי המותר על פי חוק, בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן. 3.3. ## הוצאות ומיסים ## 3.3.1. הרוכש יישא בכל המיסים, האגרות וההיטלים החלים על העסקה, למעט מס שבח מקרקעין החל על המוכר. 3.3.2. כל הוצאות עורך הדין בגין הסכם זה, לרבות שכר טרחה, ישולמו על ידי הרוכש. ## ד. ביטול וסיום התקשרות ## 4.1. ## עילות ביטול ## 4.1.1. כל צד יהיה רשאי לבטל הסכם זה במקרה של הפרה יסודית של תנאי מתנאיו על ידי הצד השני, וזאת לאחר מתן הודעה בכתב של 30 ימים לתיקון ההפרה, והפרה לא תוקנה בתוך תקופה זו. 4.1.2. אי תשלום התמורה במועדים שנקבעו בסעיף 3.1.2 לעיל, או אי הגשת תכניות בנייה מתוקנות כנדרש, יהוו הפרה יסודית. 4.1.3. במקרה של ביטול הסכם זה עקב הפרה יסודית של הרוכש, יהיה המוכר זכאי לפיצוי מוסכם בסך 100,000 (מאה אלף) דולר ארה"ב, בנוסף לכל סעד אחר המגיע לו על פי דין. 4.1.4. במקרה של ביטול הסכם זה עקב הפרה יסודית של המוכר, יהיה הרוכש זכאי להשבת כל הסכומים ששילם למוכר, בתוספת פיצוי מוסכם בסך 100,000 (מאה אלף) דולר ארה"ב, בנוסף לכל סעד אחר המגיע לו על פי דין. 4.2. ## השלכות הביטול ## 4.2.1. במקרה של ביטול הסכם זה, ישיב כל צד לצד השני את כל הכספים והמסמכים שקיבל ממנו, בניכוי הפיצויים המוסכמים, ככל שיידרש. 4.2.2. ביטול הסכם זה לא יפגע בזכויות ובחובות שנוצרו עד למועד הביטול. ## ה. פירוט הסדרים חוזיים ספציפיים ## 5.1. ## רישום הערה במינהל ## 5.1.1. הרוכש יהיה רשאי להגיש למינהל בקשה לרישום הערה בדבר העסקה בספרי המינהל, וזאת לאחר חתימת הסכם זה ותשלום התשלום הראשון. 5.1.2. המינהל, בקבלו הודעה על עסקה, יפעל בהתאם לפרקטיקה המקובלת, וידרוש מהצדדים להמציא את כל המסמכים הנדרשים להשלמת העברת הזכויות. 5.1.3. רישום הערה בספרי המינהל אינו מהווה הערת אזהרה כמשמעותה בחוק המקרקעין, התשכ"ט-1969, ואינו יוצר שעבוד על הנכס. עם זאת, המינהל יפעל בזהירות סבירה ולא יאשר עסקאות סותרות בנכס מבלי ליידע את הצדדים המעורבים. 5.1.4. מחיקת הערה בספרי המינהל תתבצע רק לאחר קבלת הסכמת שני הצדדים בכתב, או על פי צו בית משפט מוסמך. 5.1.5. המינהל יפעל ליידע את הצדדים על כל בקשה למחיקת הערה, וזאת באמצעות משלוח הודעה לכתובת הרשומה בספריו, ובכל דרך סבירה אחרת, ככל שניתן. 5.2. ## אחריות המינהל ## 5.2.1. המינהל אינו צד להסכם זה, ואין לו כל אחריות בגין הפרתו או אי קיומו. 5.2.2. אחריות המינהל תהיה מוגבלת למילוי תפקידיו כגוף המנהל את רישום הזכויות במקרקעין, וזאת בזהירות סבירה ובהתאם לדין ולפרקטיקה המקובלת. 5.2.3. המינהל לא יהיה אחראי לנזקים שייגרמו לצדדים עקב אי התאמה בין תכניות הבנייה שהוגשו לבין המצב הקיים בפועל, או עקב אי דיווח על העסקה לרשויות המס. 5.3. ## ייצוג משפטי ## 5.3.1. הצדדים מצהירים כי קיבלו ייעוץ משפטי עצמאי בטרם חתימת הסכם זה. 5.3.2. עורך הדין ייצג את שני הצדדים בעסקה זו, וזאת בהסכמתם המלאה והמפורשת, ולאחר שקיבלו הסבר מפורט על ניגוד העניינים האפשרי. 5.3.3. עורך הדין יפעל בנאמנות ובמקצועיות כלפי שני הצדדים, וידאג לרישום העסקה כחוק. 5.3.4. במקרה של ביטול הסכם זה, יבוטל גם ייפוי הכוח שניתן לעורך הדין, וזאת בהודעה בכתב של הצדדים. 5.4. ## מנגנוני הגנה ## 5.4.1. על מנת להגן על זכויות הרוכש, מומלץ לרוכש לרשום משכון על זכויותיו בנכס אצל רשם המשכונות, בנוסף לרישום הערה בספרי המינהל. 5.4.2. המוכר מתחייב לשתף פעולה עם הרוכש בכל הנדרש לצורך רישום המשכון. 5.5. ## שיהוי והתיישנות ## 5.5.1. הצדדים מסכימים כי כל טענה בדבר שיהוי או התיישנות תישקל על ידי בית המשפט בהתאם לנסיבות העניין, וכי אי פעולה מיידית לא תהווה בהכרח ויתור על זכויות. ## ו. בוררות ויישוב סכסוכים ## 6.1. ## סמכות שיפוט ## 6.1.1. סמכות השיפוט הבלעדית לדון בכל מחלוקת שתתגלע בין הצדדים בקשר להסכם זה תהיה נתונה לבית המשפט המוסמך במחוז תל אביב. 6.2. ## בוררות ## 6.2.1. על אף האמור בסעיף 6.1.1 לעיל, הצדדים מסכימים כי כל מחלוקת שתתגלע ביניהם בקשר להסכם זה, ואשר לא תיושב בדרכי נועם, תועבר להכרעת בורר יחיד, מוסכם על הצדדים, אשר יהיה עורך דין בעל ותק של 10 שנים לפחות בתחום המקרקעין. 6.2.2. הבורר יהיה כפוף לדיני הראיות ולדין המהותי, ופסק דינו יהיה מנומק. 6.2.3. הצדדים מתחייבים לכבד את פסק דינו של הבורר ולפעול על פיו. ## ז. כללי ## 7.1. ## שינויים ותיקונים ## 7.1.1. כל שינוי או תיקון להסכם זה יהיה תקף רק אם ייעשה בכתב וייחתם על ידי שני הצדדים. 7.2. ## כתובות והודעות ## 7.2.1. כתובות הצדדים לצורך הסכם זה הן כמפורט בסעיף 1.1 לעיל. 7.2.2. כל הודעה שתישלח מצד אחד למשנהו על פי כתובות אלו, בדואר רשום, תיחשב כאילו הגיעה ליעדה תוך 72 שעות ממועד משלוחה. 7.2.3. הצדדים מתחייבים להודיע זה לזה בכתב על כל שינוי בכתובתם. 7.3. ## שפה ## 7.3.1. הסכם זה נכתב בשפה העברית, והוא יפורש על פי דיני מדינת ישראל. 7.4. ## נספחים ## 7.4.1. נספחי הסכם זה, ככל שיהיו, יהוו חלק בלתי נפרד ממנו. ולראיה באו הצדדים על החתום: ____________________ ____________________ פיתוח נכסים בע"מ השקעות גלובל בע"מ (המוכר) (הרוכש) תאריך: ______________קרקעותאזור תעשיההסכם פיתוחתעשיהחוזה