המקור החוקי בו נקבע המועד להגשת ערעור על החלטת נאמן של חברה בהקפאת הליכים שדוחה תביעת חוב של נושה אינו ברור. אי בהירות זו הייתה קיימת עובר לתיקון מס' 19 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (להלן: "התיקון" ו"חוק החברות" בהתאמה), והיא קיימת גם היום לאחר קבלת התיקון. עובר לתיקון, יש בקרב בתי המשפט המחוזיים אשר קבעו כי המועד להגשת ערעור על החלטת הנאמן נקבע בתקנה 24(ו) לתקנות החברות (בקשה לפשרה או להסדר), התשס"ב-2002 (להלן: "תקנות ההסדר"; וראו: פר"ק (מחוזי-נצ') 253/09 ג'י אר בזיע בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי, חיפה ( 6.7.11): פר"ק (מחוזי-מרכז) 44801-10-12 קלדרון נ' עו"ד רמי , נאמן ( 11.2.14); פש"ר (מחוזי-חי') 1040/08; פר"ק 18300-06-09 בונה הצפון בע"מ נ' גיה בניה ופיתחו בע"מ ( 20.6.09)). תקנה זו קובעת כהאי לישנא: "נושה או בעל מניות שהגיש תביעה וכן כל מי שרשאי להגיש תביעה כאמור, אשר נפגע מהחלטת בעל התפקיד, רשאי לפנות לבית המשפט בבקשה לשינוי ההחלטה; בקשה של נושה או בעל מניות שהגיש תביעה תוגש לא יאוחר מחמישה עשר ימים לאחר שהומצאה לו ההחלטה כאמור בתקנת משנה (ד), בקשה אחרת תוגש לא יאוחר מחמישה עשר ימים לאחר שההחלטה הומצאה לחברה; הגשת הבקשה על פי תקנה זו לא תדחה את מועד קיום האסיפות, אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת." על פי פשוטו של מקרא, אפוא, המועד להגשת ערעור נקבע באופן מפורש בחיקוק והוא עומד על 15 יום והמבקש להאריך את המועד צריך להצטייד לפי תקנה 60 לתקנות ההסדר עם טעם מיוחד. לעומת זאת, יש שפסקו שתקנה 24(ו) לתקנות ההסדר אינה עוסקת במועד להגשת ערעור על החלטות נאמן בדחיית תביעת חוב נושים באופן גורף, אלא התקנה באה רק לשם קביעת זכותם של הנושים להצביע באסיפות וקביעת כוח הצבעתם בהן ולצורך גיבוש הפשרה או ההסדר בלבד (תקנה 1 לתקנות ההסדר). לדעה זו, תביעת החוב המוגשת בהתאם לתקנות ההסדר שונה לחלוטין במהותה מתביעת חוב המוגשת לשם הכרה בחוב על מנת לקבל דיבידנד לעת חלוקת נכסי החברה (וראו: בש"א (מחוזי-נצ') 1200/09 א. ג'ברין בע"מ נ' רו"ח יצחק קרמין ( 15.12.09)). באשר לתביעות חוב אלו, חלה לפי דעה זו תקנה 96(א) לתקנות פשיטת הרגל החלה גם בפירוק חברות לפי תקנה 53 לתקנות החברות (פירוק), תשמ"ז-1987 (להלן: "תקנות הפירוק". וראו סעיף 353 לפקודת החברות (נוסח חדש), תשמ"ג-1983, [להלן: "הפקודה"], המחיל את דיני פשיטת הרגל החלים על נכסיו של מי שהוכרז פושט רגל, בכל הנוגע לזכויותיהם של הנושים לחובות הניתנים לתביעה בעת פירוק חברה). ולפי פסיקת בתי המשפט הוחלו מספר רב של דיני הפירוק על הליך הקפאת הליכים, ובתוכם הדינים החלים על הגשת תביעות חוב וההחלטות עליהן. פועל יוצא מכך הוא, כי אם אכן תקנה 96(א) לתקנות פשיטת הרגל חלה, המועד להגשת ערעור על החלטת נאמן בהליך הקפאת הליכים, הוא 45 יום. שאלה מעניינת היא האם ניתן לראות בהחלת דיני הפירוק, ובתוך זה המועד להגשת ערעור על החלטת הנאמן, על הליך הקפאת הליכים מכוח פסיקת בית המשפט ולא מתוך הוראות דין מפורשות, כמועד הקבוע בחיקוק הדורש טעם מיוחד להארכת המועד להגשת הערעור לפי תקנה 528 לתקנות סדר הדין האזרחי, החלה גם כן לפי תקנה 2 לתקנות פשיטת הרגל, ותקנה 2 לתקנות הפירוק. שהרי אם מדובר במועד שנקבע על ידי בית המשפט, ניתן לנקוט בגישה מקלה יותר ולשים יותר דגש על מידת האיחור ביחס לאורך המועד שקצב בית המשפט ועל מידת השפעתה של תביעת החוב החדשה לאור היקפה על הסדר הנושים (ו' אלשייך, ג' אורבך הקפאת הליכים (מהדורה שנייה, התשע"א-2010) 685). לאחר התיקון המצב פשוט יותר, אם כי התיקון לא שם קץ למחלוקת בדבר אלו תקנות חלות על ערעורים על החלטות נאמן בהקפאת הליכים, האם תקנות ההסדר או תקנות פשיטת הרגל. ועל שום מה המצב פשוט יותר?. על שום שסעיף 350ט"ז לחוק החברות החיל במפורש את סעיף 353 לפקודה גם על הליכי הקפאה והבראת חברות. לפיכך, אין היום מקום לספק, כי אם תקנות פשיטת הרגל הן אלו החלות בכל הנוגע למועד הגשת ערעור על החלטת נאמן בהקפאת הליכים, המועד להגשת הערעור על החלטות אלו, הוא מועד שנקבע בחיקוק הדורש, כאמור, טעם מיוחד כדי להאריכם. ויושם על לב, כי גם לגבי הליכי הקפאה שהחלו לפני מועד תחולתו של התיקון, לפי סעיף 25 לתיקון, בית המשפט רשאי להורות, אם שוכנע כי הדבר מוצדק והוגן בנסיבות העניין, כי הוראות התיקון, כולן או חלקן, יחולו גם על הליך תלוי ועומד שהוגש לבית המשפט לפני יום התחילה. ככל שמדובר בקיומו של טעם מיוחד, נקבע כי יש לערוך איזון בין זכויות נושה, זכויות החייב, זכויות יתר הנושים ויעילותם של הליכי חדלות הפירעון. בית המשפט העליון הוסיף וקבע כי כאשר הארכת המועד לא תיפגע ביעילות ההליך, ובהסתמכות יתר הנושים, יש מקום להיעתר לבקשה להארכת מועד. וכך נקבע בפסק הדין בעניין מלונות רותם (רע"א 9802/08 הועדה המקומית לתכנון ולבניה ירושלים נ' א.ר. מלונות רותם (1994) בע"מ (בפירוק) ( 21.8.12)): "קביעת תקופת זמן ברורה ומוגדרת להגשת תביעות החוב תורמת אפוא להגברת הוודאות של הצדדים המעורבים בהליך פשיטת הרגל - החייב, הנאמן והנושים - ומאפשרת להם להעריך את מצב הדברים שאיתו עליהם להתמודד במסגרת ההליך. בכך יש כדי לקדם את האפשרות לסיום ההליך כך שהנושים יקבלו דיבידנד, שיכסה ולוּ חלקית, את החובות המגיעים להם, ואילו החייב יוכל בסופו של דבר לקבל הפטר ולפתוח דף חדש... אכן, כאשר טרם אירעה התקדמות משמעותית בהליך חדלות הפירעון וטרם נבדקו תביעות החוב, גובש הסדר נושים או חולק דיבידנד לנושים, הרי נראה כי יעילות ההליך והאפשרות לקידומו לא ייפגעו משמעותית, אם בכלל, כתוצאה מקבלת תביעת חוב נוספת". עניין מלונות רותם עסק בתביעות חוב בהליך פירוק, אך בתי המשפט אימצו הלכה זו אף לתביעות חוב בהליך הקפאת הליכים, לאור הזהות בתנאים שנקבעו לצורך הארכת מועד בשני החיקוקים, כפוף להתאמות הנדרשות ותוך הגמשה מסוימת של הכללים על פי נסיבות המקרה (וראו: בש"א (מחוזי-נצ') 1254/07 שירותי בריאות כללית נ' עמק פארם בע"מ ( 25.2.07); פר"ק (מחוזי-מרכז) אם.די.ג'י. מדיקל בע"מ נ' כונס הנכסים הרשמי ( 3.1.13). עם זאת, לצד הגמשה מסוימת בכללים, עמדו בתי המשפט על אינטרס ההסתמכות, אשר חשיבותו בהליך של הקפאת הליכים גדולה אף יותר מאשר בהליך פירוק. וכך אמר בית המשפט בעניין יוסף משה אדריכלים וקבלנים בע"מ (פש"ר (מחוזי-ת"א) 1594/04 יוסף משה אדריכלים וקבלנים בע"מ נ' ברדיצ'ב ( 18.5.200): "סקירה של ההבדלים בין פירוק להקפאת הליכים מביאה, כאמור, טעמים לכאן ולכאן. העובדה הראשונה המזדקרת לעין, כאשר אנו בוחנים את ההבדלים בין התחומים, היא כי אינטרס ההסתמכות של החברה החייבת והנושים על הסופיות בגיבוש מצבת הנשיה הנטענת כנגד החברה היא קריטית ומהותית לאין-ערוך מאשר בפירוק, ועולה אף על זו שבפשיטת רגל. משעסקינן בהקפאת הליכים, מן הראוי להתחשב בכך שהמטרה לשקם את החברה החייבת, אגב הסדר, הינה מטרה ראשית, אשר יכולה להיות מסוכלת על-נקלה אם תאמץ הפסיקה גישה "ליברלית" מדי כלפי נושים המאחרים להגיש תביעות חוב. לא זאת, אלא אף זאת; לצד האינטרס של החברה החייבת, ישנה חשיבות ראשונה במעלה להסתמכותם של הנושים על הסופיות שבגיבוש מצבת הנשייה הנטענת בתום המועד להגיש תביעות חוב. זאת, באשר עצם היכולת לחזות את שיעור הדיבידנד הצפוי לכל קבוצת נשיה, מסתמכת על היחס בין מצבת הנשיה לסכום המוצע במסגרת ההסדר. אין צורך להכביר מילים על כך, כי שיעור דיבידנד חזוי זה הינו השיקול המרכזי באומד-דעתם של נושים השוקלים בהצבעתם בעד ההסדר או נגדו. יוצא, כי תביעת חוב מאוחרת, במיוחד אם סכומה גבוה באופן יחסי, עשויה 'לטרוף את הקלפים', ולהביא את יתרת הנושים למצב בו הם מגלים בדיעבד כי הסכמתם ניתנה תוך הסתמכות על מצג מוטעה, ויתכן והיו מצביעים אחרת לו ידעו את העובדות לאשורן. מסקנה נוספת מן האמור לעיל היא, כי אין די, דרך משל, בפתרון אשר 'יסתפק' בשלילת זכות ההצבעה של הנושה המאחר (קרי, אי מתן יכולת להפוך את תוצאות האספה בדיעבד)". דברים אלו יפים ביתר שאת שעה שהמועד להגשת תביעת חוב וערעור על החלטות נאמן לדחות תביעות נקבע בהסכמת הנושים על פי הסדר נושים, כבמקרה זה, הגם שההליך בו החל לפני התיקון. במסגרת זו, נהיר לגמרי כי הנושים יכולים להתנות על המועד הקבוע בתקנה 96(א) לתקנות פשיטת הרגל או על המועד הקבוע בתקנה 24(ו) לתקנות ההסדר. במקרה מעין זה, כל הארכה בניגוד למוסכם פוגעת קשות בעקרון ההסתמכות של כלל הנושים, ואין זה משנה אם הנושים יודעים בפועל על הגשת התביעה או הערעור באיחור אם לאו. בהסדר הנושים כללי המשחק שונים לגמרי. הסדר הנושים המתקבל בהסכמת הנושים מהווה מקשה אחת, ופגיעה בחלק מסוים ממנו משפיעה על החלקים האחרים שלו. כל נושה מקבל על עצמו את המועדים בהסכמה, ואי עמידה בהם מהווה הלכה למעשה כחזרה מהמוסכם, דבר שלא ניתן לקבלו, אלא במקרים חריגים ביותר. המועד להגשת ערעוריםהקפאת הליכיםתביעת חובערעורנאמנותחובנושה