רקע 1. המבקש מר שרון ביטון (להלן: "שרון"), הינו בעל עסק וכן ידע בתחום המסעדות ובתי הקפה באשדוד. המשיב 1, מר תמיר בראנץ (להלן: "תמיר"), הינו רואה חשבון ובעל תואר במשפטים, אשר נתן לשרון שירותים מקצועיים מאז שנת 2003. שרון ראה פוטנציאל לפתיחת סניף של רשת ארצית במתחם הסיטי באשדוד וקידם יוזמה לקבלת זיכיון מאת חברת גרג קפה מאוד בע"מ (להלן: "הרשת" או "קפה גרג"). המשיב 2, מר אלון חסן (להלן: "חסן") הינו גיסו של תמיר. המשיבה 3, גב' אינה צופרוב (להלן: "אינה") הינה חמותו של תמיר. אין מחלוקת כי ביום 7.12.11 חתמו תמיר ושרון על הסכם לקבלת זיכיון בקפה גרג, (להלן: "ההסכם") וביום 14.5.12 חתמו על נספח להסכם, (להלן: "הנספח"). 2. המשיבה 4 הינה חברה בבעלות המשיבה 5, ולטענת המשיבים, הוסבו אליה בהסכמת הצדדים הזכויות בזיכיון, באופן שהצדדים יחזיקו בזיכיון בשרשור, באמצעות מניות במשיבה 5 שתהא הבעלים של המשיבה 4 אליה יוסב הזיכיון. לטענת שרון, כוונה זו הייתה צריכה לצאת לפועל, בכפוף לעריכת הסדר מייסדים. תמיר הכחיש טענה זו. 3. המחלוקת בין הצדדים הינה בכך, ששרון ותמיר הינם לכאורה שותפים לזיכיון המקנה את הזכות להפעלת סניף של הרשת. אלא שלטענת תמיר, הזיכיון הועבר למשיבה 4, המפעילה את הסניף בפועל, לעומת שרון שטען כי הזיכיון היה ונשאר בשותפות, עד להסדרת הסכם מייסדים שיסדיר זכויותיו לאחר העברת הזיכיון לחברה שתפעילו. תמצית טענות שרון 4. לטענת שרון, בינו לתמיר יחסי אמון מיוחדים נוכח היותו של תמיר הרו"ח שלו ומנהל חשבונותיו. לאור כך שתמיר הפך לאיש סודו, סמך עליו לסיוע בקידום יוזמתו, וביצע כל פעולה שתמיר סבר כי נדרשת לקידום המיזם. לטענת שרון, אין כל תוקף להסבת הזיכיון מול הרשת, לאישיות משפטית אחרת, ללא הסכמתו המפורשת, תוך שהדבר סותר את ההתחייבויות המפורשות מול רשת קפה גרג ובניגוד להגיון, שהרי לא סביר שיסכים להיות בעל זכויות מיעוט, ונתון ל"חסדי" הרוב, בני משפחה אחת. שרון אינו חולק על כי היו לו ולתמיר כוונות באשר לשותפים נוספים, אולם הכול, בכפוף להסכם מייסדים שיסדיר את זכויותיו. לעניין המהלך להקמת חברות להחזקת הזיכיון, טען שלא קיבל את ההסבר הנדרש, אולם בכול מקרה, הזיכיון בפועל לא הוסב. שרון הדגיש כי המשיבה 4 נוסדה בינואר 2012 והנספח לזיכיון נחתם במאי 2012, דבר המקשה על טענת המשיבים. לפיכך טען שרון כי זכאי הוא לסעדים המבוקשים. תמצית טענות המשיבים: 5. לטענת המשיבים, על המבקש היה לצרף את הרשת כצד לתובענה. כן נטען כי שרון הפך לאישיות לא רצויה ברשת, דבר המשתקף בכך שנפסל מלשמש כמנהל סניף. טענו המשיבים כי שרון היה שותף פעיל לכל ההחלטות בדבר ההתנהלות ולפיה הזיכיון יוחזק באופן כפי שהוא היום, הגם שהזיכיון נחתם בידי שניים, בנסיבותיו המיוחדות של השותף השלישי (חסן) ועל מנת שלא להפסיד את שכירות מקום העסק. הדגישו המשיבים כי הרשת הייתה שותפה למהלכים בדגש על העברת הזיכיון למשיבה 4 ושגרסת שרון כביכול דרש הסכם מייסדים, הינה טענה בדיעבד, והכול על מנת להתחמק מהצורך בהשקעת כספים שלא היו לו. לפיכך טענו המשיבים כי יש לדחות התובענה. הראיות 6. הממסכים המהותיים לתובענה הינם הסכם הזכיון והנספח מיום 14.5.12. הצדדים צירפו חלופות מכתבים ותדפיסי רשם חברות. המשיבים התבססו על מסמך מיום 14.5.12, לטענתם, מסמך המאשר טענותיהם. כן צורף מסמך מיום 15.10.12 בו הבהרה של הרשת היכולה לשפוך אור למחלוקת. מטעמו של שרון, העיד הוא בעצמו. מטעמם של המשיבים העידו תמיר וחסן. כן העיד עו"ד שלמה כהן שטיפל ברישום המשיבות 4-5, והחתמת שרון על מסמכים נדרשים. דיון 7. אקדים את המאוחר, מסקנתי הינה שדין התובענה להתקבל, כפי שאפרט להלן: אי צירופה של הרשת, קפה גרג. 8. טענו המשיבים כי על המבקש היה לצרף את הרשת כצד לתובענה. בטענה זו היה ממש, והתייחסות לכך ניתנה בהחלטה מיום 11.10.12. אלא שהסביר וטען שרון כי המשיבים "השחירו" פניו מול הרשת, עד כדי כך, שפסלו אותו מלשמש מנהל ואף במסגרת הנספח מיום 14.5.12, הדברים עוגנו בהצהרתו ולפיה אינו קשור לכל עיסוק בלתי חוקי והתחייבותו שלא לנהל את בית העסק, תוך שמירת זכויותיו בזיכיון. שרון הסביר כי חשש כי העמקת המעורבות של הרשת בסכסוך שבין הצדדים, הטוענים זה כלפי זה טענות רמאות, תביא למצב בו הזיכיון יבוטל. מצאתי ממש בהסברו זה של שרון ולא מצאתי כי באי צירוף הרשת יש בכדי לפגום בטענותיו. לכאורה, ניתן להקשות על המשיבים, מדוע לא דאגו לזמן לעדות את אנשי הרשת. ביום 14.5.12 נחתם הנספח לזיכיון. באותו יום ב"כ המשיבים שלח מכתב לרשת וקיבל התייחסות בכתב יד. לטענת המשיבים, ישנם מסמכים אבל גם "תורה שבעל פה". ברם, הטוען כנגד המסמך בכתב, חזקה עליו שהיה מזמן לעדות את הגורם שיכול לשפוך אור לדברים שהתרחשו "מאחורי" המסמך בכתב. המשיבים לא פעלו כך. בשקלול הדברים, לא מצאתי כי אי צירוף הרשת כצד לתיק, תעלה או תוריד להוכחת טענת צד זה או משנהו. הזיכיון - ההסכם והנספח 9. שרון ותמיר חתמו על הסכם ביום 7.12.11 ולפיו קיבלו זיכיון מהרשת להקמת סניף במתחם הסיטי באשדוד. בעיקרי ההסכם, ב"הואיל" השמיני, נקבע במפורש כי כל שינוי יהיה בתוקף רק בחתימה בכתב של הצדדים והדבר הודגש בסע' 7 להסכם, אשר כותרת השוליים שלו הינה: "איסור העברת זכויות וחובות". ביום 14.5.12 חתמו הצדדים על נספח בו שוב באה הדגשה, בהתייחס לסע' 7 להסכם, כי הזיכיון הינו זכות אישית שלא ניתן להמחותה או להסבתה אלא אם כן באה על כך הסכמה מוקדמת מאת קפה גרג ובמקרה שכך יהיה הדבר יחשב כהפרת הסכם הזיכיון. בסע' 3.12, נקבעה סנקציה חמורה למקרה של הסבת הזיכיון ללא אישור מראש של הרשת. בנקודת זמן זו של 14.5.12, המסמך בכתב שעליו אין מחלוקת, קובע כי שרון ותמיר שותפים בזיכיון ואין כל מסמך אחר במסגרתו הוסבה הזכות. מכאן ששרון זכאי להצהרה המבוקשת. המשיבים טענו כנגד המסמכים בכתב, בעיקר, כי הפעילות הוסבה למשיבה 4. טענה זו תיבחן להלן. מסמך בכתב וטענות בעל פה כנגדו 10. המשיבים טענו כי שרון היה מודע לתוכנית ולפיה לעסק יהיו שלושה שותפים, בהם חסן, ובהתאם כך פנו לבנק או לגורמים נוספים כמו גם לרשת. לטענת המשיבים, שרון רק בדיעבד העלה טענה של העדר הסכם מייסדים במטרה להתחמק מכוונת הצדדים כי העסק שיוקם, יהיה בבעלות שלושה. לטענת המשיבים, גרסתם פשוטה, קוהרנטית שלא הוזמה, כפי שעולה ובין היתר ממסמך של הרשת מיום 15.10.12. לטענת המשיבים, גם לפני ועובר לחתימת הסכם הזיכיון, 7.12.11, חסן היה מעורב ושותף מלא למרות שבפועל, נחתם הסכם אחר, שלא כלל אותו. עיון במכתב הרשת מיום 15.10.12 מעלה כי מסמך זה אינו מסייע למשיבים, שכן שרון אינו מכחיש הדברים, אלא שלטענתו, הכוונה להסבת הזכויות לגוף בו יהיה מעורב חסן, הייתה כפופה להסכם מייסדים. 11. המשיבים ביקשו להיבנות ממסמך מיום חתימת הזיכיון, 14.5.12 בו ביקש ב"כ המשיבים מהרשת לאשר כי "העסק" מנוהל באמצעות המשיבה 4 ושאין לרשת התנגדות להפעלת העסק באמצעותה למרות הזיכיון. ב"כ הרשת בתשובה ציין כי הוא "מאשר", אבל הדגיש כי: "אין באמור בכדי לגרוע מייתר הוראות הסכם הזיכיון". כל צד ביקש להיבנות ממילים אלו כמסייעות לטיעוניו. כל צד מסיבותיו, לא ביקש זימון נציגי הרשת למתן הבהרות לכוונתה. מה שנותר בסופו של דבר הינו הנספח שנחתם באותו היום, בו הובהר כי הזיכיון הינו בבעלות שרון ותמיר. מכאן שטענת המשיבים כי הנספח לזיכיון בכתב, אינו משקף את כוונת הצדדים, אין לה אחיזה בחומר הראיות. 12. החתימה על הנספח מיום 14.5.12, כאשר המשיבה 4 הוקמה בינואר 2012, מחזקת את טענת שרון ולפיה הזיכיון לא הוסב למשיבה 4, שאם הדבר היה כך, מדוע לא נחתם הנספח לזיכיון מיום 14.5.12 מול המשיבה 4? יש להוסיף כי בנספח לזיכיון הוגבל חלקו של שרון בניהול העסק, אולם זכויותיו נשמרו. אף כאן, המסמך בכתב מחזק את טענת שרון. לטענת המשיבים, הייתה התנהלות מוסכמת אחרת שאין לה אחיזה בכתב, אלא בעל פה, נבחן להלן את עדויות הצדדים. עדותו של שרון 13. שרון לא חלק על הכוונה העתידית לשיתוף שלושה, אולם טען כי יש להקדים את הדבר בחתימה על הסכם מייסדים. חקירתו לא סייעה לעמדת המשיבים ו"להפיכת הקערה על פיה" לטענותיהם בעל פה נגד המסמכים בכתב. עדותו של תמיר 14. תמיר אישר כי הינו מכיר את שרון כ - 10 שנים. שרון טען כי תמיר היה הרו"ח ומשרדו העניק שירותי הנהח"ש. והנה, לראשונה, בחקירתו הנגדית טען תמיר כי את כל קשרי העבודה מאז שנת 2006 מבצע שרון מול אשתו, ושרון עובד מול משרד בראנץ, ולא מולו, וכל פעילותו במהלך כל השנים, הייתה "טכנית", הכול, בהיותו עובד ציבור, סגן מבקר עיריית אשדוד. מדובר בהתנהלות בעייתית, המעיבה על עדות תמיר. בהמשך, כאשר נשאל הכיצד פנה בשמו של שרון לגורמים כמו קפה גרג במסמך עליו חתם בתוארו כרו"ח, השיב, שהפנייה הינה בתור מי שהיה עימו בקשר בעבר. בהמשך, טען כי חתם על הזיכיון בשם אחרים, אולם לא נתן הסבר לאי ההתייחסות לכך שזה היה בנאמנות, כמו גם לשאלה מדוע חתם על שטר חוב בהיקף 100,000$. בהמשך טען כי הוא למעשה ייצג את חמותו אינה, שמעולם לא פגשה את שרון שותפה העתידי. תמיר אישר כי הזיכיון לא הוסב רשמית למשיבה 4, אלא טען כי היו הבנות להעברת הזיכיון. עדות אלון חסן 15. לטענת חסן, הזיכיון הינו בבעלות שלושה, הוא שרון ושותף נוסף. כאשר נשאל, למה אין ביטוי לכך בהסכם הזיכיון מיום 7.12.11, ומדוע נחתם על ידי שרון ותמיר, השיב (עמ' 20 ש' 5 ואילך) כי לא נתן חשיבות לחתימה באותו מועד, כי היה ברור שבסופו של דבר, ייחתם הסכם של שלושת השותפים מול הרשת. כאשר נשאל האם יש לו איזה מסמך הקושר אותו מול הרשת, ולו טיוטה שתוכיח כי יש לו חלק שווה, שליש כמו האחרים, השיב (ש' 14 ואילך), כי באותה תקופה, רצה לבדוק האם יש ניגוד עניינים בין תפקידו כיו"ר ועד עובדי נמל אשדוד לחלקו בעסק. "כשהוקמה החברה לא הייתי רשום בזיג השקעות, רציתי לבדוק אם יש ניגוד עניינים בתפקידי כיו"ר נמל בעיריית אשדוד, כך עשיתי בעסקים האחרים, יש לי חברת משאיות, קיבלתי ייעוץ משפטי. הרשת ידעה את השם אם אני רשום כאלון חסן או לרשום את שם אשתי או את הבת שלי, אני אחרי זה שבדקתי שאין ניגוד עניינים הכנסתי את שמי". קודם לכן בעמ' 19, ש' 4 ואילך אישר כי הוא הקים למעשה את העסק, ראיין עובדים, טבחים, וכיו"ב. הקושי בגרסת חסן הינו בכך, שאם סבור היה שהינו מנוע מלהיות שותף במיזם, בשל עיסוק אחר, הכיצד נטל חלק בניהול השוטף. אם לא הייתה מניעה שיהיה פעיל במיזם ובניהול השוטף, מדוע לא גובה חלקו במסמך בכתב. התנהלות זו מעיבה על גרסתו של חסן. מכל מקום, לחסן אין אסמכתא לטיעוניו בעל פה המתנגשים וסותרים מסמך בכתב שהוא היה מודע לו, מסמך הקובע מפורשות כי הזיכיון בבעלות שרון ותמיר, וכך גם באשר לנספח שנחתם לאחר אותם "סיכומים" בעל פה. אי הסבת הזיכיון 16. שרון הפנה לכך שזכותו נלמדת מהמסמכים בכתב, ההסכם והנספח, והפנה לסע' 80 לחוק הפרוצדורה האזרחית העותומנית שאינו מאפשר סתירת מסמך בכתב, אלא, בכתב. כל עוד לא הוכח כי הזיכיון הוסב, בדגש על העברת זכויות בכתב כדרישת הרשת, ידו של שרון "על העליונה", כאשר לדברים מצטרפת העובדה ולפיה הנספח נחתם מספר חודשים לאחר ייסוד המשיבה 4. כן יש להוסיף שלא נסתרה גרסת שרון ולפיה היה מעונין בהסדרת זכויותיו בטרם יהפוך למיעוט מול השליטה של חסן, תמיר או בני משפחה אחרים במיזם. סיכום 17. שרון (המבקש), טען למצב משפטי, לבעלות משותפת עם תמיר, בזיכיון בהתאם להסכם ונספח להסכם מול רשת קפה גרג. מנגד טענו המשיבים כי ההסכם והנספח אינם משקפים את הסכמות הצדדים ובפועל לא נהגו לפיו. המשיבים לא עמדו בנטל שהועבר אליהם, כי המסמך בכתב אינו כפי שנחזה להיות ושזכויותיהם של שרון ותמיר הוסבו מהם למי מהמשיבים. לפיכך הנני מצהיר כמבוקש, כי הזיכיון להפעלת הסניף של רשת קפה גרג במתחם הסיטי באשדוד, הינו של השותפות שבין שרון (המבקש) ותמיר (המשיב 1), בחלקים שווים. בהתאם, הנני מורה למשיבים להימנע מעשיית כל שימוש בהסכם הזיכיון שלא בידי השותפות שבין תמיר ושרון אשר יפעלו להקמת שותפות רשומה אשר תפעיל את בית העסק החל מיום 1.1.14, מועד בו תיכנס ההצהרה לתוקף, מועד שנקבע משיקולים מעשיים, להקלה על סדרי המעבר שעל הצדדים לבצע, ומבלי לגרוע מזכויותיהם לא מצאתי ליתן הוראות נוספות שתכליתם התחשבנות לעבר ו/או לעתיד, (לעל הפחות עד 1.1.14), בשל כך שהמסגרת הדיונית שנבחרה אינה יכולה להכיל את הפתרון המלא למחלוקת שבין הצדדים, שהינה רחבה מהפלוגתאות שבתיק זה. טוב יעשו הצדדים, אם יבואו בדברים, על מנת להביא לפתרון מוסכם ומלא, לטובתם. המשיבים 1-3 ישלמו שכ"ט והוצאות המבקש בסך כולל של 15,000₪. זכות ערעור בתוך 45 יום לבית המשפט העליון בית קפהזיכיון