בקשה שלא לחשוף הקלטות ודו"ח חקירה (בקשה מס' 20) ובקשה למחיקת כתב התביעה בשל אי חשיפתם של מסמכים אלה (בקשה מס' 21): בקשות אלו הן כמעט בבחינת בבואה האחת של השנייה, ושתיהן מציפות את השאלה אם התובעת רשאית שלא למסור פרטים מלאים ולא להעמיד לעיון מספר מסמכים המצויים בידיה - הקלטות ותמליליהן, ודו"ח חקירה. לטענת התובעת (בבקשה מס' 20), מסמכים אלו חסויים (וכך אף הגדירה אותם בתצהיר גילוי המסמכים מטעמה); לשיטתה, חל עליהם החיסיון מכוח סעיף 48 לפקודת הראיות [נוסח חדש] - חיסיון למסמכים שהוכנו מתוך ציפייה להליך משפטי. לטענת התובעת, אם ייחשפו המסמכים כבר עתה, בטרם הוגשו תצהירי העדות הראשית מטעם הנתבעים, יעשו הנתבעים שימוש במידע שייחשף בפניהם ויתאימו את תצהיריהם על מנת להתאים את גרסתם העובדתית לתוכן העולה מאותם מסמכים. בכך, לטענת התובעת, תסוכל חשיפת האמת. תגובת הנתבעים לבקשה זו והבקשה מטעמם למחוק את כתב התביעה מחמת הפרת הצו לגילוי מסמכים על ידי התובעת, שוללת מכל וכל את טענות התובעת, העובדתיות והמשפטיות. הנתבעים טענו כי תצהיר גילוי המסמכים שמסרה התובעת לידיהם, אמנם מציין את קיומם של מסמכים חסויים לכאורה, אך בניגוד לדין אינו כולל פירוט מספק אודותם, אשר יאפשר את זיהויים - ובכך נשמרת לתובעת אפשרות ליצוק לכלל המסמכים החסויים כל הקלטה, תמליל או "דוח חקירה" שיעלו על דעתה. התובעת גם נמנעה, לטענתם, מציון העילה הנטענת לחיסיון המסמכים במסגרת התצהיר עצמו, והשתהתה בהעלאת טענתה בעניין זה עד להגשת הבקשה, במועד מאוחר מאד ובסמוך לפני המועד הקבוע להגשת תצהירים. בנוסף מתנגדים הנתבעים לעצם טענת החיסיון, וטוענים כי אין זו האכסניה המשפטית הראויה לטענות התובעת: בעוד מסמכים חסויים הם מסמכים עליהם מצהיר צד, אך אינו מתכוון לחושפם בשום שלב ואינו רשאי לעשות בהם שימוש, התובעת מכוונת, למעשה, לתוצאה אחרת - לחשוף את המסמכים בשלב מאוחר ולעשות בהם שימוש במסגרת התובענה. הנתבעים מצביעים על כך שהאפשרות לחשיפה מאוחרת של מסמכים נקבעה ברע"א 4249/98 סוויסה נ' הכשרת היישוב - חברה לביטוח בע"מ פ"ד נ"ה(1) 515, 522 (1999) (להלן: "הלכת סוויסה"), אלא ששם נקבע כי אפשרות זו תינתן במקרים חריגים בלבד, אשר המקרה שלפניי אינו נקלע לגדרם. זאת, לטענת הנתבעים, משום שגרסת ההגנה שלהם כבר נפרסה, סדורה ומפורטת, ואף נתמכה בתצהיר - כך שאין סכנה כי חשיפת ההקלטות, התמלילים ודו"ח החקירה תביא לשיבוש כלשהו או תאפשר לנתבעים לשנות את גרסתם בעת הגשת התצהירים בתובענה, על מנת להתאימה לאמור בהם. לטענת הנתבעים, מטרת הבקשה אינה להבטיח את חשיפת האמת, אלא, דווקא, לסלפה ולגרום להכפשת הנתבעים. כמו כן טענו הנתבעים כי היענות לבקשת התובעת לחשוף את המסמכים בשלב מאוחר יותר עתידה להוביל לסרבול ההליכים ולעיכובם, שכן חשיפתם בשלב מאוחר תוביל להגשת בקשות מקדמיות נוספות, תצהירים משלימים ותוספות ראייתיות. עוד נטען, כי התובעת מושתקת ומנועה מלהגיש את הבקשה, בשל שיהוי ניכר: לטענת הנתבעים, העילה הלכאורית בגינה מבוקשת האפשרות לגילוי מאוחר, הייתה ידועה לתובעת חודשים רבים לפני הגשת הבקשה בפועל. לטענת הנתבעים, התובעת השתהתה במכוון בהגשת הבקשה, והמתינה עד עתה על מנת ליצור תחושת דחיפות מעושה, בשל הסמיכות למועד הקבוע להגשת התצהירים. גם בעניין זה, ייחסו הנתבעים לתובעת חוסר תום לב וניסיון לשימוש לרעה בהליכים משפטיים. הנתבעים אף טענו כי בניגוד להסכמות, התובעת מסרה למומחה מטעם בית המשפט מסמכים אותם סירבה להעביר לידיהם. טענות דומות לאלו הנסקרות לעיל, השמיעו הנתבעים גם בבקשה שהגישו למחיקת כתב התביעה מחמת הפרת צו גילוי מסמכים על ידי התובעת (בקשה מס' 21). ההפרה המיוחסת לתובעת נעוצה באי-פירוט עילת החיסיון הנטענת, בגוף תצהיר גילוי המסמכים מטעמה, בהימנעות ממתן פרטים מזהים מפסקים ביחס למסמכים לגביהם נטענה טענת החיסיון, ובעשיית הדין העצמית, בכך שמבלי לקבל לכך את רשות בית המשפט (ואף מבלי להגיש בקשה לשם קבלת רשות כזו), סירבה התובעת להעמיד לעיון הנתבעים את המסמכים שטענה לחיסיונם. כמו כן טענו הנתבעים, כי התובעת סירבה לפרט את תוכנם של "מספר רב של קלסרים", כהגדרתה, אותם קיבלה, לטענתה, מידיהם. במסגרת בקשה זו, כבתגובותיהם לבקשות מטעם התובעת, טענו הנתבעים כי התובעת פועלת בחוסר תום לב משווע, תוך ניסיון להטעיית בית המשפט, לעשיית שימוש לרעה בהליכים משפטיים ותוך הפרה מכוונת והתעלמות מצו בית המשפט. לגופו של עניין, טענו הנתבעים כי בקשת התובעת שלא לחשוף את ההקלטות, התמלילים וחומר החקירה היא חסרת בסיס, נטענה ללא כל נימוק, וכי לטענות המעטות שהעלתה אין כל עיגון במציאות. הסנקציה להפרת צו גילוי מסמכים, לטענת הנתבעים, אחת היא - מחיקת כתב תביעתו של התובע. טענה זו סומכים הנתבעים על תקנה 122 לתקנות. בפרט הולם סעד זה את העובדה שהתובעת סירבה "סירוב עיקש" לתקן את מחדלה ולהמציא גילוי מסמכים כדין. התובעת הגיבה לבקשה זו. תגובתה, מטבע הדברים, דומה בתוכנה לבקשה שהגישה (בקשה מס' 20), ולמען היעילות הדיונית, לא ייסקרו הטענות שוב. על האמור בבקשתה הוסף במסגרת התגובה, כי בניגוד לטענת הנתבעים, התמלילים והקלטות צוינו בתצהיר גילוי המסמכים מטעמה בדרך שמאפשרת את זיהויים ואשר הולמת את מידת הפירוט הנדרשת על פי דין (הפירוט הינו בהוספת התאריך בו נערכו ההקלטות/ התמלילים). עוד הוסיפה התובעת, כי הבהירה, לכל אורך הדרך, שמסמכים אלו מצויים ברשותה - הן בכתובים, בדיון שהתקיים בבית המשפט והן בדיון שהתקיים בפני המגשרת, ולפיכך, טענה התובעת, אין יסוד לטענה כאילו נפל דופי בהתנהלותה וכאילו הסתירה את כוונתה או השתהתה בהגשת הבקשה. עוד הבהירה התובעת, כי בניגוד לטענת הנתבעים בבקשה מטעמם, לא העבירה למומחה מטעם בית המשפט את ההקלטות שנמנעה מלהעביר לנתבעים; המסמכים היחידים שהועברו על ידיה למומחה מטעם בית המשפט ולא לנתבעים, היו מסמכים שהתקבלו אצלה מידי הנתבעים עצמם. טענה נוספת שהעלתה התובעת בתגובתה היא כי בניגוד לטענת הנתבעים, התקנות (תקנה 114א. לתקנות) קובעות כי הסעד המקסימלי שיכול להינתן, אם התנהלותה ביחס למסמכים שלא הועברו על ידיה בטענה לחיסיונם, הוא שלילת זכותה להשתמש בהם במסגרת התובענה, ולא מחיקת כתב התביעה מטעמה. עתה, יש לדון במחלוקת לגופה. אכן, כטענת הנתבעים, מהותה של בקשת התובעת אינה בקשה להכיר בחיסיון מסמכים. טענת חיסיון נטענת ביחס לחובה המוטלת על צד להליך משפטי, לגלות את כל המסמכים הרלוונטיים לתובענה, המצויים ברשותו. כאשר צד מבקש להימנע, על יסוד אחת העילות הקבועות בדין, מחשיפת תוכנם של מסמכים מסויימים, רשאי הוא להגדירם בתצהיר גילוי המסמכים מטעמו, כחסויים, ובמידת הצורך - אם תוגש בקשה להכיר בהם ככאלה או, מנגד, התנגדות להגדרתם כחסויים - יכריע בעניין בית המשפט. אולם, המסמכים אותם מבקש צד שלא לחשוף, הם מסמכים אשר אין הוא רשאי לעשות בהם שימוש במסגרת התובענה. ההצהרה על קיומם נועדה לקיים את חובתו לגלות מהם המסמכים שברשותו, תוך הימנעות מהנזק שעלול להיגרם לו מעצם חשיפתם; הנסיבות בהן רשאי צד להליך משפטי לעשות כן, מוגבלות, בהתאם לעילות החיסיון הקבועות בדין. במקרה שלפניי, מהות הבקשה שונה בתכלית: התובעת מבקשת לאפשר לה להימנע מחשיפת המסמכים בשלב זה, אך בכוונתה לעשות בהם שימוש בעתיד, לאחר שהנתבעים יגישו את תצהירי העדות הראשית מטעמם ויכבלו עצמם לגרסה עובדתית, אשר, להערכתה, תוכל לסתור באמצעות אותם מסמכים. אין זו בקשה לחיסיון מלא, אלא להסתרה זמנית - דחייה של מועד חשיפת המסמכים והעמדתם לעיון הנתבעים. מהותה של הבקשה אינה נשלטת על דיני החיסיון, אלא, כפי שטענו הנתבעים, על ידי הלכת סוויסה. בהלכה זו נקבע כי בנסיבות מיוחדות, ייעתר בית המשפט לבקשה לדחות את גילויים של מסמכים ואת העמדתם לעיון, על מנת למנוע את עיוות האמת ואת התאמת גרסתו העובדתית של הצד שאינו מחזיק במסמכים - לתוכנם. בהלכת סוויסה נקבע, כי היתר כאמור יינתן במצבים חריגים, וכי היתר כאמור מהווה סטייה מהכלל המובהק של ניהול הליכים משפטיים "בקלפים פתוחים" ותוך גילוי מלא. בעניין זה נכתב: "גילוי מסמכים נועד להביא לחקר האמת, ואם סבור בית המשפט, כי הגילוי לא ישרת מטרה זו, בידיו שיקול הדעת שלא להתירו. לפיכך הכלל אינו חל לגבי מי שכל גרסו במשפט כוזבת, והוא מבקש את הגילוי על מנת להכין ראיות כוזבות שיש בהן כדי לסתור את הראיות שבידי יריבו... הכלל הוא שבהתדיינות אזרחית יש להבטיח גילוי רחב ככל הניתן של המידע הרלוונטי למחלוקת הנדונה בבית המשפט... עקרון חובת הגילוי יאוזן לעומת ערכים אחרים כגון: יעילות הדיון, הגנה על אינטרסים לגיטימיים של הצד המגלה ומניעת פגיעה בצדדים שלישיים. מצד אחד יש לבית המשפט סמכות רחבה בעניין גילוי מסמכים, אך מצד שני נקבע כי יש לנהוג זהירות לגבי השימוש בזכות זו". (מ' קשת, הזכויות הדיוניות וסדר הדין במשפט האזרחי, 782-781) הנסיבות במקרה שלפניי, בניגוד לטענת הנתבעים, הולמות את אותן נסיבות מיוחדות אליהן מכוונת הלכת סוויסה. המחלוקת בין הצדדים לתובענה שורשית ועמוקה. התובעת טוענת כי זכותה, כבעלת מניות, להיות שותפה בקבלת החלטות בחברות, קופחה, וכי נדחו כל ניסיונותיה - גם אם לא נעשו בתחילת דרכן של החברות אלא בשלבים מאוחרים יותר - לקבלת מידע ולהשתתפות בניהול החברות. התובעת גם טוענת כי קופחו זכויותיה כבעלת מניות לקבלת דיבידנדים, בעוד שהנתבעים מנצלים את משאבי החברות לצרכיהם האישיים והפרטיים. הנתבעים, מנגד, טוענים כי זכויותיה של התובעת לא קופחו מעולם, שכן התובעת הייתה רק "איש קש", בעוד בעל המניות המהותי הינו אביה, אשר היה שותף פעיל בקבלת החלטות ואשר נחשף באופן מלא ועקבי לכל מידע שביקש לגבי החברות. עוד טוענים הנתבעים, כי בני משפחתה של התובעת הם אלה שעושים שימוש אישי ומנצלים את משאבי החברות, בעוד שהנתבעים 2-1 פועלים ללא לאות לניהול טוב ותקין שלהן. במצב דברים זה, כאשר טענות הצדדים יורדות לשורשם של היחסים בין הצדדים - החל מהזהות האמתית של בעל המניות, עבור במחלוקת עובדתית בדבר חשיפה למידע ושיתוף בניהול ובקבלת החלטות, וכלה בטענות הדדיות בדבר ניצול משאבי החברות, אך טבעי שתוכנם של מסמכים כהקלטות ותמלולן, ושל דו"ח חקירה (אשר ראוי היה לפרט יותר אודותיו - לכל הפחות, מתי נערך ועל ידי מי), יצדיק היענות לבקשה שלא לגלות מסמכים אלו עד לכבילת הצדדים לגרסה עובדתית הנתמכת בעדויות ראשיות או בתצהירי עדות ראשית. תצהיר קצר, כזה שהוגש לבית המשפט כתמיכה בבקשה הנתבעים לסילוק על הסף, אינו מספק גרסה עובדתית מלאה, שהנתבעים יתקשו לסטות ממנה לאחר שייחשפו להקלטות, לתמלילים ולדו"ח חקירה. הנתבעים גם לא הציגו טעם ממשי לנחיצות מסמכים אלו לבניית קו הגנתם. לא נטען, כי התובעת ניסתה להביאם להיכשל בלשונם בזמן ביצוע ההקלטות או להגיב באופן שעתיד לשרת את תביעתה נגדם. יתרה מזאת, היענות לאפשרות החלופית שהעלו הנתבעים בתגובתם לבקשה מטעם התובעת (בקשה 20), לאפשר להם להגיש תצהירים משלימים ולהשלים את הבאת הראיות לאחר שייחשפו בפניהם המסמכים המדוברים, שומטת את הקרקע תחת החשש, כי דחיית חשיפת המסמכים תוביל לסילוף האמת. אמנם, הגשת תצהירים משלימים עלולה להביא לעיכוב מסוים בהליכים, אך האיזון הראוי בין השיקולים השונים מוביל למסקנה, שהתועלת ממהלך כזה צפויה לעלות בהרבה על הנזק שעלול להיגרם כתוצאה ממנו. לאור האמור לעיל יש לקבוע: התובעת תגיש, בתוך שלושה ימים ממועד מתן ההחלטה, תצהיר גילוי מסמכים מתוקן, בו יימסרו פרטים נוספים לגבי דו"ח החקירה, ותושמט הגדרת המסמכים הנדונים בבקשה 20 כ"חסויים". בתוך 3 ימים לאחר מכן ימסור כל צד את המסמכים שברשותו לעיון הצד שכנגד, בדרך עליה יסכימו הצדדים; זאת, למעט המסמכים המפורטים בבקשה מס' 20, אשר בשלב זה לא ייחשפו בפני הנתבעים. בתוך 14 ימים לאחר מכן, תגיש התובעת את תצהיריה. בתוך 14 ימים לאחר מכן, יגישו הנתבעים את תצהיריהם. מיד לאחר הגשת תצהירי הנתבעים, יימסרו לידיהם המסמכים שגילויים נדחה. הנתבעים יהיו רשאים להגיש תצהירים משלימים בתוך שבוע ימים מיום שיימסרו לידיהם המסמכים שגילויים נדחה. מועדי דיוני ההוכחות יידחו בהתאם למועדים המפורטים לעיל ויימסרו לצדדים בהחלטה נפרדת. אין צו להוצאות; ההוצאות בגין הבקשות המקדמיות יובאו בחשבון בעת פסיקת ההוצאות בשלב מתן פסק הדין. הקלטהדו"ח חקירה