לפני בקשת רשות ערעור על החלטתו של בית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו (סגנית הנשיאה השופטת ד"ר ד' פלפל) מיום 13.12.2011 בת"א 1952/03, במסגרתה דחה בית המשפט המחוזי את בקשת המבקשת להורות על ביטול צו עיכוב ההליכים שניתן מכוח סעיפים 5 ו-6 לחוק הבוררות, תשכ"ח-1968 (להלן: חוק הבוררות) ולהורות כי תביעת המבקשת תתברר בישראל ולא בסינגפור, וזאת כל עוד המשיבות לא תתחייבנה להימנע מהעלאת טענת התיישנות בפני מוסד הבוררות בסינגפור. תמצית הרקע העובדתי והליכים קודמים 1. הסכסוך בין הצדדים, שבמרכזו השאלה היכן ובאיזה אופן תתברר תביעת המבקשת כנגד המשיבות, מגיע בפעם השלישית לפתחו של בית משפט זה. הרקע העובדתי והמשפטי לסכסוך מפורט בפסק הדין ברע"א 4986/08 tyco building services ltdנ' אלבקס וידאו בע"מ (לא פורסם, 12.4.2010) ובהחלטתי ברע"א 141/11 אלבקס וידאו בע"מ נ' tyco building services ltd (לא פורסם, 17.2.2011). לפיכך, לא אשוב ואפרט את הרקע העובדתי במלואו ואסתפק בעיקרי הדברים, תוך התמקדות בנסיבות החדשות שבבסיס הבקשה דנן. 2. ואלו עיקרי העובדות שבבסיס הסכסוך: המבקשת הינה חברה הרשומה בישראל העוסקת בייבוא ושיווק מערכות טלוויזיה במעגל סגור (להלן: אלבקס או המבקשת). המשיבה 1 (להלן: מגאסון) הינה חברה הרשומה בישראל העוסקת באספקה והתקנה של ציוד אלקטרוני הקשור למערכות ביטחון. המשיבה 2 (להלן: Tyco) הינה חברה הרשומה בסינגפור העוסקת באספקה והתקנה של ציוד אלקטרוני הקשור למערכות ביטחון. בשנת 2001 פרסמו מחלקת העבודות הציבוריות ורשות בתי הסוהר בסינגפור מכרז בינלאומי לאספקת והתקנת מערכות טלוויזיה במעגל סגור לשימוש בבתי הסוהר בסינגפור. בתנאי המכרז נדרשו המציעים להקים מיזם משותף עם חברה מקומית שעיסוקה בתחום מערכות ביטחון ולהחזיק נציגות בסינגפור. אלבקס יצרה קשר בין Tyco לבין מגאסון על מנת שהשתיים תשתפנה פעולה בהליכי המכרז, בתנאי ש-Tyco תתחייב לפניה שהיא תציע במכרז רק את המערכות של אלבקס ותשתמש רק בהן אם היא תזכה במכרז. לאחר שאלבקס יצרה את הקשר בין Tyco לבין מגאסון הקימו המשיבות מיזם משותף לצורך המכרז ואף זכו בו בסופו של יום. 3. אלבקס הגישה ביום 10.8.2003 תביעה כספית בסך 10,000,000 ש"ח כנגד המשיבות, במסגרתה טענה כי המשיבות הפרו את התחייבויותיהן כלפיה והתנהגו בחוסר תום לב ובניגוד לדרך המקובלת. לאחר הגשת התביעה הגישה אלבקס בקשה להיתר המצאה מחוץ לתחום השיפוט, בהתאם לתקנה 500 לתקנות סדר הדין האזרחי, תשמ"ד-1984. המשיבות מצידן הגישו, כל אחת בנפרד, בקשות לעיכוב הליכים מכוח חוק הבוררות, בטענה כי במסגרת ההסכם בין הצדדים נכללה תניית בוררות לפיה כל סכסוך הנוגע להסכם יתברר בהליך בוררות בפני המוסד הבינלאומי לבוררות בסינגפור. כמו כן, הגישה Tyco בקשה לביטול היתר ההמצאה מחוץ לתחום. 4. לאחר מספר "גלגולים" של ההליכים בבית המשפט המחוזי, אשר אינם מעניינה של הבקשה שלפני, קבע בית המשפט המחוזי (השופטת ד"ר ד' פלפל) בפסק דין מיום 27.4.2008 כי במערכת ההסכמית בין הצדדים, שכללה הסכם קבלנות משנה והזמנת רכש, נכללה תניית בוררות. למרות זאת, דחה בית המשפט המחוזי את הבקשות לעיכוב הליכים מכוח חוק הבוררות בקובעו כי הסכם קבלנות המשנה לא נכנס לתוקף מאחר שלא התקיים תנאי מתלה מסוים שנקבע בהזמנת הרכש. נקבע כי אי קיום התנאי המתלה אינו מאפשר ליישם את הסכם קבלנות המשנה בין הצדדים, וכפועל יוצא ההסכם בטל ואיתו תניית הבוררות. בקשת רשות ערעור (רע"א 4986/08) שהגישו המשיבות על פסק דינו של בית המשפט המחוזי התקבלה ביום 12.4.2010. בפסק הדין ברע"א 4986/08 נקבע כי בין הצדדים נכרת הסכם וכי למרות שאלבקס לא חתמה באופן פורמאלי על הסכם קבלנות המשנה ועל הזמנת הרכש, יש ללמוד מהתנהגותה לאחר קבלת עותקים מהמסמכים מידי המשיבות על כוונתה להתקשר בהסכם עם המשיבות. עוד נקבע, וזו הקביעה העיקרית לענייננו, כי תניית הבוררות שנכללה בהסכם קבלנות המשנה תקפה ועומדת בפני עצמה, על אף שהתנאי המתלה לא התקיים. כפועל יוצא, הוחזר הדיון לבית המשפט המחוזי, על מנת שיבחן אם התקיימו יתר התנאים הקבועים בסעיפים 5 ו-6 לחוק הבוררות. 5. בהחלטה מיום 7.12.2010 קבע בית המשפט המחוזי (השופטת ד"ר ד' פלפל) כי התקיימו התנאים הקבועים בסעיפים 5 ו-6 לחוק הבוררות. לפיכך הורה בית המשפט המחוזי על עיכוב ההליכים בתביעה הכספית שהגישה אלבקס בארץ, נוכח תניית הבוררות שקובעת כי כל המחלוקות בין הצדדים בנוגע להסכם תתבררנה בבוררות בסינגפור. בקשת רשות ערעור (רע"א 141/11) שהגישה אלבקס על החלטת בית המשפט המחוזי נדחתה בהחלטתי מיום 17.2.2011. נקבע כי אלבקס נכנסה מרצונה החופשי להתקשרות חוזית שכללה תניית בוררות ולפיכך עליה לברר את כל המחלוקות שהתגלעו בינה לבין המשיבות במסגרת הליך בוררות בסינגפור. "הבקשה למתן הוראות" והחלטת בית המשפט המחוזי מושא הבקשה דנן 6. בחלוף מספר חודשים ממועד מתן החלטתי ברע"א 141/11 הגישה אלבקס בקשה נוספת, אשר הוכתרה בכותרת "בקשה למתן הוראות". במסגרת הבקשה החדשה טענה אלבקס כי ממועד שניתנה החלטתי ברע"א 141/11 חל שינוי נסיבות המצדיק לבטל את צו עיכוב ההליכים ולהורות כי תביעת המבקשת תשוב ותתברר בישראל ולא בסינגפור, וזאת כל עוד המשיבות לא תתחייבנה להימנע מהעלאת טענת התיישנות בפני מוסד הבוררות בסינגפור. שינוי הנסיבות הנטען על ידי אלבקס נוגע לטענות שנטענו על ידי שני הצדדים במסגרת ההליכים המקדמיים שהתקיימו בפני המוסד הבינלאומי לבוררות בסינגפור בסמוך לאחר מתן ההחלטה ברע"א 141/11: אלבקס הגישה ביום 25.4.2011 כתב תביעה למוסד הבוררות בסינגפור במסגרתו הודיעה, בין היתר, כי בכוונתה לטעון טענה מקדמית לפיה בין הצדדים כלל לא נכרת הסכם תקף ומחייב על פי הדין הסינגפורי. מנגד הגישו המשיבות, כל אחת בנפרד, כתבי הגנה למוסד הבוררות בסינגפור במסגרתם הודיעו, בין היתר, כי בכוונתן לטעון טענה מקדמית לפיה תביעת המבקשת התיישנה. 7. אלבקס צירפה לבקשתה חוות דעת מטעם בא כוחה בסינגפור, עו"ד Paul Wong, בה נאמר כי תקופת ההתיישנות בדין הסינגפורי הינה שש שנים; כי הדין הסינגפורי אינו מכיר בתקופה בה התנהל הדיון בבתי המשפט בישראל כעוצרת את תקופת ההתיישנות; כי לבורר בסיגנפור ישנה סמכות לדון בשאלת ההתיישנות וכי הוא אינו כבול להחלטות בתי המשפט בישראל. כמו כן, נאמר בחוות הדעת כי הדין הסינגפורי קובע שנדרש הסכם בכתב לצורך יצירת הסכם בוררות תקף, ולפיכך אין בנסיבות העניין הסכם בוררות תקף בין הצדדים. 8. אלבקס טענה בפני בית המשפט המחוזי כי מדובר בשינוי נסיבות שהתרחש לאחר מתן ההחלטה ברע"א 141/11 וכי לבית המשפט יש סמכות לעיין מחדש בהחלטותיו הקודמות. עוד נטען כי לאלבקס ייגרם עיוות דין של ממש ככל שלא יעוכבו ההליכים לפני מוסד הבוררות בסינגפור, כאשר סביר להניח שהבורר בסינגפור יפעל על פי הדין הסינגפורי ויגיע למסקנה שהתביעה התיישנה וכלל לא ידון בה לגופה. נטען כי עצם העלאת טענת ההתיישנות מצד המשיבות פירושה כי הן אינן מוכנות לעשות כל הדרוש כדי לקיים את הבוררות, כאמור בסעיף 5 לחוק הבוררות. 9. ביום 13.12.2011 דחה בית המשפט המחוזי (השופטת ד"ר ד' פלפל) את הבקשה. בית המשפט ציין כי למעשה מדובר בניסיון "לבטל החלטה של בית המשפט העליון, מכיוון שמחוות דעת מומחה שהוא [אלבקס] ביקש, לאחר החלטת בית המשפט העליון, הוא למד שהדין צריך להיות אחרת. זו בקשה מעניינת, אולי יש צורך לבדוק אם היא קיימת לפי הדין בסינגפור, אבל בוודאי שאינה קיימת לפי דיני ארצנו הקטנטונת". בית המשפט הוסיף וקבע שהמחלוקת בדבר מקום ואופן בירור תביעת אלבקס ובדבר תוקף תניית הבוררות עלתה כבר בשלב מוקדם ביותר של ההליכים המשפטיים בין הצדדים, וציין כי "אדם זהיר וסביר היה כבר בשלב זה בקי בסודות הדין שבסינגפור ועומד על הסיכונים והסיכויים שבהגשת תובענה בארץ. משדבר זה לא עניין את המבקשת בזמן אמת, מה לה כי תלין שהדבר לא נעשה בעת הדיון? על ידי מי היה הדבר צריך להיעשות?". בית המשפט דחה את טענת אלבקס כי היא הופנתה על ידי בית המשפט המחוזי ועל ידי בית המשפט העליון להגיש כתב תביעה בסינגפור והבהיר כי כל שנקבע בבתי המשפט בארץ הוא שיש לעכב את ההליכים בארץ לאור תניית השיפוט והבוררות שנקבעה בהסכם בין הצדדים. בית המשפט קבע כי המבקשת הגישה כתב תביעה בסינגפור ובכך הכירה בסמכות המוסד לבוררות בסינגפור, שבוודאי גם מפוקח על ידי בתי המשפט שם. לפיכך, המסקנה הינה שלבית המשפט בארץ אין סמכות "לנהל" הליך בוררות שהחל בסינגפור. בכל הנוגע לטענת ההתיישנות, ציין בית המשפט כי מחוות הדעת שהציגה אלבקס עולה שלבתי המשפט בסינגפור יש סמכות להורות לצדדים כי הנתבע יתחייב לא לטעון טענת התיישנות לפני הבורר, כתנאי לעיכוב הליכים והעברתם לבוררות. בית המשפט ציין כי הוראה מעין זו אינה קיימת בשיטת המשפט הישראלית. כמו כן, ציין בית המשפט כי לא כל הדין הסינגפורי הרלוונטי הובא לפניו ולא הוברר עד תום מה קובע הדין הסינגפורי בסיטואציה הספציפית שהתעוררה. לפיכך, נקבע כי לא ניתן להגיע למסקנה שייגרם לאלבקס עיוות דין, הגם שצויין שהסבירות שטענת ההתיישנות תיטען ותתקבל נראית גדולה. את החלטתו סיכם בית המשפט בקביעה כי טענת התיישנות אפשרית אינה מסוג הנימוקים כבדי המשקל בגינם יפתח בית המשפט החלטות קודמות ויתחיל תובענות מראשיתן, כאשר "צד היה אמור לצפות טענת התיישנות, והיה אמור לצפות גם שלא כל דין מסדיר את הסוגיה באותה צורה, ובמיוחד כשדין ההסכם בין הצדדים הוא דין זר". תמצית טענות הצדדים 10. בבקשה שלפני טוענת אלבקס כי בית המשפט המחוזי שגה בכך שלא ביטל את החלטתו לעכב את ההליכים לאחר שהתברר לו שהמשיבות טוענות לפני המוסד לבוררות בסינגפור טענת התיישנות. לטענתה, עמידת המשיבות על טענת ההתיישנות בנסיבות העניין פירושה כי הן אינן מוכנות ואינן מעוניינות לקיים את הבוררות, וכי מדובר בהתנהלות תכסיסנית וחסרת תום לב. לפיכך, נטען כי על בית המשפט לקבוע שבנסיבות העניין מושתקות המשיבות מלטעון עתה טענה שמנוגדת להצהרותיהן לפני בית המשפט בעבר. לחילופין נטען כי בית המשפט צריך לקבוע, כמדיניות ראויה, שלא יינתן סעד עיכוב הליכים בגין תניית בוררות, כאשר בעל דין אשר ביקש להעביר את ההליך לבוררות במדינה זרה טוען לאחר מכן שם כי התביעה התיישנה ו"מלהטט כלוליין בין שתי שיטות משפט". בנקודה זו נטען כי בית המשפט המחוזי שגה ביישום ההלכה שנפסקה בבית משפט זה בעניין רע"א 9810/05 Martin J. Hecke נ' Pimcapco Limited (לא פורסם, 30.8.2009) (להלן: עניין Hecke) וכי ההלכה שנפסקה שם עומדת בסתירה לתוצאה אליה הגיע בית המשפט המחוזי. עוד נטען, בהתבסס על פסק הדין בע"א 194/68 פיירמנס פנד חברה לביטוח בע"מ נ' האניה "אנוטריה", פ"ד כב(2) 411 (להלן: עניין פיירמנס), כי בית המשפט צריך לקבוע שלא יינתן צו עיכוב הליכים, כאשר קיימת "וודאות גבוהה" שעל פי הדין הזר שחל על הבוררות צפויה התביעה להידחות מפאת התיישנות, ובמיוחד בשים לב לכך שהן על פי הדין הישראלי והן על פי הדין הזר התביעה לא התיישנה במועד בו הוגשה בישראל (בשנת 2003). נטען כי התמשכות ההליכים בבתי המשפט בישראל (בין היתר לאור טענת אלבקס שלתניית הבוררות אין תוקף) היא זו שהובילה לכך שכיום היא חשופה לטענת התיישנות בדין הסינגפורי. בנסיבות אלה נטען שיש לבית המשפט סמכות לבטל את צו עיכוב ההליכים ולהורות על בירור התביעה בישראל, ובמיוחד בהינתן כי טרם מונה בורר בהליך שמתנהל בסינגפור. 11. ביום 23.2.2012 הוריתי למשיבות להשיב לבקשה. בתשובותיהן טוענות המשיבות כי בית המשפט אינו אמור ואינו מוסמך לפקח על הליך הבוררות בסינגפור. לטענתן, מעת שהחלה הבוררות בסינגפור נתונה הסמכות הבלעדית בנוגע לכל דבר ועניין הקשור להליכי הבוררות למוסד לבוררות בסינגפור ולא לבית המשפט בישראל. המשיבות מדגישות כי הבוררות בסינגפור החלה בכתב תביעה שהגישה אלבקס למוסד לבוררות בסינגפור, ובכך הביעה אלבקס את אומד דעתה במפורש כי היא מקבלת את סמכותו של המוסד לבוררות בסינגפור ואת "כללי המשחק" שם. לפיכך, נטען כי על אלבקס למצות זכויותיה וטענותיה לפני המוסד לבוררות בסינגפור ולא לשוב ולפנות לבית המשפט בישראל כל אימת שהיא סבורה שנושא מסוים בבוררות אינו נוח לה. המשיבות מציינות כי גם עו"ד Wong, בחוות הדעת עליה ביססה אלבקס את בקשתה, קבע במפורש כי הסמכות להכריע בטענת ההתיישנות נתונה למוסד הבוררות בסינגפור ואף ציין כי בהתאם לדין הסינגפורי מוסמך בית המשפט שם לגרום לצד להתדיינות לוותר על טענת ההתיישנות, כתנאי לניהול הבוררות. עוד נטען כי אין בהעלאת טענת התיישנות על ידי המשיבות במסגרת הליכי הבוררות כדי לבטל פסקי דין והחלטות של בתי המשפט בישראל או כדי להוות שינוי נסיבות המצדיק בקשה לעיון חוזר, כאשר מדובר בטענת הגנה לגיטימית לכל דבר ועניין. נטען כי הבקשה מנוגדת להלכה שנקבעה בפסק הדין ברע"א 4472/10 Proneuron Biotechnologies ,Inc נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ (טרם פורסם, 6.10.2010) (להלן: עניין Proneuron), בו נקבע כי משיקולי מדיניות יש צורך מובהק בסופיות של החלטות בדבר עיכוב הליכים, על מנת למנוע הליכים שיפוטיים "על תנאי", ולכן החלטות אלה אינן עומדות, ככלל, לעיון מחדש אף אם התרחש שינוי נסיבות מאוחר. לבסוף נטען כי אין בהעלאת טענת התיישנות בפורום הזר כדי להביא לביטול תניית השיפוט הזר, בהתבסס על פסקי הדין של בית המשפט העליון בע"א 422/64 "ציון" חברה לביטוח בע"מ נ' קנינגלייקה נדרלנדשה סטומבוט מאטסחאפיי, פ"ד יט(1) 303 (1965) (להלן: עניין ציון) ובע"א 65/88 אדרת שומרון בע"מ נ' הולינגסוורת ג.מ.ב.ה, פ"ד מד(3) 600 (1990) (להלן: עניין אדרת שומרון). דיון והכרעה 12. לאחר שעיינתי בפסק דינו של בית המשפט המחוזי ובכתבי הטענות של אלבקס ושל המשיבות על נספחיהם, הגעתי לכלל מסקנה כי דין הבקשה להידחות. 13. הלכה היא כי רשות ערעור על החלטות ופסקי דין של בית המשפט בענייני בוררות ניתנת במקרים חריגים ומצומצמים בלבד המעוררים שאלה עקרונית, משפטית או ציבורית, אשר חורגת מעניינם הפרטי של הצדדים, או במקרים בהם נדרשת התערבותו של בית משפט זה משיקולי צדק או מניעת עיוות דין [ראו בין היתר: רע"א 3680/2000 גמליאלי נ' מגשימים כפר שיתופי להתיישבות חקלאית בע"מ, פ"ד נז (6) 605 (2004); רע"א 6727/10 עיריית אופקים נ' האוסף חברה לשירותים בע"מ (לא פורסם, 6.10.2010) בסעיף 18; רע"א 5067/09 שרבט נ' שרבט (לא פורסם, 3.1.2011) בסעיף 26; רע"א 6489/09 מדובר נ' קרן קיימת לישראל (לא פורסם, 18.1.2011) בסעיף 17]. יתרה מכך, נקבע לא אחת כי רק במקרים נדירים תתערב ערכאת הערעור בהחלטתה של הערכאה הדיונית בנוגע לעיכוב הליכים על פי סעיף 5 לחוק הבוררות שהוא עניין המצוי בשיקול דעתה של הערכאה הראשונה [ראו החלטתי ברע"א 141/11. כמו כן, ראו בין היתר: רע"א 392/10Novartis Pharma Services inc נ' פרומדיקו בע"מ (טרם פורסם, 4.3.2010); רע"א 7985/08Novartis Pharma Services inc נ' פרומדיקו בע"מ (טרם פורסם, 4.1.2009); רע"א 11166/07 ניסן כהן הברון נ' מינהל מקרקעי ישראל (טרם פורסם, 5.3.2008); רע"א 340/05 וינרוט נ' עורקבי (טרם פורסם, 17.7.2005); רע"א 9652/04 הירשפלד נ' סודאי (טרם פורסם, 21.3.2005) והאסמכתאות המאוזכרות שם]. איני סבור כי המקרה דנן הוא אחד מאותם מקרים חריגים. בניגוד לטענותיה של אלבקס, הבקשה אינה מעוררת סוגיה משפטית עקרונית, וכולה נטועה בנסיבות העובדתיות הפרטניות של הצדדים. יתרה מכך, עניינם הפרטני של הצדדים לבקשה נדון פעמיים בבית המשפט המחוזי ובבית משפט זה, כאמור לעיל, והבקשה דנן הינה במידה רבה ניסיון "לפתוח מחדש" את פסקי הדין וההחלטות שניתנו בעניין ולקיים בהם דיון נוסף, בניגוד לעיקרון הבסיסי של סופיות הדיון. די בכך כדי לדחות את הבקשה. 14. למעלה מן הצורך, אבקש להתייחס לטענתה של אלבקס כי בית המשפט המחוזי מוסמך לעיין מחדש בהחלטותיו הקודמות, ובמיוחד בהחלטה לעכב את ההליכים, לאור שינוי הנסיבות שהתרחש, לטענתה, לאחר שניתנה ההחלטה ברע"א 141/11. כמו כן, אבקש להתייחס לטענתה כי ייגרם לה בנסיבות העניין עיוות דין ככל שלא יעוכבו הליכי הבוררות, מכיוון שקיים סיכוי סביר שתביעתה במסגרת הבוררות תידחה עקב התיישנות. 15. השאלה האם ישנה אפשרות שבית המשפט יעיין מחדש בהחלטות שעניינן רכישת סמכות בכלל, ובהחלטות לפי סעיף 5 לחוק הבוררות בפרט, נדונה לאחרונה בפסק הדין בעניין Proneuron. בתמצית יצוין כי כל שופטי ההרכב בעניין Proneuron סברו כי החלטות בעניין עיכוב הליכים הן החלטות שקיים בהן צורך מובהק בסופיות ובודאות ולכן בדרך כלל לא יתאפשר בהן עיון מחדש. השופט רובינשטיין, בדעת יחיד, סבר כי אין לשלול אפשרות זו לחלוטין וכי ייתכנו מקרים חריגים ונדירים ביותר בהם רשאי יהיה בית המשפט לעיין מחדש בהחלטות בעניין עיכוב הליכים (ראו סעיף ל' לחוות דעתו של השופט רובינשטיין שם). השופטת פרוקצ'יה סברה כי לצד גישתו של השופט רובינשטיין אפשרית גם גישה לפיה החלטה בעניין עיכוב הליכים אינה ניתנת לעיון חוזר, אף אם השתנו הנסיבות בשלב מאוחר באופן מהותי כך שאילו הן התקיימו עובר למתן ההחלטה המקורית אפשר שהיו מביאות לתוצאה שונה. השופטת פרוקצ'יה ציינה כי ההליך השיפוטי אינו סובל תנודתיות וישנה חשיבות רבה לעקרונות של ודאות וסופיות הדיון בשאלות של סמכות ופורום ההתדיינות. על פי גישה זו, צוין, הסייגים היחידים שיאפשרו שינוי או ביטול ההחלטה המקורית יוגבלו לעילות שעשויות על פי הדין להביא לביטול או שינוי פסק דין סופי. בסופו של דבר, סברה השופטת פרוקצ'יה כי ניתן להשאיר את השאלה בצריך עיון, מן הטעם שהמקרה הספציפי שהתעורר באותו עניין בלאו הכי לא נכלל באותם מקרים חריגים ונדירים בהם ניתן וראוי לעיין מחדש. לעמדתה של השופטת פרוקצ'יה בעניין Proneuron הצטרפתי גם אני. 16. הנה כי כן, בבואה של אלבקס לטעון במסגרת בקשה חדשה (שכזכור הוכתרה בכותרת "בקשה למתן הוראות" אך במהותה היא בקשה לעיון חוזר) כי בית המשפט צריך לשנות החלטתו בנוגע לעיכוב ההליכים, היה עליה להתמודד עם הקביעות שנקבעו בעניין Proneuron ולהראות, למצער, כי מדובר במקרה חריג ונדיר המצדיק עיון מחדש בהחלטה שעניינה עיכוב הליכים. אלא שאלבקס כלל אינה מתמודדת עם שאלת הסמכות לעיין מחדש, ובמידה רבה ניתן לומר כי היא מניחה את המבוקש - כי סמכות כזו קיימת וכי נסיבות העניין מצדיקות הפעלתה על ידי בית המשפט. זאת ועוד, מעיון בטענותיה של אלבקס מתקבלת התחושה שאלבקס סבורה שלבית המשפט בישראל ישנה מעין "סמכות נמשכת" לפקח על הליכי הבוררות שמתנהלים מחוץ לישראל, לרבות סמכות לעיין מחדש בכל עת בהחלטתו לעכב את ההליכים, ולכל הפחות ישנה סמכות כזו, לטענתה, כאשר הליכי הבוררות נמצאים בשלבים התחלתיים בלבד. כאמור לעיל, טוענת אלבקס כי בנסיבות העניין יש מקום לעיין מחדש בהחלטת עיכוב ההליכים וזאת לאור העובדה כי העלאת טענת ההתיישנות במסגרת הליכי הבוררות בסינגפור הינה התנהלות תכסיסנית של המשיבות שעשויה להוביל ברמת "ודאות גבוהה" לדחיית התביעה שם מפאת התיישנות ולגרום לאלבקס לעיוות דין. 17. דא עקא, טענות אלה היו צריכות להיטען על ידי אלבקס בשלב מוקדם יותר, במסגרת ההליך שהתנהל לפני בית המשפט המחוזי בנוגע להתקיימות סעיפים 5 ו-6 לחוק הבוררות (לאחר שהוחזר התיק לבית המשפט המחוזי בעקבות פסק הדין ברע"א 4986/09), ובוודאי שלא בדיעבד, לאחר שבית המשפט המחוזי קבע שההליכים יעוכבו ולאחר שבקשת רשות הערעור שהגישה נדחתה (רע"א 141/11). בצדק קבע בית המשפט המחוזי כי המחלוקת בדבר תוקף תניית הבוררות ומקום ואופן בירור המחלוקת היו ידועים מלכתחילה וכי היה על אלבקס לבדוק ולהעריך מראש את הסיכונים שצפויים לה על פי הדין הסינגפורי, לרבות שאלת ההתיישנות. אלבקס לא עשתה כן בשום שלב, וראוי לשוב ולציין כי ההליכים בנוגע לתוקף ההסכם ובנוגע לתניית הבוררות הכלולה בו התנהלו משך שנים רבות. סבורני כי לכל הפחות הייתה צריכה להידלק אצל אלבקס בחלוף השנים "נורה אדומה" בנוגע לאפשרות העלאת טענת התיישנות בסינגפור. חלף זאת, רק לאחר שהגישה כתב תביעה למוסד לבוררות בסינגפור, והביעה אומד דעתה המפורש כי למוסד לבוררות בסינגפור סמכות להכריע בסכסוך, "גילתה" אלבקס לטענתה כי הדין הסינגפורי נוקט בגישה שונה מהדין הישראלי לעניין ההתיישנות. ספק רב בעיניי אם בנסיבות העניין ניתן בכלל לדבר על שינוי נסיבות, להבדיל מטעות משפטית או הערכה שגויה של הסיכונים והסיכויים מצידה של אלבקס. כאשר מדובר בטענת הגנה פוטנציאלית וסבירה שניתן היה לצפותה ושמועלית על ידי הצד שכנגד במסגרת בוררות, איני סבור כי מדובר בשינוי נסיבות או ב"הפתעה". לפיכך, סבורני כי מדובר בטעות משפטית או הערכה שגויה של אלבקס וכלל לא מדובר בשינוי נסיבות מהסוג שעשוי להיכלל בקבוצת המקרים החריגים והנדירים שמצדיקים אולי (ומבלי לקבוע מסמרות) עיון מחדש. יפים לענייננו דברים שנאמרו בעניין אדרת שומרון בקשר לתניית שיפוט זר, אשר נטען שאין לפעול על פיה מחשש להתיישנות התביעה במדינה הזרה, ואשר נדמה כאילו נאמרו לענייננו: "סכנת התיישנות אינה מאורע המתרחש ברגע מסוים; אלא אם קבועה תקופת התיישנות כלשהי, ניתן לדעת בכל מועד הקודם לסיום אותה תקופה, באיזו מידה אנו קרבים לאותה שעה קריטית, שבה תוכל לעמוד לנתבע ההגנה של התיישנות התביעה, וניתן להיערך בהתאם כדי לקדם את פני הרעה" (עמ' 615 שם) [וראו גם עניין ציון בעמ' 306-305]. 18. זאת ואף זאת; סבורני כי קבלת הטענה, לפיה עצם העלאת טענת התיישנות על ידי המשיבות בתחילת הליכי הבוררות בסינגפור (כאשר טענת ההתיישנות טרם הוכרעה על ידי הבורר), מצדיקה עיון מחדש בהחלטת עיכוב ההליכים, פירושה הלכה למעשה הפיכת בית המשפט ל"שחקן" פעיל בהליכי הבוררות. לכך אין לתת יד. בכל הכבוד, בית המשפט אינו יכול ואינו מוסמך "לפקח" על הליכי הבוררות שמתנהלים על פי דין זר ובוודאי שאינו צריך לפרוס "רשת ביטחון" לצדדים בהליכי בוררות מסוג זה, כאשר צד אחד טוען במסגרת הבוררות טענה משפטית שמקשה על הצד השני ועשויה לשמוט את הבסיס לתביעתו. לא למותר לשוב ולציין כי עסקינן בתניה הסכמית בדבר בוררות בפורום זר, אשר המשיבות עמדו על קיומה מתחילת הדרך ואשר לא נכפתה על אלבקס במסגרת ההסכם ולא הוסתרה ממנה בשום שלב. ועוד ראוי להדגיש כי מעת שהגישה אלבקס כתב תביעה למוסד לבוררות בסינגפור היא הביעה אומד דעתה במפורש כי למוסד זה יש סמכות להכריע בסכסוך. במצב דברים זה, לא ייתכן כי בית המשפט בישראל ימשיך "לפקח" מרחוק על הליכי הבוררות ולהתערב בהם, ולו מהטעם הבסיסי של כבוד הדדי בין ערכאות. 19. למען שלמות התמונה ייאמר כי לא נעלמה מעיניי העובדה כי אחת מטענותיה של אלבקס במסגרת כתב התביעה שהגישה למוסד לבוררות בסינגפור הינה כי על פי הדין הסינגפורי לא די בהסכמה בשתיקה או בהתנהגות על מנת לשכלל את ההסכם ויש להוכיח הסכמה בכתב (לרבות חתימה). לפיכך, נטען כי אין תוקף להסכם או לתניית הבוררות. במסגרת הבקשה שלפני טוענת אלבקס כי קיימת אפשרות שהבורר יקבל טענתה ויגיע למסקנה שמעולם לא התגבש הסכם, על פי הדין הסינגפורי, וכתוצאה מכך יורה על סיום הבוררות מבלי להכריע לגופו של עניין. כפועל יוצא, נטען, תוכל אלבקס לשוב ולחדש תביעתה בישראל. המשיבות מתייחסות לעניין זה וטוענות כי בהעלותה טענה זו כופרת אלבקס למעשה בקביעותיו החלוטות של בית המשפט העליון בישראל ופועלת בחוסר תום לב משווע כדי לסכל את הבוררות בסינגפור. איני רואה מקום להביע עמדתי בשאלה אם העלאת טענה זו על ידי אלבקס במסגרת הבוררות בסינגפור נעשתה בחוסר תום לב, בשים לב לקביעות המפורשות שנקבעו על ידי בית משפט זה בפסק הדין ברע"א 4986/08. יחד עם זאת, מתעוררת השאלה האם משהועלתה טענה מקדמית מסוג זה על ידי אלבקס (אשר ככל שתתקבל משמעותה היא כי אין לבורר בסינגפור סמכות לדון בסכסוך), אין היא יכולה לטעון כנגד המשיבות כי הן מושתקות מלטעון טענת התיישנות, אשר קבלתה עשויה אף היא לסיים את הליך הבוררות ללא דיון לגופו של עניין. מבלי לקבוע מסמרות, סבורני כי לא ניתן לאחוז את החבל משני קצותיו, ובוודאי שלא ניתן בנסיבות אלה לפנות לבית המשפט בבקשה חוזרת לעיכוב הליכים במטרה לחסום באופן חד-צדדי טענה מקדמית של הצד שכנגד במסגרת הבוררות. 20. אשר לטענה כי אי היענות לבקשת עיכוב הליכים תגרום לאלבקס עיוות דין, בית המשפט המחוזי קבע כי חוות הדעת שהגישה אלבקס לא מספקת תמונה מלאה בדבר הדין הסינגפורי הרלוונטי ולא הוברר עד תום מה קובע דין זה בסיטואציה הספציפית שנוצרה, ולכן לא ניתן לקבוע שייגרם עיוות דין לאלבקס. קביעה זו מקובלת עליי במלואה ולא מצאתי מקום להתערב בה. אעיר כי מדובר בראש ובראשונה בקביעה עובדתית של בית המשפט המחוזי, לפיה אלבקס לא הוכיחה במידה הנדרשת מה קובע הדין הסינגפורי בנסיבות העניין. מקביעה עובדתית זו גזר בית המשפט מסקנה משפטית, לפיה לא הוכח, בשלב זה, שייגרם לאלבקס עיוות דין. כידוע, בית משפט זה ביושבו כערכאת ערעור לא יתערב, בדרך כלל ולמעט מקרים חריגים, בקביעות העובדתיות של הערכאה הדיונית, והמקרה דנן אינו חריג. סבורני כי בנסיבות העניין אין מקום גם להתערב במסקנה המשפטית שהסיק בית המשפט המחוזי, אשר הינה מסקנה נכונה ומתחייבת בנסיבות העניין. סבורני כי צד הטוען בדיעבד, לאחר שההליכים מתנהלים במשך שנים רבות, כי ייגרם לו עיוות דין ככל שלא יעוכבו הליכי הבוררות עקב סכנת התיישנות בדין הזר, נדרש לפרוס בפני בית המשפט תמונה עובדתית מלאה ומדויקת של הדין הזר ולא להסתפק בחוות דעת חלקית של בא כוחו במדינה הזרה. בלאו הכי, נראה שטענת עיוות הדין נטענה בטרם עת: יש לאפשר להליך הבוררות להתקיים ולמצות עצמו ולטענת ההתיישנות להתברר לגופה, בטרם ניתן יהיה לטעון שמדובר בעיוות דין. מבלי לקבוע מסמרות אציין כי אם וכאשר תתקבל טענת ההתיישנות ותביעתה של אלבקס תידחה במוסד לבוררות אך ורק על בסיס טענה זו, אזי ניתן יהיה לבחון את השאלה אם נגרם עיוות דין ומה נפקותו המשפטית [ראו והשוו: ע"א 5091/94, ע"א 5666/94 סנקרי נ' Julius Blum G.M.B.H, פ"ד נ(4) 78]. 21. לבסוף, אבקש להתייחס לטענת אלבקס כי בית המשפט המחוזי שגה ביישום פסק דינו של בית המשפט העליון בעניין Hecke וכי פסק דין זה מחזק דווקא את טענותיה. בעניין Hecke נדונה טענת "פורום לא נאות" שהועלתה על ידי מבקש שהיה תושב ואזרח גרמניה אשר ביקר בארץ והומצא לו כתב תביעה שהגישו נגדו חברות זרות. המבקש טען כי בית המשפט בישראל מהווה "פורום לא נאות" לבירור התובענה וכי "הפורום הנאות" הינו בית המשפט בגרמניה. המשיבות טענו, בין היתר, כי אם תגשנה תביעתן בגרמניה אזי צפויה התביעה להידחות מחמת התיישנות. השופט (כתוארו אז) גרוניס קבע כי במצב שכזה על בית המשפט להניח שטענת ההתיישנות תועלה ותתקבל בפורום הזר, אך ציין כי גם כשיוצאים מנקודת הנחה זו, בית המשפט לא בהכרח ידחה את בקשת הסילוק על הסף (בטענה כי ישראל הינה "פורום לא נאות") שהוגשה לו: "על בית המשפט לבחון את מערכת הנסיבות, ובפרט את התנהגותו של התובע. במסגרת זו, על בית המשפט לבחון האם התובע פעל באופן בלתי סביר בהגישו את התביעה לפורום המקומי מבלי לנקוט בצעדים למניעת ההתיישנות בפורום הזר. כך, במקרה בו מגיש התובע את תביעתו בפורום המקומי, מכיוון שתקופת ההתיישנות בפורום הזר כבר חלפה, ייטה בית המשפט לקבל את בקשת הסילוק על הסף. הוא הדין במקרה בו ברור כי היה על התובע לפתוח בהליכים משפטיים בפורום הנאות הזר או לפעול בדרכים משפטיות אחרות שעמדו בפניו לשם מיצוי הדין, אך הוא לא עשה כן" (סעיף 14 שם. ההדגשה הוספה, י.ד.). ראשית, אציין כי הניסיון ללמוד ולהקיש מעניין Hecke לענייננו הינו מוגבל מראש, בשים לב להבדלים בין המקרים: בעניין Hecke דובר בטענת "פורום לא נאות", אופן יישומה וחריגיה, ואילו בענייננו מדובר בתניית בוררות הסכמית שאלבקס הסכימה לה מרצון (ואשר היא מנסה להתנער ממנה, כפי שמוכיחים ריבוי ההליכים וחלוף השנים). ודוק; לא מדובר בהבדל "טכני" או פורמליסטי אלא בהבדל מהותי. היקף התערבותו של בית המשפט בתוקפה של תניית בוררות הסכמית יהיה מצומצם ביותר, גם אם נשמעת טענה בדבר התיישנות אפשרית בפורום הזר בו אמורה הבוררות להתקיים, ובמיוחד כאשר הטענה מועלית באיחור ניכר וניתן היה לבדוק את שאלת ההתיישנות מבעוד מועד (ראו עניין אדרת שומרון בעמ' 615 ועניין ציון בעמ' 306-305). יוער בנקודה זו כי אלבקס תולה יהבה גם בפסק הדין בעניין פיירמנס, אך פסק דין זה אינו יכול להועיל לה, באשר הוא תחום לנסיבות הספציפיות שנדונו בו אשר אינן דומות כלל לענייננו, ובפסיקה המאוחרת בעניין אדרת שומרון צומצמה תחולתו במידה ניכרת ונקבע שהטענה בדבר התיישנות בפורום הזר שנטענת באיחור ומועלית לראשונה בשלב הסיכומים בערעור לא תישמע (ראו שם בעמ' 615-614). דברים אלו יפים, בבחינת קל וחומר, לענייננו, כאשר הטענה בדבר התיישנות בפורום הזר מועלית על ידי אלבקס במסגרת בקשה לעיון מחדש, לאחר שההליכים שהתנהלו בפני בית המשפט המחוזי ובפני בית משפט זה הסתיימו זה מכבר. שנית, אף אם נתעלם מההבדלים המהותיים שבין דוקטרינת ה"פורום לא נאות" שנדונה בעניין Hecke לבין תניית הבוררות שנדונה בענייננו, סבורני כי החלטתו של בית המשפט המחוזי עולה בקנה אחד עם הקביעה שצוטטה לעיל בעניין Hecke. השופט גרוניס קבע בעניין Hecke במפורש כי התיישנות התביעה בפורום הזר לא תוביל בהכרח לדחיית הבקשה על הסף וכי בית המשפט נדרש לבחון את מערכת הנסיבות ואת התנהגות התובע, וציין כי במקרה בו ברור שהיה על התובע לפתוח בהליכים משפטיים בפורום הנאות הזר מבעוד מועד והוא לא עשה כן, תתקבל הבקשה לסילוק על הסף. יישומו של מבחן זה על ענייננו מוביל לתוצאה דומה: התיישנות התביעה במסגרת הליכי הבוררות בסינגפור (אשר בענייננו כלל לא הוכחה, כאמור לעיל) לא מובילה בהכרח לדחיית הבקשה לעיכוב הליכים ועל אחת כמה וכמה אינה מובילה ל"פתיחה מחדש" של החלטה קודמת בה ניתן צו עיכוב הליכים, ועל בית המשפט לבחון את מערכת הנסיבות ואת התנהגות התובע. לאור כל האמור לעיל, סבורני כי יש קושי לקבל את טענת אלבקס - שניהלה במשך שנים ארוכות מאבק משפטי בניסיון להתנער מתניית בוררות בפורום זר שנכללה בהסכם, מבלי לבדוק מה דין ההתיישנות בסינגפור ומבלי לנקוט בצעדים למנוע התיישנות בסינגפור - לפיה היא פעלה באופן סביר וכי קיימת הצדקה להתערבותו של בית המשפט בדיעבד. 22. את החלטתי ברע"א 141/11 בעניינה של אלבקס סיימתי כך: "אלבקס נכנסה מרצונה החופשי להתקשרות חוזית שכללה תניית בוררות, ומשכך עליה לעמוד בהתחייבותה וככל שהיא מעוניינת לברר את המחלוקות שהתגלעו בינה לבין המשיבות עליה לעשות כן במסגרת בוררות ובמתווה שנקבע בתניית הבוררות". חלפה למעלה משנה, ודברי אלו עדיין רלוונטיים כביום שנכתבו. נוכח כל האמור לעיל, דין הבקשה להידחות. המבקשת תישא בהוצאות המשיבות בסך 10,000 ש"ח לכל אחת. עיכוב הליכיםהתיישנות