בית המשפט הנכבד מתבקש בזאת: להורות על איחוד הדיון בתובענות ת.א. _____ ות.א. _____ המתנהלות בפניו, וזאת מכוח סמכותו לפי תקנה 40(א) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע״ט–2018. ואלו נימוקי הבקשה: ## א. הצדדים לבקשה ## 1. המבקשת: חברת "שיווק והפצה בע"מ", ח.פ. _________, באמצעות עורך דין _________. 2. המשיבה: חברת "סחורות איכות בע"מ", ח.פ. _________, באמצעות עורך דין _________. ## ב. מסכת העובדות ## 3. ביום 5/7/2004 הגישה המשיבה תביעה בסדר דין מקוצר כנגד המבקשת (ת.א. _____), בטענה לחוב בגין אספקת סחורה למחסניה במהלך חודשים מרץ-אפריל 2004, בסך כולל של 1,960,830.3 ₪ בצירוף הפרשי הצמדה וריבית. 4. המשיבה טענה בתביעתה כי תעודות המשלוח נחתמו על ידי המבקשת וכנגדן הוצאו חשבוניות, וכי המבקשת החזירה חלק מהמוצרים ודיווחה על הנחות, אשר בגינן הוצאו חשבוניות זיכוי. 5. ביום 1/9/2004 הגישה המשיבה תביעה נוספת כנגד המבקשת, אף היא בסדר דין מקוצר (ת.א. 6203/04), על סך של 182,207.99 ₪, בטענה לחוב בגין אספקת מוצרים למחסניה במהלך חודש מאי 2004. 6. גם בתביעה השנייה טענה המשיבה כי תעודות המשלוח נחתמו על ידי המבקשת, וכי המבקשת החזירה חלק מהמוצרים ודיווחה על הנחות, אשר בגינן הוצאו חשבוניות זיכוי. 7. ביום 8/9/2004 הגישה המבקשת בקשה לאיחוד עניינים (בש"א 4415/04), בטענה כי שתי התביעות מעלות שאלות דומות הן בעובדה והן במשפט, וכי השוני היחיד הוא מועדי האספקה. 8. המבקשת טענה כי איחוד הדיון ימנע בזבוז זמן שיפוטי, ימנע החלטות סותרות וימנע ניהול דיונים כפולים, וכי מדובר באותו עניין מהותי. 9. המשיבה התנגדה לבקשה, בטענה כי המבקשת לא פירטה את השאלות הדומות, וכי בהיעדר בקשת רשות להגן, אין שאלות במחלוקת, וכן טענה כי כל עסקה מהווה עילת תביעה נפרדת. ## ג. הטיעון המשפטי ## ## סמכות בית המשפט לאיחוד דיונים ## 10. תקנה 40(א) לתקנות סדר הדין האזרחי, התשע״ט–2018, מעניקה לבית המשפט סמכות רחבה להורות על איחוד דיון בתובענות התלויות ועומדות בפניו, וזאת כאשר הוא סבור כי יש בדבר כדי לייעל ולפשט את ההליכים או למנוע תוצאות סותרות. 11. סמכות זו נועדה לאפשר ניהול יעיל וחסכוני של הליכים משפטיים, תוך מניעת כפילויות מיותרות בבירור עובדות וטענות משפטיות, ובכך לתרום לקיצור משך ההתדיינות ולהפחתת העומס על המערכת השיפוטית. 12. הפסיקה קבעה כי תכליתה של תקנה זו היא למנוע בזבוז זמן שיפוטי יקר, לחסוך בהוצאות הצדדים, ולמנוע מצב של מתן החלטות סותרות באותן סוגיות עובדתיות או משפטיות, אשר עלולות לפגוע באמון הציבור במערכת המשפט. 13. השיקולים המנחים את בית המשפט בהפעלת סמכותו כוללים את מידת הדמיון בין השאלות העובדתיות והמשפטיות, זהות הצדדים, השלב הדיוני של התובענות, וההשפעה הצפויה של האיחוד על יעילות ההליך ועל מניעת סרבול. 14. במקרה דנן, מתקיימים כל התנאים הנדרשים להפעלת סמכותו של בית המשפט, שכן מדובר בתובענות בין אותם צדדים, העוסקות באותה מערכת יחסים עסקית, ובהן עולות שאלות דומות ואף זהות במהותן. ## דמיון בשאלות העובדתיות ## 15. שתי התובענות עוסקות באספקת סחורה על ידי המשיבה למבקשת ובטענה לאי-תשלום תמורתה, כאשר ההבדל העיקרי מתמצה במועדי האספקה הספציפיים (מרץ-אפריל 2004 בתביעה אחת, ומאי 2004 בתביעה השנייה). 16. הטענה המרכזית של המשיבה בשתי התביעות היא כי המבקשת חתמה על תעודות משלוח וכי הוצאו חשבוניות בגין הסחורה שסופקה, וכי המבקשת לא שילמה את התמורה המלאה, עובדות המהוות בסיס משותף לשתי התביעות. 17. כמו כן, בשתי התביעות נטענת טענה בדבר החזרת חלק מהמוצרים ודיווח על הנחות ללקוחות, אשר בגינן הוצאו חשבוניות זיכוי, מה שמעיד על דפוס פעולה זהה ועל שאלות עובדתיות דומות הנוגעות לניהול החשבונות בין הצדדים. 18. ההגנה העתידית של המבקשת בשתי התובענות צפויה להתמקד באותן סוגיות מהותיות הנוגעות למערכת היחסים העסקית הכוללת, לאיכות הסחורה, לתנאי התשלום ולטענות קיזוז אפשריות, כאשר מועדי האספקה הם פרט טכני ולא מהותי. 19. בירור העובדות בשתי התביעות ידרוש הצגת ראיות דומות, לרבות תעודות משלוח, חשבוניות, דוחות מלאי, התכתבויות בין הצדדים ועדויות של אותם עובדים, מה שמחזק את הצורך באיחוד הדיון למען יעילות. ## דמיון בשאלות המשפטיות ## 20. השאלות המשפטיות העיקריות בשתי התובענות נוגעות לפרשנות הסכמים בין הצדדים, חובת התשלום בגין סחורה שסופקה, תוקף החשבוניות ותעודות המשלוח, וכן שאלות הנוגעות לטענות הגנה אפשריות כגון קיזוז או איכות הסחורה. 21. עילות התביעה בשתי התובענות זהות במהותן – הפרת הסכם לאספקת סחורה ואי-תשלום תמורתה, כאשר ההבדל היחיד הוא במועדי האספקה, שאינו משנה את אופי העילה המשפטית עצמה. 22. הפסיקה קבעה כי אין צורך בזהות מוחלטת בין השאלות המשפטיות, ודי בכך שקיימת דמיון מהותי ביניהן כדי להצדיק איחוד דיון, במיוחד כאשר מדובר באותם צדדים ובאותה מערכת יחסים עסקית. 23. איחוד הדיון יאפשר לבית המשפט לבחון את מערכת היחסים העסקית בין הצדדים כמכלול אחד, ולהכריע בשאלות המשפטיות העולות ממנה באופן עקבי ואחיד, תוך מניעת פרשנויות סותרות או החלטות שונות באותן סוגיות. 24. הטענה כי כל עסקה מהווה עילת תביעה נפרדת אינה שוללת את האפשרות לאיחוד דיון, שכן מטרת האיחוד היא לייעל את ההליך כאשר קיימות שאלות דומות, גם אם העילות פורמלית נפרדות. ## מניעת החלטות סותרות ## 25. ניהול שתי התובענות בנפרד עלול להוביל למצב שבו יינתנו החלטות סותרות באותן סוגיות עובדתיות או משפטיות, כגון קביעות שונות לגבי תנאי ההתקשרות בין הצדדים, אופן ניהול החשבונות או היקף החוב. 26. לדוגמה, בית המשפט עלול לקבוע בתביעה אחת כי תעודות משלוח מסוימות מהוות ראיה מספקת לחוב, ובתביעה השנייה, על בסיס נסיבות דומות, לקבוע אחרת, דבר שיפגע בעקביות הפסיקה ובאמון הציבור. 27. איחוד הדיון יבטיח כי כלל הראיות והטענות הנוגעות למערכת היחסים העסקית בין הצדדים ייבחנו על ידי אותו מותב שיפוטי, אשר יוכל לגבש תמונה מלאה ומקיפה ולהגיע להכרעה אחידה ועקבית. 28. מניעת החלטות סותרות היא אחד השיקולים המרכזיים והחשובים ביותר בהפעלת סמכותו של בית המשפט לאיחוד דיונים, שכן היא תורמת ליציבות המשפטית ולודאות המשפטית. 29. במקרה דנן, כאשר מדובר באותם צדדים ובמערכת יחסים עסקית מתמשכת, הסיכון להחלטות סותרות גבוה במיוחד, ואיחוד הדיון הוא הכרחי למניעתו. ## ייעול ופישוט ההליכים ## 30. איחוד הדיון יביא לייעול משמעותי של ההליכים, שכן הוא יאפשר שמיעת ראיות משותפות לשתי התביעות פעם אחת בלבד, במקום שמיעה כפולה של אותם עדים ומסמכים. 31. ניהול הליכים נפרדים יחייב את הצדדים ואת בית המשפט להשקיע משאבים כפולים בהכנה לדיונים, בהגשת מסמכים, בחקירת עדים ובסיכומים, דבר המהווה בזבוז זמן ומשאבים יקרים. 32. איחוד הדיון יפשט את ההליכים בכך שיאפשר ריכוז כלל הטענות והראיות הנוגעות למערכת היחסים העסקית בין הצדדים תחת תיק אחד, ובכך יקל על בית המשפט לגבש הכרעה כוללת ומקיפה. 33. הפסיקה מדגישה את חשיבות הייעול והפישוט כשיקולים מרכזיים בהחלטה על איחוד דיונים, במיוחד בעידן של עומס על בתי המשפט, וזאת לטובת הצדדים ולטובת המערכת השיפוטית כולה. 34. במקרה זה, כאשר שתי התביעות נמצאות בשלב דיוני דומה (טרם הוגשו בקשות רשות להגן), איחוד הדיון לא יגרום לסרבול או לעיכוב, אלא יזרז את בירור המחלוקת כולה. ## חיסכון בהוצאות ## 35. ניהול שני הליכים נפרדים יגרור הוצאות כפולות ומיותרות עבור הצדדים, לרבות שכר טרחת עורכי דין, אגרות בית משפט, הוצאות עדים ומומחים, והוצאות נלוות נוספות. 36. איחוד הדיון יאפשר לצדדים לחסוך בהוצאות אלו באופן משמעותי, שכן הם יוכלו לרכז את מאמציהם ומשאביהם בהליך אחד, במקום לפצלם בין שני הליכים מקבילים. 37. חיסכון בהוצאות הוא שיקול חשוב התורם לנגישות למערכת המשפט ולמניעת עומס כלכלי מיותר על הצדדים, במיוחד כאשר מדובר במחלוקות דומות במהותן. 38. המבקשת, אשר נאלצת להתמודד עם שתי תביעות דומות, תישא בנטל כלכלי כבד אם תיאלץ לנהל שני הליכים נפרדים, ואיחוד הדיון יקל עליה באופן משמעותי. 39. בית המשפט, בהפעלת שיקול דעתו, צריך לשקול גם את ההיבט הכלכלי של הצדדים, ואיחוד הדיון במקרה זה ישרת את עקרון היעילות הכלכלית. ## שלב דיוני מתאים לאיחוד ## 40. שתי התובענות נמצאות בשלב דיוני מקביל ומוקדם יחסית – שתיהן הוגשו בסדר דין מקוצר וטרם הוגשו בהן בקשות רשות להגן, מה שהופך את האיחוד לנוח ויעיל במיוחד. 41. איחוד בשלב זה ימנע את הצורך בהגשת שתי בקשות רשות להגן נפרדות, אשר סביר להניח כי תכלולנה טענות דומות, ובכך יחסוך זמן ומשאבים הן למבקשת והן לבית המשפט. 42. הפסיקה קובעת כי ככל שהאיחוד מתבצע בשלב מוקדם יותר של ההליך, כך הוא יעיל יותר ופחות מסרבל, שכן הוא מונע צבירת פעולות דיוניות כפולות. 43. טענת המשיבה כי לא ניתן לאחד את הדיון בטרם הוגשו בקשות רשות להגן אינה עומדת במבחן ההיגיון המשפטי, שכן עצם העובדה כי עילות התביעה זהות במהותן מאפשרת לזהות את דמיון השאלות כבר בשלב זה. 44. למעשה, איחוד הדיון בשלב זה יאפשר למבקשת להגיש בקשת רשות להגן אחת, מקיפה וכוללת, שתתייחס לכלל הטענות העולות משתי התביעות, ובכך לייעל את ההליך כולו. ## זהות הצדדים ## 45. בשתי התובענות מדובר באותם צדדים – חברת "שיווק והפצה בע"מ" כמבקשת וחברת "סחורות איכות בע"מ" כמשיבה, מה שמחזק את ההצדקה לאיחוד הדיון. 46. זהות הצדדים היא אינדיקציה חזקה לכך שמדובר במערכת יחסים עסקית אחת, וכי המחלוקות העולות משתי התביעות קשורות זו לזו ונובעות מאותה מסגרת התקשרות. 47. כאשר הצדדים זהים, הסיכוי להחלטות סותרות גבוה יותר, שכן אותם צדדים עלולים למצוא עצמם כפופים להכרעות שונות באותן סוגיות מהותיות. 48. איחוד הדיון ימנע מצב של "פיצול מלאכותי" של מחלוקת אחת לכמה הליכים נפרדים, ויאפשר לבית המשפט לדון במכלול היחסים בין הצדדים באופן הוליסטי. 49. הפסיקה רואה בזהות הצדדים שיקול משמעותי התומך באיחוד דיונים, שכן הוא מבטיח כי המחלוקת הכוללת בין אותם גורמים תוכרע באופן אחיד. ## מערכת יחסים עסקית מתמשכת ## 50. שתי התובענות נובעות ממערכת יחסים עסקית מתמשכת וארוכת שנים בין המבקשת למשיבה, אשר נמשכה למעלה מ-16 שנה, ואינן עוסקות בעסקאות חד-פעמיות ומנותקות. 51. בירור המחלוקת בשתי התביעות ידרוש התייחסות למכלול היחסים העסקיים בין הצדדים, להסכמות שהיו ביניהם, לדפוסי ההתנהלות ולטענות הדדיות שעשויות לעלות. 52. ניהול נפרד של התביעות יקשה על בית המשפט לקבל תמונה מלאה ומקיפה של מערכת היחסים העסקית, ועלול להוביל להכרעות חלקיות שאינן משקפות את המציאות הכוללת. 53. איחוד הדיון יאפשר לבית המשפט לבחון את כלל ההיבטים של מערכת היחסים העסקית, לרבות טענות קיזוז, טענות בדבר הפרת הסכמים קודמים או התנהלות בחוסר תום לב, אשר עשויות להיות רלוונטיות לשתי התביעות. 54. העובדה כי המשיבה בחרה לפצל את תביעותיה לפי חודשי אספקה אינה גורעת מהאופי המאוחד של מערכת היחסים העסקית, ואין בכך כדי למנוע איחוד דיון. ## עקרונות הצדק וההגינות ## 55. עקרונות הצדק וההגינות מחייבים כי מחלוקות דומות בין אותם צדדים יידונו יחד, על מנת למנוע עומס מיותר על הצדדים ועל המערכת השיפוטית, וכדי להבטיח הכרעה עקבית. 56. כפיית ניהול שני הליכים נפרדים על המבקשת, כאשר מדובר באותה מחלוקת מהותית, מהווה נטל בלתי סביר ובלתי הוגן, ופוגעת בזכותה להליך הוגן ויעיל. 57. איחוד הדיון יאפשר למבקשת להציג את הגנתה באופן מרוכז ומקיף, מבלי להידרש לפיצול מלאכותי של טענותיה בין שני תיקים, ובכך ישרת את עקרון הצדק הדיוני. 58. בית המשפט, בהפעלת שיקול דעתו, צריך לשקול את טובת הצדדים ואת עקרונות הצדק, ואיחוד הדיון במקרה זה ישרת עקרונות אלו באופן מיטבי. 59. מניעת איחוד דיון במקרה זה עלולה להתפרש כהתנהלות לא יעילה של המערכת המשפטית, אשר אינה מנצלת את הכלים העומדים לרשותה לייעול ופישוט הליכים. ## ד. סיכום הסעד: ## לאור האמור לעיל, בית המשפט הנכבד מתבקש להורות על איחוד הדיון בתובענות ת.א. _____ ות.א. _____ ולקבוע כי בקשת הרשות להגן תוגש בתוך 10 ימים ממועד קבלת החלטתו. יהא זה מן הדין ומן הצדק להיעתר לבקשה.איחוד דיון