כללי ביום 5.9.11 הגישו המבקשות בקשה למתן צו להקפאת הליכים כנגדן שבגדרה נכללה גם בקשה להקפאת הליכים משפטיים נגד מר יאיר שלהב, שהוא בעל השליטה במבקשות, ונגד רעייתו גב' ענת שלהב. המבקשת מס' 1 ("שלהב אחזקות") היא חברת אחזקות המחזיקה, אופקית, בכל אחת מן המשיבות 2-4. בהחלטה שניתנה בתום הדיון שהתקיים אתמול דחיתי את הבקשה להקפאת הליכים כנגד המבקשת 2 ("פרג"), וקיבלתי את הבקשה לאכיפת שעבודים שהוגשה נגדה בתיק 22916-09-11 ומשכך הוצאה פרג מגדר הדיון בתיק זה, וכל ענייניה יתנהלו מכאן ואילך בתיק 22916-09-11 הנ"ל. בפתח הדברים אציין כי מקצת מן המשיבים טענו, ולדעתי בצדק, שלבית משפט זה אין סמכות מקומית לדון בבקשה מן הטעם שכתובותיהן הרשומות של החברות המבקשות הן במקומות שהם מחוץ לתחום הסמכות המקומית, יחד עם זאת, ממהלך הדברים בדיון שהתקיים אתמול ניתן היה להסיק שמי שהעלו את הטענה חזרו בהם ממנה, או ויתרו עליה, ומשכך החלטתי לקיים את הדיון, ובעקבותיו לתת את ההחלטה שלהלן. הערת פתיחה נוספת היא שהבקשה שהגישו המבקשות אינה עולה בקנה אחד עם תקנות החברות [בקשה לפשרה או להסדר] תשס"ב-2002 ("התקנות") מפני שנעדרים ממנה מרכיבים חיוניים הנדרשים על פי התקנות. כך למשל בעת שהוגשה הבקשה היא לא נערכה בהתאם לדרישות המפורטות בתקנה 41 לתקנות ולא צורפו אליה המסמכים הנדרשים בתקנת משנה (א) שלה. יחד עם זאת, ומשהסתבר בתום הדיון ולאחר שמיעת באי כוח המשיבים (ומקצת מן המשיבים עצמם) שיש הסכמה למתן צו הקפאת הליכים כנגד המבקשות 1, 2 ו-4, אין עילה לדחות את הבקשה, ככל שהיא נוגעת למבקשות אלה, על אף הליקויים והפגמים שבבקשה. כעולה מן הבקשה, לשלהב אחזקות אין פעילות משל עצמה והפעילות הכלכלית התנהלה בפרג, במבקשת 3 ("מרכז לחשמל") ובמבקשת 4 ("איוליוס"). יחד עם זאת, שלהב אחזקות ערבה להתחייבויות פרג והמרכז לחשמל בסכום כולל של כ-19 מיליון ₪. כאן המקום לציין עוד כי הגם שקיים דמיון בתחומי הפעילות העסקית של פרג, מרכז לחשמל ואיוליוס במובן זה שהן פועלות בתחום ביצוע עבודות חשמל ומיזוג אויר, פעילותה העסקית של כל אחת מהן היא נפרדת ואינה תלויה בפעילות של שתי האחרות. מעובדה זו מתבקשת המסקנה שיש ממש בטענתו של המשיב 9 ("בנק מזרחי") שהיה מקום להגיש בנפרד בקשה המתייחסת לכל אחת מן המבקשות ולא לכרוך את עניינן של כל המבקשות במסגרת הליך אחד בשל החשש של ערבוב אינטרסים המקשה על ניהולו היעיל של ההליך ופוגע בעניינם של הנושים. מרכז לחשמל מעיון בבקשה מתקבלת התמונה הבאה: המרכז לחשמל היא חברה העוסקת בעבודות קבלנות חשמל בפרויקטים לבניה והיא נקלעה לקשיי נזילות המונעים ממנה להמשיך את פעילותה וזאת על אף שעל פי הטענה (סעיף 22 לבקשה) מצוי בידיה צבר הזמנות לביצוע בהיקף של כ-38 מיליון ₪. סמוך לפני מועד הדיון שהתקיים אתמול הוגשה לבית המשפט תכנית עסקית ומתווה להסדר נושים של המרכז לחשמל אשר אם יתממשו הציפיות המשתקפות בו ניתן יהיה להפעיל את החברה בתקופת ההקפאה בתזרים שאינו גירעוני ולהגיע למצב של הסדר לפירעון מלוא חובותיה בשמונה תשלומים רבעוניים. תמיכה מסוימת לנאמר בבקשה ובמתווה הסדר הנושים המתייחס למרכז החשמל ניתן למצוא בדבריו של בא כוח המשיב 1 ("בנק הפועלים") שאמר בעת הדיון (והדברים אף צוינו בתגובתו הראשונית של בנק הפועלים לבקשה) כי הגשת הבקשה להקפאת ההליכים ביחס למרכז לחשמל הייתה בבחינת הפתעה וככל שהדבר נוגע לחברה הזו היא הייתה בלתי צפויה. אציין עוד כי על אף שמלכתחילה הגיש בנק הפועלים תגובה שממנה ניתן ללמוד שהוא מתנגד להקפאת ההליכים הוגשה, בשלב מאוחר יותר הודעה מטעמו של בנק הפועלים שממנה עולה שהוא מסכים, בכפוף לתנאים מסוימים, למתן צו להקפאת הליכים כנגד שלהב אחזקות והמרכז לחשמל. מן הבקשה עולה כי מצבת חובותיה של המרכז לחשמל היא כ-15 מיליון ₪ שמתוכם כ-7.4 מיליון ₪ הם חובות לבנקים (בנק הפועלים, בנק מזרחי ובנק אוצר החייל) וכ-7.6 מיליון ₪ לספקים. בדומה לבנק הפועלים, גם בנק מזרחי הגיש תגובה לבקשה שבגדרה הוא התנגד למתן צו הקפאת ההליכים אולם במהלך הדיון שהתקיים אתמול הביע בא כוחו הסכמה למתן הצו כנגד המרכז לחשמל. בנק אוצר החייל (המשיב 10) הגיש תגובה שממנה עולה שהוא אינו מתנגד למתן צו הקפאת ההליכים אולם התנה את הסכמתו במספר תנאים ובעת הדיון חזר בא כוחו ואישר את הסכמתו למתן צו ההקפאה. לבקשתה של המרכז לחשמל הוגשה תגובה גם על ידי המשיבה 4, חברת סליטק הנדסת חשמל בע"מ ("סליטק"), שהיא ספק של המרכז לחשמל ונושה בסכום של כ-600 אלף ₪. סליטק אינה מיוצגת על ידי עורכי דין ונציגיה התייצבו לדיון ומן התשובה שהיא הגישה, ומן הדברים שנאמרו ניתן להבין שסליטק מתנגדת למתן הצו. התנגדות להקפאת ההליכים הובעה גם על ידי המשיבים 7 ו-8 (ביחד, "נגרין"). עיקרה של התנגדות זו נעוץ בכך שהמשיבה 8 (שהיא חברה בשליטת המשיב 7) הלוותה כסף ליאיר שלהב והעמידה בטוחה לטובת בנק מזרחי בקשר עם המרכז לחשמל. לטענתה הוא לא עמד בהתחייבויותיו לפרוע את ההלוואה, ומכאן עילת נשייתה. לטענת נגרין, יאיר שלהב שיעבד לטובת המשיבה 8 מספר נכסים ודינה, לכן, כדין נושה מובטח. סיכום העמדות שהוצגו על ידי המשיבים השונים בקשר למרכז לחשמל ובמיוחד אלה שהוצגו בגדר הדיון שהתקיים אתמול, מביא למסקנה שאין התנגדות של ממש המצדיקה את דחיית הבקשה בנוגע למרכז לחשמל, ומשום כך אני רואה להיעתר לחלק זה של הבקשה. מן הבקשה ומן המתווה להסדר נושים שהוגש ביחס לחברה זו נראה שיש תוחלת להשגת הסדר נושים ובהתחשב בהסכמת הנושים המובטחים והמהותיים ראוי לקבל את הבקשה , וכך אני מורה. בהתאם לכך אני רואה להורות על הקפאת הליכים כנגד מרכז לחשמל באזור בע"מ (ח.פ. 510441512) למשך תקופה של ארבעה חודשים שתחילתה ביום 5.9.11. בתקופה זו לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח כל הליך משפטי כנגד מרכז לחשמל ולא לנקוט נגדה הליכי מימוש שעבודים או הליכי גבייה כלשהם. בתקופת תוקפו של צו הליכים זה לא יבוצע כל סעד עצמי או מכל מין מסוג שהוא על ידי מי מנושיה. הושגה הסכמה שהנאמן להקפאת ההליכים של חברה זו יהיה עורך הדין גיל הירשמן מרח' ברקוביץ 4, תל-אביב ("הנאמן") והוא מתמנה לתפקיד זה. ניתנת לנאמן הסמכות לנהל את עסקי מרכז לחשמל על פי שיקול דעתו, ובין השאר להתקשר בהסכמים עם מזמינים; להתקשר בהסכמים עם ספקים ונותני שירותים; לקבוע תקופת אשראי ללקוחות (מזמינים), להעסיק אנשי מקצוע ככל שיהא צורך בכך ולשלם להם שכר טרחה; להעסיק ולפטר עובדים; וכל הנדרש לצורך הפעלת החברה כ"עסק חי". העסקת אנשי מקצוע, שכירת עובדים ופיטוריהם ייעשו ברשות בית המשפט. ההפעלה של מרכז לחשמל לא תהיה הפעלה גירעונית ונטילת אשראי על ידי הנאמן לא תעשה אלא באישור בית המשפט. דבר מתן צו זה וכן הזמנה להגשת תביעות חוב, יפורסם בשני עיתונים שאחד מהם עיתון כלכלי. לאחר מכן, לכשיגבש הנאמן את ההצעה להסדר נושים הוא יכנס אסיפות נושים אשר גם את דבר כינוסן הוא יפרסם בשני עיתונים, שאחד מהם עיתון כלכלי. הנאמן יגיש לבית המשפט כתב התחייבות לשיפוי על כל נזק שיגרם כתוצאה מהפרת חובותיו. דו"ח ראשוני יוגש על ידי הנאמן תוך שישים יום. כפי שבצדק ציינו מקצת מן המשיבים, קיים ספק בדבר תוקף מינויים של רואי החשבון י' זיצר וד' לייבלר כנאמנים בהקפאת הליכים, ועל מנת להסיר כל ספק מתבטל תוקף מינויים ככאלה. חשבונות הקפאת הליכים שנפתחו, אם נפתחו, לצורך תשלום מקדמות על חשבון שכר עובדים, יסגרו, או שייעשו הסידורים המתאימים על מנת שמורשה החתימה היחיד בהם יהיה הנאמן. במהלך הדיון עוררו באי כוח בנק הפועלים, בנק אוצר החייל ובנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ את סוגיית מימוש פיקדונות מרכז לחשמל המוחזקים על ידם ומשועבדים להם להבטחת אשראי שניתן לחברה מקרנות לעידוד עסקים של מדינת ישראל, ובאין התנגדות לכך, אני מורה שהשעבוד על פיקדונות אלה ימומש על ידי הבנקים האמורים המחזיקים בהם. עניין נוסף שהתעורר בדיון הוא בקשתה של שלמה תחבורה (2007) בע"מ ("המשכירה") להשיב לחזקתה את כלי הרכב שמרכז לחשמל שכרה ממנה, כמפורט בבקשה. בתשובה נטען על ידי באי כוח המרכז לחשמל כי כלי הרכב נחוצים לשם המשך פעילותה של החברה, אולם ברור שאין בכך מענה מספיק לבקשה. המשכירה זכאית לקבל לרשותה את כלי הרכב, או תשלום עבור השימוש בהם. אני מורה, אפוא, כי דמי השכירות עבור כלי הרכב לתקופה שתחילתה ביום 5.9.11 יחשבו כהוצאות הקפאת ההליכים, והנאמן ישקול את המשך השימוש בהם בהתאם לצרכי פעילותה של החברה. שלהב אחזקות כאמור לעיל, לחברה זו אין פעילות משל עצמה אולם מן הבקשה עולה שלחברה זו חובות כלפי בנק הפועלים והיא חשופה גם להתחייבויות בשל ערבויות שהיא נתנה לבנקים לטובת פרג, המרכז לחשמל ואיוליוס. בהודעה שהוגשה מטעמו הסכים בנק הפועלים שיינתן צו להקפאת ההליכים נגד חברה זו ולא באה התנגדות לכך מכיוונו של בעל דין אחר, בהתאם לכך אני רואה להיעתר לבקשה ולהורות על הקפאת הליכים כנגד שלהב אחזקות למשך תקופה של ארבעה חודשים שתחילתה ביום 5.9.11. בתקופה זו לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח כל הליך משפטי כנגד שלהב אחזקות ולא לנקוט נגדה הליכי מימוש שעבודים או הליכי גבייה כלשהם. בתקופת תוקפו של צו הליכים זה לא יבוצע כל סעד עצמי או מכל מין מסוג שהוא על ידי מי מנושיה. אני ממנה כנאמן בהקפאת הליכים את עו"ד ג' הירשמן ("הנאמן"). ההפעלה של שלהב אחזקות לא תהיה הפעלה גירעונית ונטילת אשראי על ידי הנאמן לא תעשה אלא באישור בית המשפט. דבר מתן צו זה וכן הזמנה להגשת תביעות חוב, בשני עיתונים שאחד מהם עיתון כלכלי. לאחר מכן, לכשיגבש הנאמן את ההצעה להסדר נושים הוא יכנס אסיפות נושים אשר גם את דבר כינוסן הוא יפרסם בשני עיתונים, שאחד מהם עיתון כלכלי. הנאמן יגיש לבית המשפט כתב התחייבות לשיפוי על כל נזק שייגרם כתוצאה מהפרת חובותיו. הנאמן יגיש דו"ח ראשוני תוך שישים ימים. הנאמן ינהל את ענייני שלהב אחזקות בנפרד מענייני המרכז לחשמל ובהתאם לכך יוגשו כל הדו"חות והבקשות ושאר כתבי טענות בהתייחס לכל אחת מן החברות האמורות בנפרד. איוליוס מן הבקשה עולה שמדובר בחברה העוסקת בביצוע עבודות מיזוג אויר והיא משמשת כקבלן ראשי לביצוע עבודות אלה ופעולתה נעשית בעיקר באמצעות קבלני משנה (ומשום כך היא מעסיקה רק מספר קטן של עובדים). עוד נטען כי לחברה צבר הזמנות בהיקף של כ-11 מיליון ₪ ומצבת חובותיה היא כ-3 מיליון ₪, מהם כ 1.25 מיליון ₪ לבנק מזרחי ו-1.75 מיליון ₪ לספקים וכי קיימת תוחלת לפירעון חובותיה של איוליוס במלואם. על אף עמדות ראשוניות שהוגשו בכתבי התגובה, לא הייתה בדיון התנגדות למתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה, ולמעשה הובעה הסכמה לכך. בנסיבות אלה אני רואה לקבל את הבקשה ולהורות על הקפאת הליכים כנגד איוליוס למשך תקופה של ארבעה חודשים שתחילתה ביום 5.9.11. בתקופה זו לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח כל הליך משפטי כנגד איוליוס ולא לנקוט נגדה הליכי מימוש שעבודים או הליכי גבייה כלשהם. בתקופת תוקפו של צו הליכים זה לא יבוצע כל סעד עצמי או מכל מין מסוג שהוא על ידי מי מנושיה. אני ממנה כנאמן בהקפאת הליכים את עו"ד מ' שפורן מרח' אבא הלל 14א', רמת גן, להיות הנאמן בהקפאת ההליכים של איוליוס ("נאמן איוליוס "). ניתנת לנאמן איוליוס הסמכות לנהל את עסקי המרכז לחשמל על פי שיקול דעתו, ובין השאר להתקשר בהסכמים עם מזמינים; להתקשר בהסכמים עם ספקים ונותני שירותים; לקבוע תקופת אשראי ללקוחות (מזמינים), להעסיק אנשי מקצוע ככל שיהא צורך בכך ולשלם להם שכר טרחה; להעסיק ולפטר עובדים; וכל הנדרש לצורך הפעלת החברה כ"עסק חי". העסקת אנשי מקצוע, שכירת עובדים ופיטוריהם ייעשו ברשות בית המשפט. ההפעלה של איוליוס לא תהיה הפעלה גירעונית ונטילת אשראי על ידי נאמן איוליוס לא תעשה אלא באישור בית המשפט. דבר מתן צו זה וכן הזמנה להגשת תביעות חוב, בשני עיתונים שאחד מהם עיתון כלכלי. לאחר מכן, לכשיגבש נאמן איוליוס את ההצעה להסדר נושים הוא יכנס אסיפות נושים אשר גם את דבר כינוסן הוא יפרסם בשני עיתונים, שאחד מהם עיתון כלכלי. נאמן איוליוס יגיש לבית המשפט כתב התחייבות לשיפוי על כל נזק שייגרם כתוצאה מהפרת חובותיו. נאמן איוליוס יגיש דו"ח ראשוני תוך ששים ימים. על אף העובדה שבקשת איוליוס הוגשה בתיק זה, ביחד עם בקשות המבקשות האחרות, נאמן איוליוס יגיש את כל הדו"חות והבקשות ושאר כתבי טענות בהתייחס לאיוליוס בלבד, תוך ציון משיבים שהם רלוונטיים לחברה זו ולא לחברות האחרות. הקפאת ההליכים נגד ה"ה יאיר שלהב וענת שלהב בפרק ח' של הבקשה התבקשה הקפאת הליכים אישית, היינו הקפאת הליכים נגד יאיר שלהב ורעייתו ענת שלהב. בקשה זו נומקה בכך שמחד גיסא, ה"ה שלהב ערבים באופן אישי לחובות החברות כלפי הבנקים, ומאידך גיסא, הם הציעו נכסים אישיים משלהם (שפורטו בהרחבה בנספחים 17 ו-18 לבקשה) כתרומה אפשרית לכל הסדר נושים שיהיה. נטען גם (בסעיף 44 לבקשה) שנקיטת הליכים משפטיים כנגד יאיר שלהב עלולה לפגוע בפעילותו המקצועית בגדר משלח ידו כרואה חשבון וכי מעבר להעמדת נכסיו האישיים לא תצמח לנושים תועלת מהליכים משפטיים שינקטו נגדו. נטען עוד כי בנסיבות העניין , כפי שפורטו בבקשה, יש מקום לתת את הצו להקפאת ההליכים האישית על יסוד הדברים שנאמרו ברע"א 7408/10 מתאון נ' ב.א. אלקטרוניקה בע"מ (טרם פורסם, 5.12.10) ("עניין מתאון") . כמסתבר, עניין הקפאת ההליכים האישית קיבל את עיקר תשומת הלב במהלך הדיון שהתקיים אתמול והדבר אינו מפתיע. מתגובותיהם הכתובות של מקצת מן המשיבים, כמו גם מן הדברים שנאמרו במהלך הדיון, ניתן להבין שהם סבורים שעניינה העיקרי של הבקשה להקפאת הליכים כנגד החברות המבקשות אינה אלא תשתית לבקשה להקפאת הליכים אישית ודומה, גם אם אין צורך להכריע בדבר, שהשקפה זו אינה משוללת יסוד. לכאורה היה מקום לדחות את הבקשה להקפאת הליכים אישית מפני שהליכי הסדר ופשרה שאליהם מכוונות התקנות לא נועדו להקפאת הליכים כלפי בעלי מניות הערבים לחובות החברה (ראו: ו' אלשייך וג' אורבך, הקפאת הליכים הלכה למעשה (2005) ("אלשייך") בעמ' 94) וכפי שציין בית המשפט בעניין מתאון רק במקרים נדירים יינתן צו להקפאת הליכים אישיים נגד בעלי המניות. אצל אלשייך ניתן למצוא גם את הדעה שלפיה "סוגיית הקפאת ההליכים האישיים כנגד בעל מניות הערב לחובות החברה נשפטת על ידי בחינת נחיצותו (ונכונותו לשתף פעולה באורח מלא) להפעלת החברה בעת הקפאת הליכים היא נשפטת גם על ידי בחינת תום ליבו ונכונותו ליתן תרומה אישית מנכסיו לטובת ההקפאה, ועל ידי הדחיפות שבעיכוב ההליכים המבוקש והחשש כי סירוב לעשות כן יגרום לחייב (ובעקיפין - להקפאה) נזק בלתי הפיך..." (בעמ' 96, ההדגשה במקור). בענייננו גדר הספק הוא בעניין תרומתו האפשרית של יאיר שלהב לפעילותן של המרכז לחשמל ואיוליוס. נטען אמנם מטעמו של שלהב שקיימת נחיצות לפעילותו עבור החברות אולם לא שוכנעתי שאכן כך הדבר. דומני שהערך המוסף שאותו יכול שלהב לתרום, אם בכלל, הוא בתחום מומחיותו וניסיונו המקצועי, היינו ראיית חשבון וכלכלה ולאו דווקא בתחום המקצועי שבו עובדות החברות, היינו עבודות חשמל ומיזוג אויר. מן העבר האחר, לא ניתן להתעלם מנכונות ה"ה שלהב להעמיד את נכסיהם האישיים, כמפורט בנספחים 17 ו-18 לבקשה כתרומה אפשרית להסדרי נושים של שלהב אחזקות, המרכז לחשמל ואיוליוס, והתרשמותי היא שמשעניין חובותיה של פרג אינו עומד על סדר היום של בקשה זו יתכן שמדובר בתרומה ממשית להסדרי נושים אלה. עם כל זאת לא נעלם מעיני שהקפאת ההליכים האישית המבוקשת משתרעת אל מעבר לחובות הקשורים בחברות המבקשות ואת זאת כמובן לא ניתן לאשר. יהיה אשר יהיה היקף שיקול הדעת המוקנה לבית המשפט מכוחו של סעיף 350 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 ומכוחן של התקנות, לא ניתן להעלות על הדעת קיומה של סמכות להורות על הקפאת הליכים אישית שאיננה קשורה בחובות של החברות המבקשות את הקפאת ההליכים. מטעם זה יש לדחות את הבקשה להקפאת הליכים אישית ככל שעילתם של הליכים כאלה איננה ערבויות שנתנו ה"ה יאיר שלהב או ענת שלהב לשלהב אחזקות, למרכז לחשמל או לאיוליוס. נוכח תוצאה זו, מתייתר הצורך להכריע בטענות נגרין, שלפי הנטען בתשובתם נשייתם היא מכוח הלוואה פרטית שניתנה ליאיר שלהב. בכפוף לסייג האמור ולהוראות שלהלן בנוגע לנכסים המפורטים בנספחים 17 ו-18 לבקשה, אני מקבל את הבקשה, ומורה על הקפאת הליכים כנגד ה"ה יאיר שלהב על אף האמור ניתן בזה היתר למימוש השעבוד שהוטל על שלושת כלי הרכב המפורטים בסעיף 4 של פסקה ד' בנספח 17 לבקשה. עו"ד הירשמן ירשום הערה לפי סעיף 130 לחוק המקרקעין תשכ"ט-1969 על כל נכסי המקרקעין המפורטים בנספחים 17 ו-18 לבקשה. תוכן ההערה יהיה שלא ניתן לעשות עסקה בנכסים אלה ללא אישור בית המשפט בתיק זה. בנוסף, בגדר התחייבות ה"ה שלהב להימנע מעשיית דיספוזיציות בנכסיהם ובזכויותיהם הם ימנעו ממימוש זכויות או כספים המגיעים להם מאיזה מקופות הגמל או קרנות ההשתלמות לפי הרשימה המפורטת בנספחים 17 ו-18 לבקשה, אלא ברשות בית משפט. עו"ד הירשמן ישלח העתק של החלטה זו לכל קופות התגמולים והקרנות המפורטות בנספחים 17 ו-18 הנ"ל, על מנת שתירשם על ידן הערה בדבר צורך באישור בית משפט למימוש כספים או זכויות בקופות או קרנות אלה. יאיר שלהב יגרום לכך שחברת יאיר שלהב רו"ח - ח.פ. לעת הזו לא ראיתי מקום להורות על עיכוב יציאתו של יאיר שלהב מן הארץ. הקפאת הליכים