1. מהות הבקשה הבקשה שלפני הינה בקשה לגילוי מסמכים לפני הגשת תביעה נגזרת לפי סעיף 198 א' לחוק החברות תשנ"ט - 1999 (להלן: "חוק החברות). המבקש ביקש כי בית המשפט יורה למשיבים למסור רשימה ארוכה ומפורטת של מסמכים הקשורים לעיסקת רכישת נכס מקרקעין בנווה צדק (להלן: "הנכס" או "מתחם טאוורס"). בבקשה נאמר כי מדובר במקרה חמור מאוד. מניות המשיבה 1 אינטרקולוני השקעות בע"מ (להלן: "המשיבה 1" או "החברה" או "חברת האם") נסחרות בבורסה לניירות ערך בת"א. החברה עוסקת בייזום פיתוח שיווק ומכירה של פרוייקטים בתחום המקרקעין והבנייה. נאמר בבקשה כי החברה החזיקה, באמצעות חברות קשורות, בזכויות בנכס המקרקעין כאמור לעיל ששוויו עצום. נטען כי במקום לפעול להשגת המירב מן הנכס עבור החברה ניתנה למנהל הכללי של החברה, המשיב 2 משה גבריאל (להלן: "גבריאל"), אופציה לרכוש את הנכס. עבור האופציה שולם סכום של 10 מיליון ₪ אשר נזקפו לאחר מכן על חשבון רכישת הנכס. גבריאל סיחר את האופציה לצד שלישי ושלשל לכיסו סכום של 36 מיליון ₪ בתוספת סכום נוסף שהיקפו אינו ידוע. מדובר בנטילת הזדמנות של החברה על ידי המנהל הכללי שלה. המבקש ציין כי הוא מחזיק מניות של החברה בערך נקוב של 1,100 ₪. המבקש רכש אגרות חוב בשנת 2007 והן הומרו למניות במסגרת הסדר נושים שנעשה לחברה. מדובר בהשקעה העולה על 30,000 ₪ ונכון למועד הגשת הבקשה הסבה ההשקעה למבקש הפסד בשיעור של למעלה מ- 90%. החברה, אשר מניותיה נסחרות כאמור בבורסה לניירות ערך בת"א, מחזיקה בין היתר ב- 80% מהון המניות המונפק של חברת הבת, המשיבה 10, אינטרקולוני אחזקות טאוורס בע"מ (להלן: "חברת הבת"). חברת הבת מחזיקה כ- 50% מהון המניות של החברה הנכדה, המשיבה 12, אינטרקולוני טאוורס בע"מ (להלן: "החברה הנכדה"). בקשר לחברה הנכדה נעשה ביום 27.11.06 הסכם שליטה משותפת עם המשיבים 13 ו- 14 או חברה בשליטתם. החברה הנכדה היא בעלת הזכות להירשם כבעלים של מתחם טאוורס. גבריאל הוא כאמור המנהל הכללי של החברה הוא מכהן כדירקטור בחברת הבת ובחברה הנכדה. עד מרץ 2010 כיהן גם כחבר דירקטוריון של החברה. המשיבים 4-9 הם חברי דירקטוריון החברה. המשיב 4 ירון ייני הוא בעל השליטה בחברה באמצעות חברה בע"מ והוא מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה. המשיב 11 מנשה ראש מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה וכן כחבר דירקטוריון חברת הבת. גבריאל, ייני והמשיבים 13-14 מכהנים כחברי הדירקטוריון בחברה הנכדה. ביולי 2010, זמן קצר לאחר שגייסה החברה הון בדרך של הנפקת זכויות, הודיעה החברה כי החברה הנכדה מנהלת מו"מ מתקדם עם קבוצת רוכשים למתן אופציה לשלושה חודשים, הניתנת להארכה בשלושה חודשים נוספים, לרכוש את מתחם טאוורס. נמסר בהודעה כי על קבוצת הרוכשים נמנה, בין השאר, גבריאל המנהל הכללי של החברה. הדיווח המיידי צורף כנספח 6 לבקשה. בדיווח מידי נוסף מיולי 2010 דיווחה החברה על תשקיף מדף והסכם אופציה למכירת מתחם טווארס. נאמר בדוח כי וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו את התקשרות החברה הנכדה בהסכם למתן אופציה עם חברה אשר על בעלי מניותיה נמנה גבריאל. נמסר כי עבור האופציה ישולם לחברה הנכדה סכום של 7 מיליון ₪ ואם האופציה תוארך ישולם סכום נוסף של 3 מיליון ₪. אם תמומש האופציה יירכש מתחם טווארס תמורת 200 מיליון ₪ בתוספת 20% מהרווחים אשר ינבעו לחברה הרוכשת מהפרוייקט. גבריאל, כפי שנאמר בדיווח, יחזיק 60% מהון המניות של החברה הרוכשת. נאמר בבקשה כי דיווח מיידי זה מעורר שאלות ותהיות. המנהל הכללי של החברה, שהיה בעבר הקרוב בעל השליטה בחברה ועד לאחרונה חבר דירקטוריון של החברה, יקבל אופציה לרכישת נכס ששוויו עצום. גבריאל התפטר מספר חודשים לפני ביצוע העיסקה מדירקטוריון החברה. אילו היה מכהן עדיין בדירקטוריון היה מדובר בוודאי בעיסקה חריגה עם חבר דירקטוריון הטעונה אישור האסיפה הכללית. בחלוף שלושה חודשים הוארכה האופציה לשלושה חודשים נוספים. זמן סמוך לאחר מכן נמסרה הודעה נוספת, לפיה חברת ליבר טאוור, המשיבה 3 שנשלטת על ידי גבריאל, סיחרה את האופציה שרכשה מאת החברה הנכדה לחברה בשם אביב בנווה צדק בע"מ (להלן: "חברת אביב"). נמסר כי התמורה הבסיסית בגין סיחור האופציה, אם הסכם הסיחור יכנס לתוקף, עומדת על סכום של לא פחות מ- 36 מיליון ₪ ובנוסף לכך תשולם לליבר טאוור תמורה על פי התקבולים בפרוייקט. לדברי המבקש, מצביע ניתוח כלכלי פשוט על הפקת רווח ענק על ידי המנהל הכללי על חשבון החברה. מדובר ברוכש, חברת אביב, אשר היה מוכן להוציא סכום בסיסי של 236 מיליון ₪ תמורת מתחם טווארס. החברה הנכדה קיבלה 200 מיליון ₪ ואילו המנהל הכללי של החברה קיבל 36 מיליון ₪. החברה הנכדה מסרה את הנכס ואילו לגבי גבריאל לא ידוע מה הוא נתן בתמורה לסכום שהתקבל בידו. גבריאל סחר בזכויות החברה הנכדה תוך הסבת פגיעה אנושה לשווי מניות חברת האם. בעוד שלחברה נבע רווח של 24 מיליון ₪ - הרי שלמנהל הכללי נבע רווח של 36 מיליון ₪. באשר לתמורה הנוספת שחברת אביב משלמת עבור הנכס - תחילה היתה החברה הנכדה זכאית לקבל 20 אחוז מרווחי הפרוייקט. היא ויתרה על התקבול כנגד תשלום של 10.1 מיליון ₪ אשר אינו וודאי, אלא כפוף לתנאים נוספים שאין אנו יודעים אם התקיימו. לעומת זאת, גבריאל זכאי לסכום שהוגדר כ"תמורה נוספת על פי סך התקבולים בפרוייקט". המבקש טען כי הוא זכאי לקבל את המסמכים הנדרשים על ידו לפני הגשת הבקשה לאישור תביעה נגזרת. נאמר בבקשה כי כדי שבית המשפט יורה על גילוי המסמכים יש להציג תשתית ראייתית ראשונית ביחס לקיום התנאים להגשת תביעה נגזרת. כלומר, יש להראות לכאורה כי הגשת התביעה וניהולה היא לטובת החברה וכי המבקש אינו פועל בחוסר תום לב. נטען כי מדיווחי החברה עולה תשתית ראייתית ראשונית לשלל עילות תביעה ובין היתר: הפרת חובת אמונים מצד המשיב 2; הפרת חובת זהירות של המשיבים 4-9 חברי הדירקטוריון של החברה; הפרת חובת זהירות מצד המשיב 11 כלפי החברה וכלפי חברת הבת, ופעילות בחוסר תום לב מצד גבריאל לרבות התפטרות מדירקטוריון החברה תוך השארות בדירקטוריון חברת הבת והחברה הנכדה. זאת כדי לייתר באופן מלאכותי את הצורך באישור אסיפה כללית לעיסקאות. נטען כי המבקש עומד בכל הדרישות המאפשרות גילוי מסמכים בשלב זה והוא פועל בתום לב. עוד נאמר כי ככל שהתביעה הנגזרת תוגש בשם חברת הבת או בשם החברה הנכדה, הרי שהעובדה שהמבקש אינו מחזיק ישירות במניות שלהן איננה משנה דבר. בעניין זה היפנה המבקש להחלטה אשר ניתנה בתנ"ג 21785-02-11 בן עמי נ' מנורה מבטחים אחזקות בע"מ (להלן: "עניין בן עמי"). נאמר כי המבקש איננו נחפז להגיש את הבקשה לאישור התביעה הנגזרת והוא נכון לבצע בדיקה מעמיקה של המסמכים ואף פתוח להגיע למסקנה כי אין הצדקה להגשת התביעה. 2. תגובות המשיבים א. תגובת החברה וחברת הבת (המשיבות 1 ו- 10) בתגובה זו נטען כי מדובר בהליך בלתי ראוי. מדובר למעשה בבקשת עתידית לאישור תביעה נגזרת בחברה נכדה של החברה, אשר החברה מחזיקה באמצעות חברת הבת רק ב-40% ממניותיה בשרשור. נטען כי החברה איננה שולטת בחברה הנכדה וזו התנהלה ומתנהלת מכוח הסכם ניהול משותף בין בעלי מניותיה. אין בדין ובפסיקה קונסטרוקציה משפטית המאפשרת למבקש לנהל תביעה נגזרת בשם החברה הנכדה ולכן יש לדחות את הבקשה על הסף. עוד נאמר כי התמורה בגין העיסקה היתה גבוהה משמעותית משווי הנכס על פי הערכת השמאי זרניצקי, אשר נתן חוות דעת לחברה הנכדה בפברואר 2010 לדרישת צד ג' - הבנק המממן. תנאי העיסקה לא רק שאושרו על ידי האורגנים של החברות אלא שהם אושרו על ידי צד ג' שאינו קשור לחברות - חברה בבעלות עדי עזרא - המשיב 13 - אשר החזיקה במחצית מניות החברה הנכדה. נטען כי עדי עזרא יחד עם אביו דוד עזרא, המכהן כדירקטור בחברה הנכדה, הובילו את מהלך מכירת מתחם טווארס ולכן מדובר בעיסקה ראויה והוגנת. התנהלות המבקש מעידה על חוסר תום לב - החל בשיהוי הארוך בהגשת הבקשה ועד לרשימת המסמכים האין סופית שהוא מבקש שיחשפו בפניו ובריבוי המשיבים. מלשון סעיף 198 א' לחוק החברותעולה במפורש כי המבקש רשאי לפנות לבית משפט בבקשה כי יורה לחברה בלבד לגלות מסמכים. נאמר כי הבקשה מיותרת שכן החברה כחברה ציבורית דיווחה בהרחבה את כל הפרטים הרלוונטים לעיסקה בדוחות המיידים, התקופתיים והכספיים. בתגובה מצוי פרק נרחב באשר לכלכליות העיסקה. עוד נטען כי המבקש עצמו סבור שקיימת תשתית ראייתית ראשונה לאישור הבקשה לתביעה נגזרת. אין לכן בגילוי המסמכים כדי להעלות או להוריד בנושא זה. הליך גילוי מסמכים על פי סעיף 198 א' לחוק החברות הוא הליך חריג ביותר ויש לפרש אותו בצמצום רב. המבקש לא פנה לחברה בבקשה כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תובענה. המשיבות 1 ו- 10 הדגישו כי המבקש מבקש למעשה להרים מסך בשלוש ישויות משפטיות, על מנת לנהל תביעה בישות משפטית שהחברה כלל לא שולטת בה. המבקש אף לא עמד בתנאי כי התביעה היא לטובת החברה שכן מדובר בעיסקה שהניבה לחברה רווח גבוה. לדברי המשיבות 1 ו- 10, קצפו של המבקש יוצא על ההסכם לסיחור האופציה אותו גיבשה וביצעה החברה הרוכשת אשר על בעלי מניותיה נמנה גבריאל. בין החברות לבין החברה הרוכשת אין כל קשר. האישור אשר ניתן על ידי מוסדות החברות במועד הרלוונטי היה לגבי הסכם האופציה. באותו מועד לא היה ידוע לחברות על ביצועה העתידי של העיסקה לסיחור האופציה. עוד נאמר כי המבקש החליט להלך אימים על החברות וצירף נושאי משרה רבים תוך שימוש לרעה בהליכי משפט ועריכת מסע דייג. ב. תגובת המשיב 2 לאחר תיאור האחזקות הרלוונטיות, נטען גם בתגובה זו כי סעיף 198 א' הינו סעיף חריג לעקרונות הגילוי בדין הישראלי ויש לפרשו בצמצום. המבקש הגיש את הבקשה כנגד מספר רב של משיבים שאינם החברה ואין לו יריבות איתם. המשיב 2 הרחיב בעניין התביעה הנגזרת הכפולה והמשולשת וטען כי אין היום הלכה ברורה בנוגע לאפשרות להגיש תביעה נגזרת כפולה ובוודאי לא משולשת. גם לדעת בתי המשפט שקבעו כי הדבר אפשרי, הרי שאישור מעמדו של בעל מניות בחברת אם להגיש תביעה נגזרת של חברת בת - תלוי בנסיבות הספציפיות של המקרה, כפי שנקבע בעניין בן עמי. הנסיבות שם היו שונות שכן חברת האם החזיקה ב- 100% ממניות חברת הבת. הדין אינו מאפשר גילוי מסמכים מוקדם בתביעה נגזרת כפולה. כדי שבעל זכות יורשה להגיש תביעה נגזרת כפולה או משולשת, על בית המשפט לדון בשאלת מעמדו. רק כאשר משתכנע בית המשפט כי בנסיבות הספציפיות של המקרה חברת האם שולטת ב- 100% ממניות חברת הבת וכי מתקיים ביניהן קשר הדוק, יאשר את מעמדו של בעל המניות בחברת האם להגיש תביעה נגזרת כפולה. בכל מקרה, אין המבקש זכאי לקבל מסמכים מאת המשיב 2. עוד נאמר כי המסמכים המבוקשים אינם רלוונטים בשלב זה של ההליך. ג. תגובת המשיבה 3 גם בתגובה זו נטען בהרחבה כי סעיף 198 א' מתייחס לחברה בלבד וכי יש לפרש את הסעיף באופן מצמצם. המבקש לא הוכיח כי העמיד תשתית ראייתית ראשונה ואף לא הוכח כי המסמכים רלוונטים להליך אישור התביעה הנגזרת. נאמר כי המסמכים המבוקשים מהמשיבה 3 הם סודיים ואין להתיר את גילוים וכי הבקשה הוגשה בחוסר תום לב ותוך שיהוי. המשיבה 3 טענה אף היא כי אין נסיבות העניין מצדיקות הגשת תביעה נגזרת משולשת. ד. תגובת המשיבים 4-9 ו- 11 בתגובה זו נאמר כי טענות המבקש מתייחסות לעיסקה אשר בוצעה לפני למעלה משנה וחצי, על ידי חברת נכדה של חברה ציבורית אשר מחזיקה בשרשור 40% בלבד ממניותיה. כמו כן נאמר כי המבקש מחזיק במספר זעום של מניות בחברה הציבורית. על טיעון זה חזרו המשיבים במסגרת השלמת הטיעון, בה נאמר כי המבקש מחזיק ב"רסיסי מניות" בחברת האם. יש להבהיר כבר עתה כי לטענה זו אין כל מקום. כפי שנאמר על ידי צ. כהן בספרה בעלי מניות בחברה זכויות תביעה ותרופות (מהדורה שנייה) כרך ג' בעמ' 472, מוסמך כל בעל מניות להגיש תביעה נגזרת בשם החברה מבלי להתנות זאת באחוז ההחזקה בהון. מקובלת עלי לחלוטין ההנמקה אשר ניתנה על ידה בתמיכה לעמדה זו: "מטרותיה של התביעה הנגזרת - התרעה ופיצוי - מצדיקות את הרחבת הזכות לכל בעל מניות, אפילו החזקתו במניות היא קטנה. אולם, כדי למנוע ניצול לרעה של ההליך, יש לדרוש אישור מוקדם של בית המשפט כתנאי להגשת התביעה הנגזרת". (עמ' 470). עוד נטען בתגובה כי המבקש יכול לנסות לדרוש מסמכים הדרושים להוכחת התנאים לאישור התובענה הנגזרת אך לא לצורך הוכחת העילות. אם תוגש בקשה לאישור תביעה נגזרת, הרי שבמסגרת התנגדות לה ניתן יהיה לטעון כי מדובר בעיסקה טובה שלא נפל בה דופי, אשר אושרה על ידי צד ג' שאינו קשור לחברת האם. אין בטענות הספקולטיביות של המבקש כדי להצביע על נזק שנגרם לכאורה לחברת האם. המשיבים הרחיבו בטענה כי לא ניתן להגיש תביעה נגזרת כנגד החברה הנכדה, תוך אבחנה מהנסיבות בעניין בן עמי. גם משיבים אלה טענו כי העיסקה היתה עיסקה טובה, וכי לא קיימת תשתית ראייתית לכאורה ממנה ניתן להסיק כי המשיבים פעלו ללא שיקול דעת ומתוך מניעים המנוגדים לטובת החברה. ה. תגובת המשיבה 12 גם בתגובה זו נאמר כי הדין הישראלי אינו מכיר בתביעה נגזרת משולשת בהעדר שליטה של חברת האם. לא ניתן לבקש מסמכים מהמשיבה 12 אלא מהחברה בלבד. כמו כן, נאמר כי המבקש לא עמד בתנאים הנדרשים לאישורה של תביעה נגזרת ואף לא בדרישת תום הלב. התגובות לא נתמכו בתצהיר. המבקש נחקר על תצהירו בדיון שהתקיים במעמד הצדדים והצדדים הגישו השלמות טיעון. 3. דיון והחלטה א. הגשת תביעה נגזרת משולשת שאלת האפשרות להגיש תביעה נגזרת משולשת הינה השאלה המרכזית הטעונה הכרעה במסגרת ההחלטה. סקירת המסגרת הנורמטיבית בנוגע להגשת בקשה לתביעה נגזרת על פי הוראות סעיף 194 (א) לחוק החברות נעשתה על ידי כב' השופט כבוב בעניין בן עמי. באותו מקרה היה המבקש בעל מניות בחברת אם המחזיקה בבעלות מלאה (100%) בחברת בת בשמה הוגשה הבקשה לאישור התביעה הנגזרת. כב' השופט כבוב היפנה למספר פסקי דין בהם לא ניתנה הכרעה לגופו של עניין בסוגיית התביעה הנגזרת הכפולה. כמו כן צויין בהחלטה כי בארה"ב הוכר מוסד התביעה הנגזרת הכפולה ואף בשרשור ובלבד שנשמרת שרשרת הבעלות. בעניין זה היפנה כב' השופט כבוב לספרה של צ. כהן לעיל ולפסיקה האמריקאית אליה היפנתה המחברת. בסעיף 48 להחלטה נאמר "בעידן העכשווי ישנה חשיבות להכרה בתביעה הנגזרת הכפולה בדין הישראלי באותם מקרים שקשה ואף בלתי אפשרי להפריד בין שתי ישויות משפטיות (חברת בת הנשלטת באופן מלא על ידי חברת האם) ובעל מניות מיעוט המחזיק במניות חברת האם, עלול למצוא עצמו בפני חסמים ומכשולים טכניים המונעים ממנו למצות זכויותיו על פי דין, לרבות הזכות להגיש תביעה נגזרת - באותם מקרים בהם ברור שהנזק לחברת הבת שנגרם עקב מחדלים, כשלים, עוולות... - עלול להשפיע על ערך המניות של חברת האם, וכפועל יוצא מכך, לגרוע משווי מניותיו של בעל מניות המיעוט". נקבע כי באיזון השיקולים השונים הרי שהסיכון של פגיעה באינטרסים כלכליים של חברת האם - גובר על הטיעון הטכני בדבר היותו של המבקש בעל מניות בחברת האם בלבד. כמו כן, נקבע כי נוכח המציאות התאגידית המודרנית העדר אימוץ תורת התביעה הנגזרת הכפולה, יוביל לריקון מתוכן של אפקטיביות כלי התביעה הנגזרת ואיונו. בית המשפט הבהיר כי אין הוא מתיימר לקבוע הלכה כללית בסוגיה הרחבה של זכות בעל מניות בחברת האם להגיש תביעה נגזרת כפולה בגין פעולות שעשתה חברת הבת. נקבע כי עובדות המקרה בעניין בן עמי מצדיקות מתן זכות כזו לבעל מניות בחברת האם: "במקרים בהם חברת אם שולטת באופן מוחלט או אף מהותי בחברת בת (מקל וחומר כאשר חברת האם הינה חברת אחזקות), והיא בעלת יכולת הפיקוח עליה, וכאשר מעשי/מחדלי חברת הבת עלולים להשליך מהותית על חברת האם ו/או על בעלי מניות חברת האם - אזי יש מקום להעדיף גישה שרואה לנגד עיניה לא רק את עקרון האשיות המשפטית הנפרדת אלא בוחנת הלכה למעשה את הקשר הסימביוטי בין חברת האם לחברת הבת, השפעות והשלכות מעשי/מחדלי חברת הבת על ערך מניות חברת האם." (ההדגשות שלי - ד.ק.) (סעיף 50 להחלטה). יש לבחון עתה האם עובדות המקרה שלפניי מצדיקות מתן אפשרות להגשת תביעה נגזרת משולשת. בספרה של צ. כהן, אליו היפנה כאמור בית המשפט בעניין בן עמי, הועלתה השאלה האם רשאי בעל מניות בחברת אם להגיש תביעה נגזרת בשם חברת הבת. נאמר שם כי ברור שלבעל מניות בחברת אם יש אינטרס כלכלי בחברת בת, שכן נזק לחברת הבת יגרום להפחתת שווי המניות שמחזיקה חברת האם בחברת הבת וממילא לנזק לבעל המניות בחברת האם. עוד נאמר, כי הדין האמריקאי מכיר בתביעה של בעל מניות בחברת אם בשם חברת הבת, או בחברת הבת של חברת הבת וכך הלאה, כל עוד מתקיימת השרשרת של הבעלות. מן הראוי לקבל עמדה זו בנסיבות הראויות במסגרת סעיף 194 (א) לחוק החברות, אם כי לטעמי המבחן הראוי הינו התקיימות שרשרת של שליטה. חלק מהמשיבים טענו אומנם כי חברת האם אינה שולטת בחברה הנכדה וכי החברה הנכדה מתנהלת מכוח הסכם ניהול משותף בין בעלי מניותיה. אולם, טיעוני המשיבים בתגובות ובהשלמת הטיעון התמקדו בשוני בין שיעורי האחזקה המספריים במקרה שלפניי - לבין שיעורי האחזקה שהיו בעניין בן עמי. המשיבים טענו, כל אחד בדרכו שלו, כי אין להקיש מעניין בן עמי למקרה הנוכחי שכן לא מדובר בחברת בת בבעלות מלאה של חברת האם. נאמר כי מקום בו הותרה הגשת תביעה נגזרת כפולה - נומק הדבר בכך שחברת הבת הוחזקה בבעלות מלאה בשיעור 100%. נטען, בין היתר, כי הרציונל במתן היתר להגשת תביעה נגזרת כפולה, מקום שחברת הבת מוחזקת בבעלות מלאה, הוא כי אין גורם נטרלי המחזיק במניות חברת הבת לבד מחברת האם בה מחזיק התובע מניות. נאמר על ידי המשיבים כי כאשר חברת הבת, או החברה הנכדה במקרה הנוכחי, מוחזקת בשרשור של 40% בלבד על ידי חברת האם מוסר החשש שמא נפגעו זכויות החברה. בעלי מניותיה הנוספים של אותה חברת בת או חברה נכדה - שומרים בוודאי כי לא יאונה לה כל רע. אינני סבורה כי המבחן הרלוונטי הוא דווקא המבחן המספרי של שיעור האחזקות אלא שאלת השימוש בכוח השליטה הקיים במורד השרשרת. צ. כהן פירטה בעמ' 474 לספרה לעיל את ההצדקות השונות אליהן התייחסה הפסיקה האמריקאית לשם הכרה באפשרות תביעה נגזרת כפולה ומרובה. (multiple derivative action). בין יתר הנימוקים, אשר פורטו אף בהחלטתו של כב' השופט כבוב בעניין בן עמי, מצויים הנימוקים הבאים: - יש הצדקה לתביעה נגזרת בקונצרן עקב כך שחברת האם וחברת הבת נשלטות בידי אותם אנשים. לכן, בעלי המניות של חברת האם הם היחידים הזכאים באופן ריאלי להגיש תביעה בגין הנזק שנגרם לחברת הבת. - חברת האם חבה חובה לבעלי מניותיה להשתמש בכוח השליטה שלה בחברת הבת, כדי לרפא כל עוולה כלפיה ובעלי המניות רשאים לבקש ביצוע בעין של חובה זו. (ההדגשות שלי - ד.ק ). מכאן עולה כי כל עוד נשמרת שליטת חברת האם בחברת הבת או בחברה הנכדה, קיימת אף החובה להשתמש בכוח זה כדי לרפא עוולות כלפיה, ובנסיבות המתאימות יש לאשר בקשה להגשת תביעה נגזרת משולשת או מרובה. יש אם כן לבחון את משמעות המונח "שליטה". חוק החברות מגדיר "אמצעי שליטה" - "כל אחד מאלה: (1) זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה; (2) הזכות למנות דירקטור של חברה". הגדרת המונח "שליטה" בחוק החברות מפנה למשמעות המונח בחוק ניירות ערך תשכ"ח -1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"). חוק ניירות ערך מגדיר אף הוא אמצעי שליטה באופן דומה להגדרה המצויה בחוק החברות המונח "שליטה", אליו מפנה, כאמור, חוק החברות, מוגדר כלהלן: "היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי השליטה בתאגיד;". בע"א 345/03 דן רייכרט נ' יורשי המנוח משה שמש (להלן: "פסק דין רייכרט") נידונה תביעה ייצוגית של מחזיקים בניירות ערך, בה נדרש פיצוי בגין נזקים שסבלו בשל מעשיי מרמה שבוצעו בחברת רייכרט ועקב פרטים מטעים שנכללו בתשקיף הנפקה ובדוחות כספיים של החברה. המערער החזיק ב- 8.75% מהון המניות של החברה. לקבוצת בעלי מניות בשיעור 87.5%, שהנמנים עליה הם כולם בני משפחתו של המערער, היה הסכם שיתוף פעולה באשר לאופן הצבעתם באסיפת בעלי המניות. כל בני המשפחה התחייבו להצביע כפי שמצביע בעל המניות הדומיננטי בחברה. בפסק הדין שניתן בתביעה הייצוגית קבע בית המשפט המחוזי, בין היתר, כי המערער נושא באחריות לנזקי קבוצת התובעים מכוח סעיף 52 יא' לחוק ניירות ערך. סעיף זה מטיל אחריות משנית על בעל שליטה במנפיק כלפי מחזיק בניירות ערך בגין הפרת החוק. נקבע כי לאור הסכם ההצבעה שנערך והיקף האחזקות יש לראות כי כל בני משפחת רייכרט, לרבות המערער, כמחזיקים יחד במחצית או יותר מהון המניות של החברה. מכאן קמה חזקה בדבר היותם שולטים בחברה. בית המשפט העליון דחה את ערעורו של המערער על קביעה זו. כב' השופט עדיאל הבהיר, בהתייחס לסעיף 52 יא' לחוק ניירות ערך, כי התכלית המרכזית שבהטלת אחראיות על בעל שליטה על פי סעיף זה מעוגנת ברצון להגביר את ההקפדה על שמירת הוראות החוק. "הטלת אחריות על בעלי שליטה, שיש בה משום הרמת מסך ההתאגדות שבין החברה לבין בעלי השליטה, מוסברת בנחיתותם של המשקיעים מן הציבור, ביחס לבעלי השליטה, בהשגת מידע על החברה ובכוח הנתון בידי בעלי השליטה אשר עשוי לאפשר להם למנוע או לעצור את הפרות החוק המתבצעות בחברה". (ההדגשות שלי - ד.ק.) (עמ' 15 לפסק הדין). הסבר זה כולל בחובו את אותו רציונל המצוי בפסיקה האמריקאית, באחת ההצדקות להכרה באפשרות תביעה נגזרת כפולה או מרובה: חובת חברת האם להשתמש בכוח השליטה שלה בחברת הבת כדי לרפא כל עוולה כלפיה. (צ. כהן לעיל עמ' 474) עוד נאמר על ידי בית משפט בעניין רייכרט כי הגדרת "שליטה" בחוק ניירות ערך כ"יכולת לכוון את פעילותו של תאגיד "הינה הגדרה מהותית - איכותית, אשר אינה מתמקדת בשיעור הבעלות של בעל המניות, אלא ביכולתו להשפיע ולכוון את פעילות התאגיד". בהמשך נאמר על ידי כב' השופט עדיאל כי על היכולת לכוון את פעילות התאגיד ניתן ללמוד ממגוון מאפיינים כגון: שיעור האחזקה במניות התאגיד הנשלט; הזכות למנות דירקטורים או מנכ"ל לחברה; השפעתו המוכחת של בעל המניות; יכולתו של בעל המניות למנוע מיזוגים והשתלטויות ועוד. קביעות אלה ניתן להחיל בהתאמה כאשר באים לבחון את שאלת שליטת חברת האם במורד שרשרת החברות. בע"א 7417/08 תרות תעשייה רוקחית בע"מ נ' Sun Pharmaceutical Industries Ltd ואח' נידון הליך רכישת שליטה בחברה ציבורית לפי סעיף 328 לחוק החברות. הצדדים היו חלוקים בשאלה האם חלה על המשיבה חובה לבצע הצעת רכש מיוחדת בנסיבות העניין כפי שפורטו שם. בסעיף 38 לפסק הדין נאמר כי למושג "שליטה" בתאגיד נלוות מורכבויות רבות. גרעין המושג טמון בקיומה של יכולת להשפיע על התנהלות התאגיד. גורם הבעלות בהון אינו מצביע בהכרח על שליטה בתאגיד והוא איננו מעיד בכל מקרה על יכולת השפעה. "ההגדרות הכמותיות, המשקפות את שיעור ההחזקה של בעל מניות בהון החברה אינן מספיקות, איפוא, לצורך הגדרת "שליטה" בתאגיד, ולא כל שכן כאשר הן מנותקות מזכויות ההצבעה בתאגיד. גם כאשר המניות מקנות זכויות הצבעה, היקפן הכמותי של זכויות אלה גם הוא אינו משקף בהכרח באופן מלא את יכולתו של בעל המניות להשפיע בפועל על מהלך קבלת ההחלטות בחברה". כמו כן נקבע כי כדי להגדיר "שליטה" בתאגיד נדרש "מבחן מהותי, אשר יעריך את מידת היכולת של גורם זה או אחר לכוון את פעילות התאגיד, או להשפיע עליה. מבחן כמותי, המתבסס על שיעור אמצעי השליטה המוחזקים בידי בעל מניות, עשוי לשמש כלי עזר לעניין זה, אך לא תמיד יספיק כשהוא לעצמו לצורך איתור השליטה" (סעיף 39 סיפא לפסק הדין). גם בפסק דין זה הובהר כי המונח "שליטה" עשוי להיות בעל משמעויות שונות בהקשר למקרה הנבחן. "מאחר שלצורך איתור השליטה בתאגיד נדרש מבחן מהותי איכותי, ואין די במבחן מתמטי - כמותי, בחינת קיומה של שליטה בתאגיד צריכה להעשות בהקשר למקרה לגופו, תוך התייחסות לנתוני היכולת הממשית לשלוט בתהליך קבלת ההחלטות או להשפיע עליו" (סעיף 40 לפסק הדין). איתור השליטה במקרה הנוכחי נדרש כדי לבחון האם יש מקום לראות בבעל מניות בחברת האם, כמי שזכאי להגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת בגין נזק או עוולה אשר נגרמו לחברת האם - כתוצאה מעסקה שנעשתה בחברה הנכדה. בהקשר זה אין רלוונטיות לטענה שהועלתה במסגרת טיעוני המשיבים על פיה לא מדובר בעיסקה עם בעל שליטה. בחינת יסוד השליטה נדרשת כדי להגדיר את זכות התביעה של בעל המניות על פי סעיף 194 לחוק החברות, ואין היא מתייחסת לשאלה עם מי נעשתה העיסקה מושא הבקשה. בשלב זה יש לעבור ולבחון את העובדות הרלוונטיות במקרה שלפניי. כפי שנאמר בתגובת המשיבות 1 ו-10 פעילותה היחידה של החברה הנכדה היתה רכישת והחזקת הנכס וניהול ההליכים לשינוי ייעודם של המקרקעין. אין ספק כי נכס זה הינו נכס משמעותי לחברת האם. אין מחלוקת כי חברת האם מחזיקה ב- 80% מחברת הבת. מכאן עולה בבירור כי חברת האם הינה בעלת היכולת לכוון את פעילותה של חברת הבת. חברת הבת מחזיקה ב- 50% ממניותיה של החברה הנכדה. בנסיבות העניין נראה כי נשמרת שרשרת השליטה של חברת האם, למרות הטענה בדבר החזקה בשרשור של 40% בלבד : - בין חברת הבת המחזיקה ב- 50% ממניות החברה הנכדה - לבין יתר בעלי המניות בחברה הנכדה (חברה בבעלות המשיב 13 - ד.ק.) קיים הסכם ניהול משותף אליו היפנו המשיבות 1 ו- 10 בתגובתן אם כי לא פרטו את תוכנו. הסכם זה מפורט בסעיף 12.4.4 לדוח התקופתי של חברת האם לשנת 2010 (נספח 1 לתגובה). עיון בסעיף 12.4.5 לדוח מלמד כי בין בעלי המניות של החברה הנכדה - חברת הבת בה מחזיקה כאמור חברת האם ב- 80% ממניותיה - לבין החברה הפרטית בבעלות המשיב 13 קיים הסכם לשליטה משותפת, כאשר עיקרי ההסכם הם בין היתר: - דירקטוריון החברה יורכב משתי קבוצות דירקטורים כאשר לכל קבוצת דירקטורים יהיה מספר קולות כמספר הדירקטורים שמונו על ידי אותו צד (שני קולות) גם אם נכח רק דירקטור אחד מטעם אותה קבוצה. - כל החלטה בדבר שינוי מצבת הדירקטוריון או הוספת דירקטור תתקבל פה אחד על ידי המשיבה 10 (אחזקות טאוורס) וקבוצת עזרא. - כלל החלטות החברה יתקבלו פה אחד על ידי אחזקות טאוורס וקבוצת עזרא. (ההדגשות שלי - ד.ק.). עולה כי לחברת הבת הזכות למנות מחצית ממספר הדירקטורים בחברה. כלומר, היא מחזיקה במחצית מסוג מסויים של אמצעי שליטה. יתרה מזאת, וזה הטעם העיקרי במקרה הנוכחי לקביעה קיומה של שליטה, התלות המוחלטת של צד אחד במשנהו בגין הצורך לקבל החלטות פה אחד, גורמת לכך כי לכל אחד מהצדדים להסכם השליטה - מוקנית היכולת האפקטיבית המהותית לכוון את עסקי החברה הנכדה. העובדה שמדובר בהחזקה בשרשור של 40% בלבד, אינה משנה את קיומה של זכות וטו לכל אחת מהקבוצות לאישור עיסקה מסויימת בעניין הנכס המוחזק על ידי החברה הנכדה - ואת הכוח למניעתה. יש לתת משקל גם לעובדה כי גרעין השליטה בחברת האם היא חברה בשם גלאון אחזקות, אשר יחד עם חברה קשורה החזיקה לאחר הסדר הנושים ב- 28.5% מההון המונפק והנפרע של חברת האם. בעל השליטה הסופי באותה חברה הוא ירון ייני - המשיב 4 - המשמש כיו"ר דירקטוריון החברה וכדירקטור בחברה הנכדה יחד עם משה גבריאל - המשיב 2 - מנכ"ל חברת האם ומי שהיה אחד מבעלי השליטה הקודמים של החברה - המכהן גם כדירקטור בחברת הבת. גבריאל היה כאמור גם דירקטור בחברת האם עד זמן קצר לפני ביצוע העיסקה. מכל האמור לעיל עולה כי במקרה הנוכחי נשמרה שרשרת השליטה בין חברת האם לחברה הנכדה. בנסיבות שפורטו ראוי להכיר ביכולתו העקרונית של בעל מניות בחברת האם להגיש תביעה נגזרת משולשת. ב. האם העמיד המבקש תשתית ראייתית ראשונית לגבי קיום התנאים לאישור תביעה נגזרת. יש לזכור כי הבקשה לגילוי המסמכים מתבקשת במסגרת סעיף 198 א'. מנוסח הסעיף עולה כי קיים שוני בין מידת השכנוע של בית המשפט בהיעתרו לבקשה זו, לבין מידת השכנוע של בית המשפט כאשר יאשר הגשתה של תביעה נגזרת. סעיף 198 (א) קובע "תביעה נגזרת טעונה אישור בית המשפט והוא יאשרה אם שוכנע לכאורה התביעה וניהולה הן לטובת החברה וכי התובע אינו פועל בחוסר תום לב". סעיף 198 א' קובע כי בית משפט רשאי לאשר בקשה להורות לחברה לגלות מסמכים להליך אישור התביעה הנגזרת "אם שוכנע כי המבקש העמיד תשתית ראייתית ראשונית לגבי קיומם של התנאים לאישור התביעה הנגזרת המנויים בסעיף 198 (א)". (ההדגשה שלי - ד.ק.). יש לבחון אם כן את העובדות המצויות בשלב זה לפני בית משפט. חברת האם היא חברה העוסקת בייזום, הקמה, ניהול ועוד של פרויקטים בתחום המקרקעין והבנייה. הנכס בנווה צדק מוחזק על ידי החברה הנכדה. בבקשה נאמר כי חברת הבת והחברה הנכדה קידמו תוכניות בנייה על הנכס ומהלכים שונים של התנגדות לשינוי התוכניות נחלו כשלון. למתחם הוצאה שמאות על ידי משרד השמאים זרניצקי. בדיווח המיידי מיום 11.7.10 דיווחה החברה לבורסה ולרשות ניירות ערך כי החברה הנכדה - המשיבה 12 - שהיא בעלת הנכס מנהלת מו"מ מתקדם למתן אופציה לקבוצת רוכשים לרכישת הנכס. נאמר כי האופציה תאפשר לקבוצת הרוכשים לרכוש את הנכס תוך שלושה חודשים במחיר קבוע. האופציה ניתנת להארכה בשלושה חודשים נוספים וקבוצת הרוכשים תשלם תשלום נוסף על חשבון מחיר האופציה. דווח כי קבוצת הרוכשים מורכבת בין השאר ממנכ"ל החברה גבריאל. עוד נאמר כי חלקה של החברה בנכס הוא 40% באמצעות אחזקתה בשיעור 80% בחברת הבת המחזיקה במחצית מניות החברה הנכדה. ביום 14.7.10 דיווחה החברה לרשות ניירות ערך ולבורסה כי דירקטוריון החברה אישר ביום 13.7.10 הגשת תשקיף מדף. בהמשך לדוח המיידי הקודם, ביקשה החברה למסור כי וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו ביום 13.7.10 את התקשרות החברה המוחזקת, החברה הנכדה, וחברה פרטית אשר בין בעלי מניותיה נמנה המנכ"ל גבריאל, בהסכם אופציה למכירת הנכס. עוד נאמר, בין היתר, כי אם תמומש האופציה יירכש המתחם תמורת 200 מיליון ₪, סכום הכולל את דמי האופציה, וכן ישולמו 20% מהרווחים שינבעו לחברה הרוכשת מהפרוייקט. החברה העריכה כי חלקה בתמורה יגיע ל- 50 מיליון ₪ הכולל החזר הלוואת בעלים וכי הרווח אשר ינבע לה מהעיסקה יסתכם בכ- 26 מיליון ₪. בדיווח נוסף מיום 17.10.10 נאמר כי התקבלה הודעה מאת החברה לה ניתנה האופציה לרכישה, כלומר החברה בה מחזיק גבריאל 60% מהון המניות, על פיה מוארכת תקופת האופציה בשלושה חודשים נוספים עד יום 21.1.11. על פי ההודעה שנמסרה תשולם תמורה של 3 מיליון ₪ לחשבון החברה המוחזקת במהלך השבוע הבא. גם בדיווח מיידי מיום 23.11.10 ניתן הדיווח על יסוד מידע שנמסר לחברה, והפעם על ידי מנכ"ל החברה גבריאל שהוא כאמור מבעליה של החברה הרוכשת. על פי הודעה זו שנמסרה לחברה נחתם ביום 17.11.10, כלומר במהלך תקופת הארכת האופציה, הסכם סיחור אופציה בין החברה הרוכשת לבין חברת אביב. הסכם הסיחור מותנה בקיום תנאים מתלים כלשהם. צויין כי התמורה הבסיסית בגין סיחור האופציה, במידה והסכם הסיחור ייכנס לתוקף, היא בסך של 36 מיליון ₪ פלוס מע"מ. בנוסף לכך תשלם אביב לחברה הרוכשת תמורה נוספת על פי סך התקבולים מהפרוייקט. בדיווח מיום 26.1.11 נאמר כי החברה הנכדה האריכה את תקופת האופציה שניתנה לחברה הרוכשת אשר היתה אמורה לפקוע ביום 21.1.11 - עד ליום 26.1.11. יש לזכור כי במועד זה כבר דווח על הסכם הסיחור על יסוד מידע שנמסר לחברה. יום לאחר מכן, ב- 27.1.11, הוגש דוח מיידי נוסף בו נאמר כי נמסר לחברה על ידי החברה הנכדה, כי בהתאם לפנייה של החברה הרוכשת האריכה החברה הנכדה בשנית את האופציה אשר היתה אמורה לפקוע ביום 26.1.11 לתקופה של עד חודש נוסף, כלומר עד ליום 26.2.11. זאת בכפוף לקבלת התחייבות החברה הרוכשת כי יתר תנאיי האופציה ימשיכו לעמוד בתוקפם. דיווח זה התייחס לדיון מוקדם שקיים דירקטוריון החברה, בו נקבע כי הארכת האופציה תתבסס על נשיאה בתשלום ריבית שהחברה הנכדה משלמת עבור הלוואה בנקאית בגין התקופה מיום 21.1.11. ביום 6.3.11 הוגש דיווח מיידי בו נאמר כי החברה הנכדה דיווחה לחברה כי החברה הרוכשת השלימה את סיחור האופציה לצד ג'. בהתאם לכך חתמה החברה הנכדה על הסכם למכירת הנכס תמורת סכום של 200 מיליון דולר ותשלום חד פעמי של 10.1 מיליון ₪. זאת במקום ההתחייבות שניתנה לה על ידי הרוכשת המקורית לקבלת 20% מהרווחים שינבעו לחברה הרוכשת מהפרויקט. נאמר כי הסכום הנוסף ישולם לא יאוחר מ- 70 יום ממועד הנפקת חשבון אגרות להיתר הבנייה לפרוייקט בתנאים מסויימים. רווח נטו אשר ינבע לחברת האם מהעיסקה הוא כ- 24 מיליון ₪. במידה תתקבל התמורה הנוספת - יגדל התזרים והרווח לחברה בכ- 4 מיליון ש"ח. כפי שעולה באופן חד משמעי מדיווחים אלה, הרי שדירקטוריון החברה וועדת הביקורת אישרו את התקשרות החברה הנכדה עם החברה הרוכשת בהסכם אופציה והגשת תשקיף מדף לרשות ניירות ערך ולבורסה. עם זאת, החל מהדיווח ביום 14.7.10 מדווחת החברה על מידע שנמסר לה מפי המנהל הכללי שלה, שהוא בעל השליטה בחברה הרוכשת, ומפי החברה הנכדה - בה אותו מנהל כללי משמש כדירקטור יחד עם יו"ר הדירקטוריון של החברה - המשיב 4. דירקטוריון חברת האם וועדת הביקורת שלה יצאו למעשה מן התמונה בכל הנוגע לאירועים שקרו מאז הארכת האופציה הראשונה - ועד להשלמת סיחור הסכם האופציה לחברת אביב תמורת תשלום של 36 מיליון ₪ לגבריאל. במסגרת הבקשה לא העלה המבקש טענה באשר לעצם אישור העיסקה על ידי הדירקטוריון וועדת הביקורת בסכום של 200 מיליון ₪ בצירוף 20% מרווחי החברה הרוכשת בפרוייקט. טענתו של המבקש היא כי המנהל הכללי של החברה הפיק רווח של לפחות 36 מיליון ₪ מנכס של החברה הנכדה, וכי המשיבים לא פעלו כדי להגן על החברה, על חברת הבת ועל החברה הנכדה. המבקש ציין כי מתן האופציה עצמה, כלומר הסכם הרכישה, אושר על ידי וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה. בכך גילתה החברה הנכדה את דעתה כי פעולה כזו טעונה אישור של החברה, והדבר ברור לאור ניגוד העניינים בו נתון המנהל הכללי של החברה. כלומר, טענותיו של המבקש מתמקדות למעשה בפעולות שנעשו מהמועד בו הוארכה האופציה על פי הדיווח מיום 17.10.11 ואילך. לגבי פעולות אלה אין בדיווחי החברה התייחסות לאישורן על ידי דירקטוריון החברה וועדת הביקורת. מרבית המשיבים לא התייחסו כלל לטענה בדבר ניצול ההזדמנות על ידי מנכ"ל החברה והרווח של 36 מיליון ₪. לעומת זאת, התייחסו המשיבים בתגובות לכדאיות הכלכלית של העיסקה הבסיסית. נאמר כי התמורה בסך 200 מיליון ₪ ותשלום עתידי של כ- 10 מיליון ₪ נוספים שטרם התקבל בפועל, גבוהים משמעותית משווי הנכס על פי חוות דעתו של השמאי זרניצקי מיום 3.2.10. עוד נטען כי ההצעה הגבוהה ביותר אשר הוצעה עבור הנכס מצדדים שלישיים היתה בסך 180 מיליון ₪ והיא היתה מותנית בתנאים מתלים. לכן, יש לראות בתמורה של 210 מיליון ₪ כתמורה ראויה. בתשובה לתגובות אלה ציין המבקש כי שווי הנכס אינו רלוונטי וכי המבקש לא טען כי מדובר בעיסקה גרועה. גם אם העיסקה הניבה לחברה הנכדה רווחים נאים, קיימת לדבריו תשתית ראייתית לעילת תביעה שכן הנהנה העיקרי מן הרווחים היה כאמור המנהל הכללי של החברה והוא השיג רווחים אלה בדרך עקלקלה. בסעיף 116 לתגובה נאמר כי המבקש טען והוכיח כי המנהל הכללי, המשיב 2, העמיד את עצמו במצב של ניגוד עניינים. חברה שבשליטתו הרוויחה רווח של לפחות 36 מיליון ש"ח במקום החברה או החברה הנכדה "זוהי הטענה הבסיסית של המבקש. היא אינה מבוססת על השווי הנכון של המקרקעין אלא על הרווח שליבר טאוור הפיקה במקום החברה הנכדה. השווי אינו רלוונטי לטענה זו". כמו כן נאמר כי הטענה מגבירה את החשדות בקשר לעיסקה והעובדה כי צד שלישי שילם למעלה מ- 36 מיליון ₪, מעלה חשש כי הערכת השווי של השמאי לא היתה כל כך מדוייקת. נראה כי המבקש עצמו ער לעובדה כי לא קיימת תשתית ראייתית ראשונית להגשת תביעה כנגד מי מהמשיבים, בעיקר נושאי המשרה בחברת האם, בגין אישור עיסקת האופציה הבסיסית כפי שאושרה ודווחה על ידי דירקטוריון החברה וועדת הביקורת. אומנם, בשלב מאוחר יותר ניסה המבקש לטעון אחרת אולם אין לאפשר לו את הדבר. בדיון שהתקיים בבית משפט נשאל המבקש באופן מפורש על ידי בית המשפט "אין לך שום דבר נגד העיסקה?" תשובתו היתה "אני לא יודע אם אין לי טענה נגד העיסקה ולכן אני דורש את המסמכים". אין לאפשר גילוי מסמכים כאשר הבקשה איננה מתייחסת לעיסקה עצמה, וכאשר המבקש מציין במפורש כי הטענה הבסיסית שלו היא כי המשיבה 3 ובאמצעותה המשיב 2, הפיקה רווח במקום החברה הנכדה. לא הונחה על ידי המבקש תשתית ראייתית ראשונית לעילת תביעה בגין אישור העיסקה למכירת המתחם בסכום בסיסי של 200 מיליון ₪, או בדבר פגם כלשהו בהפעלת שיקול הדעת של נושאי המשרה בחברת האם במתן האישור. באשר לשלב זה יש לקבל את הטיעון אשר הועלה על ידי המשיבים 4-9 ו- 11, על פיו הם זכאים להנות מהחזקה בדבר סבירות שיקול הדעת העסקי. בית משפט לא יתערב בשיקול הדעת של הדירקטוריון ולא יחליף את שיקול דעתו, אלא אם כן מונחת תשתית ראייתית לכאורה בדבר דופי או פגם בשיקול הדעת, דבר שלא נעשה כאן באשר לאישור עיסקת האופציה הבסיסית. כמו כן, יש לקבל לגבי חלק זה של העיסקה את טענת השיהוי אשר העלו המשיבים. כפי שציינתי לעיל, נמסרו על ידי החברה שני דיווחים מיידים מפורטים ביום 11.7.10 וביום 14.7.10. במסגרתם נמסר על מהות הסכם האופציה למכירת הנכס ועל האישור אשר ניתן על ידי וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה. בחקירה הנגדית טען אומנם המבקש כי את דיווחי החברה לא קרא בזמן אמת. אולם, המבקש אישר כי את הדיווח בעיתון על עצם העיסקה כן קרא. המבקש נשאל האם בזמן אמת, כאשר העיסקה קורמת עור וגידים ורק ניתנת האופציה פנה לחברה. תשובתו היתה שלילית. משנשאל מדוע, ענה "אני לא זוכר כדי לתת תשובה. אני לא זוכר שהייתי ערני לזה באותו יום". נראה כי התשובה הרלוונטית היא כי בזמן אמת לא סבר המבקש שקיים פגם כלשהו בעצם העיסקה. התהיות אשר הועלו על ידו מתייחסות רק לנושא הארכות האופציה וסיחור האופציה בשלב מאוחר יותר, פעולות לגביהן לא דווח כי קיבלו את אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת של החברה. לא הוצגה אם כן תשתית ראייתית ראשונית באשר לעיסקה אשר אושרה כאמור לעיל, ואין כל מקום לדרישת גילוי סדרת המסמכים המתייחסים לחלק הראשוני של העיסקה. באשר להמשך העיסקה - הועמדה על ידי המבקש תשתית ראייתית ראשונית לקיומן של עילות התביעה אשר פורטו לעיל. מהדיווחים המיידים עולה, כאמור, כי משלב אישור הארכות האופציה; סיחור האופציה, והתשלום של 36 מיליון ₪ לחברה בשליטתו של המשיב 2 - יצאו דירקטוריון החברה וועדת הביקורת מהתמונה. החברה סברה, כאמור, כי העיסקה אשר בוצעה על ידי החברה הנכדה טעונה אישור הן של הדירקטוריון והן של וועדת הביקורת וכך אף נעשה בפועל. מתגובתם של נושאי המשרה בחברה עולה כי בעת מתן האישור לגבי עיסקת האופציה, כלל לא עמדה האפשרות של סיחור האופציה ותשלום בגינה על הפרק. לשלב זה של העיסקה - לגביו מצאה החברה לנכון לדווח רק מפי החברה הנכדה או מפיו של המשיב 2 - אין אישורים של מוסדות החברה כאמור לעיל. אף לא ניתנה במסגרת התגובות התייחסות של ממש לטיעון אשר הועלה כנגד ביצוע העיסקה בדרך של תיווך, ולתשלום אשר בוצע לחברה בשליטתו של המשיב 2. לא ניתן הסבר באשר להארכת האופציה בחמישה ימים ובחודש לאחר מכן. לא הובהר מה מהותו של הדיון המוקדם אשר נערך בדירקטוריון, ואף לא נזכר אישור של וועדת ביקורת. כל זאת במועד בו ידוע כבר כי קיים רוכש אשר מוכן לשלם עבור האופציה, לחברה בשליטתו של המשיב 2, סכום של 36 מיליון ₪ כאשר תשלום זה מותנה למעשה באותן הארכות. אין גם הסבר מה הבסיס או השיקול להחלפת זכאות החברה הנכדה לקבל 20% מרווחי הפרוייקט - כפי שאושר על ידי דירקטוריון החברה וועדת הביקורת - בזכאות לקבל תשלום של 10.1 מיליון ₪. עובדות אלה מקימות תשתית ראייתית ראשונית לעילות התביעה אשר צויינו על ידי המבקש בבקשה, החל ממועד הדיווח לגבי הארכת האופציה וסיחור האופציה. אומנם, גם מאז שניתן דיווח לגבי אירועים אלה עבר זמן ניכר עד שהמבקש פנה לחברה. עם זאת, אינני סבורה כי יש מקום לקבל את טענת השיהוי בהקשר זה. בתגובתם טענו, כאמור, המשיבים 1 ו-10 כי קצפו של המבקש לא יצא על העיסקה נשוא הסכם האופציה אלא על ההסכם לסיחור האופציה. נטען כי רק בנובמבר 2010 נודע לחברות לראשונה על סיחורה המותנה של האופציה על ידי החברה הרוכשת לצד ג', ועל הרווח לכאורה שעשוי להתגבש מאותה עיסקה לחברה הרוכשת, שהיא כזכור, חברה בשליטתו של המשיב 2. בסעיף 33.5 לתגובה זו נאמר בהדגשה "אולם כאן מתעוררת השאלה היכן היה המבקש באותה עת?! מדוע לא הגיש הוא באותו מועד ובמועד קרוב יותר להארכתן של תקופת האופציה בינואר 2011, עליהן דיווחה החברה במגנ"א ובמאי"ה את הבקשה לגילוי מסמכים או פעל בכל דרך אחרת לסיכולה של העיסקה, אלא המתין עד ל- 9.1.12 כדי להגיש את בקשתו?!" נראה כי שאלה זהה יכולה להתעורר לגבי חברת האם וכל נושאי המשרה שבה במסגרת עילות התביעה שצויינו על ידי המבקש. לכן, אינני רואה מקום לקבל את טענת השיהוי לגבי האירועים המאוחרים יותר. יש לציין כי קיים שוני בין טענת שיהוי המתייחסת לעיסקה אשר הושלמה לגביה נדרש ביטול - לבין טענה בדבר ניצול הזדמנות של החברה ודרישה להשבת סכום כספי. ג. טענות בדבר תום ליבו של המבקש במסגרת התגובות הועלו על ידי המשיבים טענות בעניין חוסר תום ליבו של המבקש בעיקר בהקשר לשיהוי, טענה אליה התייחסתי לעיל. בהשלמת הטיעון של המשיבים נוספה טענת חוסר תום הלב של המבקש המתייחסת למניעיו בהגשת הבקשה ולהיותו דירקטור בחברה מתחרה. נטען כי המבקש הבהיר בחקירתו הנגדית כי פעולתו נובעת מנקמנות, שכן הפסיד למעלה מ- 90% בהסדר הנושים ואילו המנכ"ל יצא עם רווח של 36 מיליון ₪. כל זאת, כאשר המבקש לא התנגד להסדר, לא התעניין בו ואף לא קרא את דוחות החברה בזמן אמת. עוד נאמר כי המבקש חיכה לשעת כושר לבוא חשבון עם החברה ועם המנכ"ל שלה "שחוגג עליו" כפי שנאמר על ידו בעמ' 7 לפרוטוקול. כמו כן נטען כי טענתו האמיתית של המבקש היא כי "עוול חזק נגרם לי" (עמ' 13 לפרוטוקול). המשיבים ציינו כי המבקש לא ציין שהוא דירקטור בחברה מתחרה לחברה הפועלת בתחום הנדל"ן. בחקירתו הנגדית טען המבקש, לראשונה, כי הוא חבר דירקטוריון בקבוצת אפריקה ישראל מספר שנים. עוד נאמר כי קבוצת אפריקה ישראל מקימה פרוייקטים באזור בו מצוי הנכס. במסגרת הגילוי מתבקש עיון בנתונים ומסמכים נשוא העיסקה, אשר מסירתם לידי חברה מתחרה עשויה לגרום נזק ממשי למשיבים. ניסוח דרישת תום הלב בדרך נגטיבית על פיה "התובע אינו פועל בחוסר תום לב" ולא בדרך פוזיטיבית, מלמדת על כך כי מי שטוען להעדרו של תום הלב מצד התובע צריך להביא בפני בית משפט ראיות לכאורה הפוגמות בתום ליבו של התובע. אז יהיה על התובע להוכיח לבית המשפט כי אין הוא פועל בחוסר תום לב (צ. כהן לעיל עמ' 517). בין יתר השיקולים בקביעת תום הלב נמנים: שיהוי; רכישת מניות לצורך הגשת התביעה; הגדלת החזקות בחברה; התנהגות התובע בצורה דומה להתנהגות עליה הוא מלין וכן אינטרס אישי המנוגד לאינטרסים של החברה. גם אם ניתן להגיע למסקנה כי המבקש פועל מתוך תחושות מירמור בגין הפסדים בעבר, הרי שאין לומר כי הגשת הבקשה לאישור התביעה אינה עולה בקנה אחד עם האינטרסים של החברה. מטרתה של התביעה להשיב את הרווח בסך 36 מיליון ₪ לחברה הנכדה בגין מכירת הנכס ובכך להגדיל את חלקה של חברת האם בתמורת המכירה. צ. כהן מסבירה כי בהיות תום ליבו של התובע תנאי לאישור התביעה הנגזרת, רשאי בית משפט להתייחס גם למניעיו של בעל המניות בהגשת התביעה. נאמר כי רצונו של התובע להנות באופן אישי מהצלחת התביעה הנגזרת אינו פוגם בתום ליבו. המבקש אישר במסגרת חקירתו הנגדית כי הפסיד בהסדר הנושים למעלה מ- 90% וכי שמע שבפרק זמן קצר לאחר הסדר הנושים "עשו הסדר שהמנכ"ל יוצא עם רווח של 36 מיליון ₪ אישית ואני מפסיד את הכסף" (עמ' 6 לפרוטוקול). כמו כן, העיד אכן המבקש כי לאחר שהאג"ח שלו הגיעו לפחות מ-10% קרא בעיתון כי המנכ"ל שהיה אמור לדאוג לכסף של החברה ולאג"ח שלו "לוקח 36 מיליון ₪ וחוגג עלי" (עמ' 8 לפרוטוקול). עם זאת, העיד גם כי "אני חושב שהחברה חטאה בתפקידה ואני רוצה לבוא במקום החברה. הנהלה שהיתה צריכה למלא את תפקידה כדי להחזיר את המצב לקדמותו ולדאוג לחברה שתהנה מנכסיה כך שכל בעל מניות או בעל אגרות חוב ייהנה ממה שמגיע לו". הרצון כי החברה תהנה מנכסיה הוא שיקול לגיטימי בהגשת הבקשה, גם אם בעלי המניות של החברה אכן ייהנו כתוצאה מכך. אף העובדה כי המבקש פועל מתוך תחושות כישלון ומרמור בגין הפסדו הכלכלי מההשקעה באג"ח, אינה מובילה לתוצאה כי אין הוא פועל מתוך רצון להטיב עם החברה. הטענות המועלות במסגרת הבקשה מתייחסות להפקת טובת הנאה מנכסי החברה, והן מכוונות להשבת כספים אלה לחברה על מנת להיטיב עימה. באשר לטענת התחרות - נראה כי בנסיבות המקרה הנוכחי אין לקבל אותה. המבקש נשאל בתחילת חקירתו מיהו ומה מקצועו ולכך ענה כי הוא פנסיונר של עיריית ירושלים. משנשאל מה השכלתו ענה כי הוא בוגר החוג בכלכלה באוניברסיטת ירושלים. לאחר מכן נשאל אם הוא לא עוסק בכלכלה כמקצוע. תשובתו היתה כי הוא חבר בדירקטוריון אפריקה ישראל מספר שנים. לאחר מכן השיב כי הוא חבר בדירקטוריון מזה כשמונה שנים. בשלב מאוחר יותר של החקירה, התברר שהמבקש דירקטור בקבוצת אפריקה ישראל כ- 15 שנה, וכי משנת 2005 הוא מכהן כדירקטור באפריקה ישראל השקעות בע"מ. בסופה של החקירה הנגדית נאמר למבקש כי לאפריקה ישראל יש פרוייקט בנייה באותו איזור והאם, כשהוא מבקש את כל נתוני הפרוייקט, הוא לא חושב כי מן הראוי שיאמר כי הוא דירקטור באפריקה ישראל. המבקש השיב כי אמר שהוא דירקטור וכי לא היתה סיבה מדוע לא אמר בתצהירו שהוא דירקטור באפריקה ישראל. משנשאל אם הוא יודע על הפרוייקט של אפריקה ישראל השיב כי הוא לא יודע עליו. נראה כי כאשר מוגשת בקשה בעניינה של חברה העוסקת בפרוייקט בנייה, מן הראוי היה שהמבקש יציין כי הוא מכהן כדירקטור בחברה העוסקת בתחום דומה. עם זאת, תשובתו של המבקש לשאלות בעניין זה לא היתה מתחמקת. נאמר על ידו באופן חופשי כי הוא דירקטור בקבוצת אפריקה ישראל, בתשובה לשאלה כללית האם הוא לא עוסק בכלכלה כמקצוע. כל האמור לעיל אינו יוצר בסיס לטענת המשיבים על פיה פועל המבקש לטובתה של חברה מתחרה, או כי הוא עושה שימוש לרעה בהליכי בית משפט - על מנת לדרוש מסמכים אינטימיים של המשיבה 1 בה מתחרה חברת הנדל"ן שהמבקש מכהן בה כדירקטור. עדותו של המבקש כי אין הוא יודע על הפרוייקט בפלורנטין לא נסתרה. יתרה מזאת, הטענות בדבר קיומו של אותו פרוייקט בשכונת פלורנטין והיותו פרוייקט מתחרה - הן טענות עובדתיות שלא נתמכו בתצהיר. כך טענה המשיבה 3 בהשלמת הטיעון, כי אחד הפרוייקטים של אפריקה מגורים בע"מ, שהיתה חברת בת של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, ממוקם בין פלורנטין לנווה צדק. זאת בקרבת הפרוייקט נשוא הבקשה, הממוקם אף הוא בסמוך לשכונת נווה צדק. בהקשר זה צורף לראשונה בהשלמת הטיעון העתק מדוחות שנתיים של אפריקה ישראל מגורים בע"מ לשנים 2009-2011. כל האמור לעיל עדיין איננו יוצר בסיס ראייתי לטענה כי בהכרח קיימת תחרות בין שני הפרוייקטים, אשר מהווה את המניע ואת הבסיס להגשת הבקשה על ידי המבקש. אין לומר כי בנסיבות אלה מתחרה המבקש במי מן החברות הרלוונטיות. בכל מקרה, אם תועלה באופן קונקרטי טענה בדבר סודות מסחריים הנכללים במסמכים מסויימים לגביהם יינתן, בשלב כלשהו של ההליך, צו גילוי - תתברר שאלה זו בנפרד ויינקטו האמצעים המתאימים. ד. הטענה בדבר הפנייה המוקדמת המשיבים טענו כי המבקש אץ לבית המשפט להגיש את הבקשה לגילוי מסמכים יומיים לאחר שקיבל את תשובת החברה בעניין זה. עוד נאמר כי המבקש כלל לא פנה לאורגנים המוסמכים בחברה לשם קבלת תגובתם בכתב ואף לא המתין את המועד הקבוע בסעיף 196 לחוק החברות- 45 ימים. נאמר, כי אם החברה תסבור כי המבקש צודק ויש מקום להגיש תביעה נגזרת והיא תנצל את זכויות התביעה, מן הסתם גילוי מסמכים למבקש אינו נדרש. המבקש פנה לכל המשיבים במכתב מיום 8.12.11 , במסגרתו העלה את טענותיו באשר לסיחור האופציה על ידי המשיב 2 תוך הפקת רווח של 36 מיליון ₪. במכתב פורטו כל המסמכים אשר עיון בהם מתבקש, שהם למעשה אותם מסמכים הנכללים בבקשה. במכתב התשובה אשר נשלח בשם המשיבות 1, 10 ונושאי המשרה של החברות הללו, נאמר כי המשיבה 1 היא חברה ציבורית המדווחת על פי חוק ניירות ערך. עוד נאמר כי אין המשיבה 1 כחברה ציבורית רשאית למסור מידע פנים לבעל מניות כזה או אחר והדרישה במכתב היא למידע פנים שהמבקש איננו זכאי לו. במכתב נאמר "בהתאם אין בכוונת מי ממרשי ומרשותי למסור למרשיך ו/או לכל אדם אחר, מידע כמבוקש במכתבך, בניגוד לדין החל עליה". כמו כן נאמר במכתב כי המשיבה 1 מבקשת למסור שהאופציה שניתנה ביחס לנכס כמו גם הסכם המכר נידונו ואושרו כנדרש במוסדות החברה. אין מחלוקת כי מיד לאחר מכן פנה המבקש לבית המשפט בבקשה. אינני רואה בפנייה מיידית זו הצדקה שלא להענות לבקשה. המכתב המקורי היה מופנה לכל המשיבים והתשובה ניתנה בשם חברת האם, חברת הבת ונושאי המשרה בה. מהמכתב עלה באופן ברור לא רק שאין כל כוונה למסור למבקש מסמך כלשהו - אלא שהחברה מדגישה כי עיסקת האופציה והמכר אושרו כדין וכי לא קיימת למעשה כל עילה לטענה בעניין זה. הוראות סעיף 196 לחוק החברות מתייחסות לפנייה בכתב לחברה בדרישת כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תובענה, ולא לבקשה להמצאת מסמכים. בכל מקרה, ההוראה המתייחסת לאותם 45 יום מטילה על החברה את החובה להודיע לתובע על הדרך שנקטה תוך 45 יום מיום קבלת הדרישה. כאשר החברה מודיעה באופן מיידי וחד משמעי כי אין בכוונתה להענות לבקשתו של המבקש בעניין המצאת המסמכים - אין צורך להמתין עד תום תקופת 45 יום. ה. הטענה על פיה הבקשה מתייתרת לאור גיבוש עמדתו של המבקש המשיבים טענו כי הבקשה מתייתרת למעשה, שכן המבקש הבהיר הן במהלך חקירתו והן בהשלמת הטיעון כי לא רק שגמר אומר בליבו להגיש את התביעה הנגזרת - אלא שלעמדתו גם הניח תשתית ראייתית ראשונית כנגד המשיבים. נאמר כי כל מטרתו של המבקש בקבלת המסמכים היא לבסס את עילות התביעה הקיימות כבר לשיטתו שלו ולגבש את גובה הסכום הנתבע. אולם, בפועל כבר גיבש המבקש את עמדתו לעניין סכום התביעה - 36 מיליון ₪. לכן, הבקשה לגילוי מסמכים אינה נדרשת על ידי המבקש על מנת להגיש את הבקשה לאישור תביעה נגזרת, אלא כדי לצאת במסע דייג נרחב תוך הפעלת לחץ על שורה ארוכה של משיבים אשר לא היו אמורים להיות צד להליך. נעשתה על ידי המשיבים אבחנה בין מסמכים הדרושים להוכחת התביעה, לבין מסמכים הנדרשים כדי לבחון אם מתקיימים התנאים להגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת. מאחר והמבקש כבר החליט כאמור להגיש את התביעה לאחר קבלת המסמכים, נטען שאין לתת לו את המסמכים המבוקשים. מקובלת עלי עמדת המשיבים כי מעדותו של המבקש עולה כי הוא אכן החליט להגיש את הבקשה. אינני רואה מקום לקבל את הטענה על פיה אין הוא נחפז להגיש את התביעה, כי הוא נכון לבצע בדיקה מעמיקה של כל המסמכים וכי יכול להיות שיתברר לו כי אין כאן עוולה ו"הכל נקי, טהור וזך" אולם, ההחלטה הנחושה שהתגבשה אצל המבקש להגיש את הבקשה, איננה מונעת את שיקול הדעת של בית המשפט להורות על גילוי מסמכים הנוגעים להליך אישור התביעה הנגזרת. אישור בקשה על פי סעיף זה מותנה אכן בהעמדת תשתית ראייתית ראשונית לגבי קיומם של תנאים לאישור התביעה הנגזרת. אולם, אין בכך כדי למנוע אפשרות להורות על גילוי מסמכים אשר יתמכו ויחזקו את אותה תשתית ראייתית ראשונית. בתנ"ג 6088-11-09 יפעת נ' דרור ואח', אליו היפנה המשיב 2 בתגובתו, נידונה בקשה לגילוי מסמכים במסגרת בקשה לאישור תביעה נגזרת. גם שם טענו המשיבים כי המסמכים כלל אינם דרושים למבקש. כב' השופט ברנר ציין כי במסגרת ישיבה מקדמית בבקשה לאישור התביעה כנגזרת, הצהיר אכן ב"כ המבקש כי הבקשה בשלה מבחינתו לשמיעה אף בלא שיגולו המסמכים המבוקשים. סיטואציה זו דומה למעשה לנחישותו של המבקש להגיש את הבקשה במקרה שלפניי. נקבע בסעיף 9 להחלטה בעניין יפעת "אינני סבור כי יש לדחות את בקשת הגילוי רק מסיבה זו, שכן זכותו של המבקש לנסות ולחזק באמצעות הגילוי המבוקש את האדנים עליהם ניצבת הבקשה מעבר לבסיס הקיים כבר לשיטתו". (ההדגשה שלי - ד.ק). עוד הבהיר בית המשפט כי אם יאושר גילוי של מסמכים מסויימים ישתפרו סיכויי ההצלחה של המבקש לבסס את טענותיו בבקשה. מכל מקום, ניתן יהיה לקיים דיון ענייני בבקשה המבוסס גם על המסמכים ולא רק על הטענות. דברים אלה מקובלים עלי לחלוטין ויש לאמץ אותם גם בהקשר הנוכחי. העובדה כי המבקש עמד בהנחת תשתית ראייתית ראשונית לגבי חלק מהתביעה, אינה מונעת את ההצדקה לאפשר גילוי מסמכים לגבי אותו חלק כדי לחזק אותו. ו. גילוי המסמכים והצדדים הרלוונטים יש לעבור עתה לחלק האופרטיבי של ההחלטה. כפי שכבר ציינתי לעיל, הניח המבקש תשתית ראייתית ראשונית אך ורק לעילות התביעה הנטענות - ככל שהן מתייחסות לפעולות שבוצעו לאחר שעצם עיסקת האופציה אושרה על ידי הדירקטוריון וועדת הביקורת של חברת האם. משקבעתי כי ניתן להגיש את התביעה כתביעה נגזרת משולשת, הרי שכל החברות במורד השליטה של המשיבה 1, כלומר המשיבות 10 ו- 12, הן בגדר החברה להן רשאי בית המשפט להורות על גילוי המסמכים הנוגעים להליך אישור התביעה הנגזרת. אין מקום ליתן צו כאמור כנגד מי מהמשיבים האחרים אשר צורפו על ידי המבקש לבקשה, בשלב זה של הדיון. המסמכים אותם יש לגלות עתה הם המסמכים המתייחסים לשלב המתחיל בהארכת האופציה. עם זאת, על מנת שניתן יהיה להתייחס לשינויים ותיקונים בהסכם האופציה עליהם דווח בדיווחים השונים, יש לגלות את המסמכים המפורטים בסעיף ו' לבקשה - כל הסכם שנעשה בין החברה, החברה הבת והחברה הנכדה לבין ליבר טאוור, לרבות הסכם מיום 11.7.10 למתן אופציה לרכישת מתחם טווארס וכל תוספת או שינוי שנעשו להסכמים אלה. יש לגלות את המסמכים המפורטים בסעיף ח' לבקשה - כל המסמכים המתעדים את הארכת האופציה שניתנה לליבר טאוור. יש לגלות את המסמכים המפורטים בסעיף י' לבקשה - פרוטוקולים של כל ישיבות וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, בעניין הארכת האופציה שניתנה לליבר טאוור, לרבות הדיון המוקדם עליו דיווחה החברה בדיווח מיידי מיום 27.1.11. כמו כן יש לגלות את המסמכים המפורטים בסעיף י"א, י"ב, י"ג, י"ד. אין כל מקום בשלב זה להורות על גילוי מסמכים כלשהם כלפי המשיבה 3, שהיא בגדר צד ג'. כמו כן, אין מקום בשלב זה של הדיון לגלות את המסמכים המתבקשים בסעיפים י"ז וי"ח, אסמכתאות לתשלומים שבוצעו וכרטיסי חובה וזכות מספרי הנהלת החשבונות של החברות. מסמכים אלה יכולים להיות רלוונטים בשלב מתקדם יותר של הדיון. בכל המסמכים לגביהם ניתן צו גילוי יש לאפשר עיון על ידי המבקש תוך 30 יום מהיום (פגרת הפסח לא תמנה במניין הימים). בשלב זה של הדיון ולאור התוצאה אליה הגעתי, אינני רואה מקום ליתן צו להוצאות. חוזהאופציה