##חוזה SaaS למתן שירותי ענן ואבטחת מידע בין ספק תוכנה לבין לקוח## ## א. מבוא והגדרות ## 1. ## מבוא ## 1.1. הואיל ובין חברת "טכנו-סיילו ענן פתרונות בע"מ" ח.פ. _________ (להלן: "הספק") לבין חברת "לקוח פתרונות בע"מ" ח.פ. _________ (להלן: "הלקוח") נחתם הסכם זה; 1.2. הואיל והספק הינו חברה ישראלית העוסקת במתן פתרונות טכנולוגיים של שירותי מחשוב, לרבות בתחום אחסון וגיבוי מבוססי ענן ואבטחת מידע (להלן: "שירותי ה-SaaS"); 1.3. הואיל והלקוח מעוניין לקבל מהספק שירותי SaaS, והספק מסכים לספקם ללקוח, הכל כמפורט בהסכם זה ובנספחיו; 1.4. הואיל והצדדים מצהירים כי המבוא להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד ממנו ויחייב את הצדדים לכל דבר ועניין. 2. ## הגדרות ## 2.1. ## "השירותים" ##: שירותי SaaS (תוכנה כשירות) הכוללים, בין היתר, אחסון וגיבוי מבוססי ענן, אבטחת מידע, שירותי תפעול מערכות IT, וכל שירות נוסף שיוסכם בין הצדדים בכתב. 2.2. ## "התוכנה" ##: כל תוכנה, יישום, קוד או מערכת מחשוב המשמשים את הספק למתן השירותים, לרבות רישיונות שימוש בהם. 2.3. ## "נתוני הלקוח" ##: כל מידע, נתונים, קבצים, מסמכים, סיסמאות, הגדרות ותוכן אחר השייכים ללקוח או מנוהלים על ידו, המאוחסנים או מעובדים באמצעות השירותים. 2.4. ## "סודות מסחריים" ##: כל מידע עסקי, טכני, פיננסי או אחר, לרבות רשימות לקוחות, מחירונים, תנאי התקשרות, אסטרטגיות שיווק, תוכניות פיתוח, קוד מקור, נתונים סטטיסטיים, ידע וכל מידע אחר, בין אם הוא מוגן בזכויות קניין רוחני ובין אם לאו, אשר אינו נחלת הכלל ואשר גילויו עלול לגרום נזק מהותי לצד המגלה. 2.5. ## "הסכם זה" ##: הסכם זה על כל נספחיו, לרבות כל שינוי או תיקון שיבוצעו בו בכתב ובחתימת שני הצדדים. ## ב. התחייבויות הספק ## 3. ## אספקת השירותים ## 3.1. הספק מתחייב לספק ללקוח את השירותים המפורטים בנספח א' (להלן: "נספח השירותים") ברמה מקצועית ואיכותית, בהתאם למפרטים הטכניים ולרמות השירות המוגדרות בנספח זה. 3.2. הספק יפעל במיומנות ובמקצועיות הנדרשת, ויעשה שימוש בציוד ובתוכנות מתאימים לצורך אספקת השירותים. 3.3. הספק מתחייב לשמור על זמינות השירותים בהתאם לרמת השירות המוגדרת בנספח השירותים, ולטפל בתקלות ובקריאות שירות בלוחות הזמנים המוסכמים. 4. ## אבטחת מידע וסודיות ## 4.1. הספק מתחייב לנקוט בכל האמצעים הסבירים והמקובלים בתעשייה לשמירה על אבטחת נתוני הלקוח, לרבות הגנה מפני גישה בלתי מורשית, שינוי, חשיפה או השמדה. 4.2. הספק מתחייב לשמור על סודיות מוחלטת של נתוני הלקוח ושל כל מידע אחר שייחשף אליו במסגרת מתן השירותים, ולא לעשות בו כל שימוש למעט לצורך אספקת השירותים ללקוח. 4.3. הספק יבטיח כי עובדיו, קבלני המשנה שלו וכל גורם אחר מטעמו שיקבל גישה לנתוני הלקוח או לסודותיו המסחריים, יחתמו על הסכמי סודיות מחייבים ויהיו כפופים לחובות סודיות מחמירות לא פחות מאלו המוטלות על הספק בהסכם זה. 4.4. הספק מתחייב לדווח ללקוח באופן מיידי על כל אירוע אבטחה, חשד לפריצה או חשיפה בלתי מורשית של נתוני הלקוח. 5. ## רישיונות ותוכנות ## 5.1. הספק מצהיר ומתחייב כי כל התוכנות והרישיונות המשמשים אותו למתן השירותים הינם חוקיים, תקפים ומורשים לשימוש, וכי הוא נושא בכל העלויות והאחריות הכרוכות בכך. 5.2. הספק מתחייב שלא לעשות שימוש בתוכנות או ביישומים זדוניים או בלתי מורשים במסגרת מתן השירותים. ## ג. התחייבויות הלקוח ## 6. ## שימוש בשירותים ## 6.1. הלקוח מתחייב לעשות שימוש בשירותים בהתאם לתנאי הסכם זה, לנספחיו, ולהוראות השימוש שיספק הספק מעת לעת. 6.2. הלקוח מתחייב שלא לעשות שימוש בשירותים למטרות בלתי חוקיות, בלתי מוסריות או כאלה העלולות לפגוע בצדדים שלישיים או במוניטין של הספק. 6.3. הלקוח יהיה אחראי באופן בלעדי לתוכן נתוני הלקוח ולחוקיותם, ויוודא כי השימוש בנתונים אלה אינו מפר כל דין או זכות של צד שלישי. 7. ## תשלום תמורה ## 7.1. הלקוח מתחייב לשלם לספק את התמורה עבור השירותים, כמפורט בנספח ב' (להלן: "נספח התמורה"), במועדים ובאמצעי התשלום המוסכמים. 7.2. כל תשלום שיבוצע על ידי הלקוח יהיה בתוספת מע"מ כחוק. 7.3. במקרה של פיגור בתשלום, יהיה הספק זכאי לריבית פיגורים בשיעור המקסימלי המותר על פי דין, וכן לכל סעד אחר המוקנה לו על פי הסכם זה או על פי דין. 8. ## שיתוף פעולה ## 8.1. הלקוח מתחייב לשתף פעולה עם הספק באופן מלא, לספק לו את כל המידע והגישות הנדרשים לצורך אספקת השירותים, ולפעול בהתאם להוראות הספק ככל שיידרש. 8.2. הלקוח ימנה איש קשר מטעמו שיהיה אחראי על התיאום מול הספק בכל הנוגע לשירותים. ## ד. סודיות והגנת מידע ## 9. ## חובת סודיות ## 9.1. כל צד מתחייב לשמור על סודיות מוחלטת של סודותיו המסחריים של הצד השני, ושל כל מידע אחר שייחשף אליו במסגרת הסכם זה, ולא לעשות בו כל שימוש למעט לצורך ביצוע התחייבויותיו על פי הסכם זה. 9.2. חובת הסודיות תחול גם לאחר סיום הסכם זה, ללא הגבלת זמן. 9.3. הפרת חובת הסודיות על ידי צד כלשהו תהווה הפרה יסודית של הסכם זה, והצד המפר יהיה חייב בפיצויים מוסכמים בסך של 100,000 ש"ח, וזאת מבלי לגרוע מזכותו של הצד הנפגע לתבוע כל סעד אחר המוקנה לו על פי דין. 10. ## חריגים לחובת הסודיות ## 10.1. חובת הסודיות לא תחול על מידע אשר: (א) היה ידוע לצד המקבל טרם קבלתו מהצד המגלה; (ב) הפך לנחלת הכלל שלא באשמת הצד המקבל; (ג) נמסר לצד המקבל כדין על ידי צד שלישי שאינו כפוף לחובת סודיות; (ד) נדרש לגלותו על פי צו של רשות מוסמכת או על פי דין, ובלבד שהצד המקבל יודיע על כך לצד המגלה מראש, ככל הניתן, ויפעל לצמצום היקף הגילוי. ## ה. קניין רוחני ## 11. ## בעלות בקניין רוחני ## 11.1. כל זכויות הקניין הרוחני בתוכנה ובשירותים, לרבות פטנטים, סימני מסחר, זכויות יוצרים, סודות מסחריים, ידע וכל זכות אחרת, הינן בבעלותו הבלעדית של הספק. 11.2. הלקוח מקבל רישיון שימוש בלתי בלעדי, בלתי ניתן להעברה, ומוגבל בזמן ובמקום, בשירותים ובתוכנה, וזאת אך ורק לצורך קבלת השירותים על פי הסכם זה. 11.3. כל זכויות הקניין הרוחני בנתוני הלקוח הינן בבעלותו הבלעדית של הלקוח. ## ו. הגבלת אחריות ושיפוי ## 12. ## הגבלת אחריות הספק ## 12.1. הספק לא יהיה אחראי לכל נזק עקיף, תוצאתי, מיוחד או עונשי, לרבות אובדן רווחים, אובדן נתונים או אובדן מוניטין, הנובע משימוש או אי-יכולת שימוש בשירותים, גם אם הספק ידע או היה עליו לדעת על אפשרות קיומם של נזקים כאמור. 12.2. אחריותו המצטברת של הספק בגין כל נזק ישיר הנובע מהסכם זה או בקשר אליו, לא תעלה על סך התמורה ששולמה על ידי הלקוח לספק בגין השירותים בשנים עשר (12) החודשים שקדמו לאירוע הנזק. 12.3. הספק לא יהיה אחראי לכל נזק שייגרם ללקוח כתוצאה ממעשים או מחדלים של צדדים שלישיים, לרבות ספקי תקשורת, ספקי חשמל או ספקי תוכנה אחרים. 13. ## שיפוי ## 13.1. הלקוח מתחייב לשפות את הספק, עובדיו, מנהליו וכל מי מטעמו, בגין כל נזק, הפסד, חבות, הוצאה או דרישה, לרבות שכר טרחת עורך דין והוצאות משפט, שינבעו מכל טענה או תביעה של צד שלישי כתוצאה משימוש הלקוח בשירותים, מנתוני הלקוח, או מהפרת התחייבויות הלקוח על פי הסכם זה. ## ז. סיום והפרה ## 14. ## תקופת ההסכם ## 14.1. הסכם זה ייכנס לתוקפו ביום _________ ויהיה בתוקף לתקופה של _________ שנים (להלן: "תקופת ההסכם"), אלא אם יבוטל קודם לכן בהתאם להוראות הסכם זה. 14.2. בתום תקופת ההסכם, יתחדש ההסכם באופן אוטומטי לתקופות נוספות של _________ שנים כל אחת, אלא אם כן אחד הצדדים יודיע לצד השני בכתב, לפחות _________ ימים לפני תום תקופת ההסכם או תקופת ההתחדשות, על רצונו שלא לחדש את ההסכם. 15. ## סיום מוקדם ## 15.1. כל צד יהיה רשאי לסיים הסכם זה בהודעה בכתב של _________ ימים מראש, במקרה של הפרה יסודית של הסכם זה על ידי הצד השני, ובלבד שהצד המפר לא תיקן את ההפרה תוך _________ ימים ממועד קבלת הודעה בכתב על ההפרה. 15.2. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הפרת חובת הסודיות, אי תשלום תמורה במועד, או שימוש בלתי חוקי בשירותים, ייחשבו כהפרה יסודית של הסכם זה. 15.3. הספק יהיה רשאי לסיים הסכם זה באופן מיידי, ללא הודעה מוקדמת, במקרה של חשד סביר לביצוע עבירה פלילית על ידי הלקוח או מי מטעמו, או במקרה של פגיעה חמורה באבטחת המידע או בתשתיות הספק. 16. ## השלכות סיום ההסכם ## 16.1. עם סיום הסכם זה, מכל סיבה שהיא, יחדל הספק מלספק את השירותים, והלקוח יחדל מלעשות בהם שימוש. 16.2. הספק יאפשר ללקוח גישה לנתוני הלקוח לצורך העברתם לספק שירותים חלופי, וזאת לתקופה של _________ ימים ממועד סיום ההסכם. הלקוח יהיה אחראי לכל העלויות הכרוכות בהעברת הנתונים. 16.3. הספק מתחייב למחוק את נתוני הלקוח משרתיו וממערכותיו תוך _________ ימים ממועד סיום ההסכם, למעט מידע שנדרש לשמור על פי דין. 16.4. סיום הסכם זה לא יפגע בזכויות ובחובות הצדדים אשר נוצרו לפני מועד הסיום, לרבות חובות תשלום וחובות סודיות. ## ח. הוראות כלליות ## 17. ## אי תחרות ושידול לקוחות ## 17.1. הספק מתחייב שלא לשדל לקוחות של הלקוח לעזוב את הלקוח ולעבור לקבל שירותים מהספק או מכל גורם אחר, וזאת לתקופה של _________ שנים ממועד סיום הסכם זה. 17.2. הלקוח מתחייב שלא לשדל עובדים של הספק לעזוב את הספק ולעבור לעבוד אצל הלקוח או אצל כל גורם אחר, וזאת לתקופה של _________ שנים ממועד סיום הסכם זה. 17.3. הפרת סעיף זה תהווה הפרה יסודית של הסכם זה, והצד המפר יהיה חייב בפיצויים מוסכמים בסך של 250,000 ש"ח, וזאת מבלי לגרוע מזכותו של הצד הנפגע לתבוע כל סעד אחר המוקנה לו על פי דין. 18. ## העברת זכויות וחובות ## 18.1. אף צד לא יהיה רשאי להעביר את זכויותיו או חובותיו על פי הסכם זה, כולן או מקצתן, ללא הסכמה מראש ובכתב של הצד השני. 19. ## שינויים ותיקונים ## 19.1. כל שינוי, תיקון או ויתור על הוראה מהוראות הסכם זה יהיו תקפים רק אם ייעשו בכתב וייחתמו על ידי שני הצדדים. 20. ## יחסי הצדדים ## 20.1. הסכם זה אינו יוצר יחסי עובד-מעביד, שותפות, מיזם משותף או סוכנות בין הצדדים. הצדדים הינם קבלנים עצמאיים. 21. ## סמכות שיפוט וברירת דין ## 21.1. סמכות השיפוט הבלעדית לדון בכל מחלוקת הנובעת מהסכם זה או הקשורה אליו תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים בעיר _________, ישראל. 21.2. על הסכם זה יחולו דיני מדינת ישראל בלבד. 22. ## הודעות ## 22.1. כל הודעה שתישלח על פי הסכם זה תיחשב כנמסרה כדין אם נשלחה בדואר רשום עם אישור מסירה לכתובות הצדדים המפורטות במבוא להסכם זה, או בדואר אלקטרוני לכתובות שיסופקו על ידי הצדדים. 23. ## נספחים ## 23.1. נספח א' – נספח השירותים 23.2. נספח ב' – נספח התמורה 23.3. נספח ג' – הסכם סודיות עובדים (מודל) 23.4. הנספחים להסכם זה מהווים חלק בלתי נפרד ממנו. ולראיה באו הצדדים על החתום: _________________________ ## טכנו-סיילו ענן פתרונות בע"מ ## (הספק) _________________________ ## לקוח פתרונות בע"מ ## (הלקוח) תאריך: _________חוזה