I. ההליך 1. בבית-הדין האזורי בתל-אביב (אב"ד: השופט נ' גוטמן: נציגי ציבור: ש' מנדלסון ומ' רענן; דיון מס' לג/944 - 3) התבררה תביעתו של המשיב (להלן - העובד) נגד המערערת (להלן - בנק הפועלים) לפיצויי פיטורים מוגדלים. בית-הדין האזורי חייב את הבנק בתשלום ומכאן ערעורו לפני בית-דין זה. 2. העובדות כפי שקבען בית-הדין האזורי, והצריכות לערעור זה, הן: א) העובד עבד בבנק הלוואה וחסכון לישראל בע"מ (להלן - הלוואה וחסכון) כ-20 שנה; ב) ביום 8.11.1971 התקיימה ישיבה שבה השתתפו נציגי הלוואה וחסכון ונציגי ועד העובדים בהלוואה וחסכון. זכרון הדברים על אותה ישיבה, החתום בראשי תיבות המשתתפים (להלן - זכרון הדברים), פותח בהתייחסות להסכם שבין הנהלת הלוואה וחסכון לבין בנק הפועלים, שלפיו מעבירה הלוואה וחסכון לבנק הפועלים את נכסיה והתחייבויותיה וקיבלה על עצמה "להבטיח את זכויותיהם של העובדים"; בסעיף ג' שבזכרון הדברים נאמר: "'ליום הקובע' (כפי שהוגדר בהסכם הנ"ל שבין הלוואה וחסכון לבין הבנק) ייעשה חשבון הפיצויים שבנק הלוואה וחסכון חייב בהם, ותיעשה השלמה של פיצויים אלה עד ל-100% (דהיינו - שכרו האחרון של העובד כפל שנות השירות, שהלוואה וחסכון הכיר בהם לצורך פיצויים). הסכום האמור בתוספת של 1.6 מיליון לירות יהוו כיסוי לכל ההתחייבויות של הלוואה וחסכון מכל סוג שהוא, וכן ישמשו פיצוי לעובדים על נכונותם להתחיל בעבודה בבנק הפועלים כעובדים חדשים - למעט אותם הדברים שנזכרו במפורש בסעיף ב' דלעיל. הפיצויים האמורים (הרגילים והתוספת) יופקדו לזכות עובדי הלוואה וחסכון בקופת גמל, לפי בחירתו של כל עובד, ויעמדו לרשותם בתאריך המוקדם ביותר לאחר יום ההעברה, לאחר עריכת חשבון אישי לכל עובד. הפקדת הפיצויים כאמור, תיחשב כתשלום מלוא הפיצויים המניעים לכל עובד בעד התקופה שעד ליום ,הקובע'. המפתח לתשלום הסך של 1.6 מיליון לירות לעוברים ייקבע בתיאום בין הצדדים, בנפרד"; ג) ביום 24.11.1971 העבירה הלוואה וחסכון לבנק הפועלים את נכסיה, חובותיה ועסקיה, ובאותו יום היה העובד לאחד מעובדי בנק הפועלים; ד) ביום 2.2.1972 הודה העובד, כי משך מחשבון חסכון של אחד מלקוחות בנק הפועלים סך של 505 ל"י, ובאותו יום הגיש לבנק מכתב שבו נאמר: "הריני מבקש בזה שתקבלו את התפטרותי מהעבודה החל מהיום, בשמירת זכויות". ביום 8.2.1972 פוטר העובד, וביום 11.2.1972 כתב העובד לבנק הפועלים, ובמכתב נאמר: "אני חוזר בי מהתפטרותי וממשיך לראות את עצמי כעובד מן המנין בבנק"; ה) ביום 8.2.1972 נערך כתב על-ידי "הוועדה הפריטטית לקביעת מפתח לתשלום פיצויים לעובדים לשעבר של בנק הלוואה וחסכון לישראל (לשעבר יפו-תל-אביב) בע"מ" (להלן - מפתח החלוקה). באותו כתב נאמר שהחתומים עליו מונו "על-ידכם" (אין זה ברור, על-ידי מי) לשמש כוועדה "לשם קביעת המפתח לחלוקת 1.6 מיליון לירות בין עובדיו לשעבר של בנק הלוואה וחסכון לישראל (לשעבר יפו-תל-אביב) בע"מ, בהתאם לסיכומים בנדון בין נציגי הלוואה וחסכון ובנק הפועלים, לבין נציגי ועד העובדים". בכתב האמור נקבע "מפתח החלוקה שעקרונותיו" הם, בין היתר, כי "העובדים שיהיו זכאים לתשלום פיצויים, יהיו אותם עובדים אשר ביום חלוקת הסכומים הנ"ל (הכוונה לסכומים המיועדים לפיצויים מוגדלים) יהיו עובדים של בנק הפועלים בע"מ, או עובדים של חברות בת של בנק הפועלים בע"מ, וממשיכים בעבודתם במסגרת בנק הפועלים או חברות הבנות של בנק הפועלים"; ו) ביום 7.6.1972 נחתם הסכם קיבוצי מיוחד (להלן - ההסכם הקיבוצי) בין הלוואה וחסכון, לבין ארגון עובדי בנק הלוואה וחסכון והסתדרות הפקידים עובדי המינהל והשירותים - ההסתדרות הכללית של העובדים בארץ-ישראל (להלן - ההסתדרות) ולבין בנק הפועלים. במבוא להסכם הקיבוצי נאמר, כי "הנהלת הלוואה וחסכון קיבלה על עצמה להבטיח את זכויותיהם של העובדים בהלוואה וחסכון... ולצורך זה הגיעה להסכם עם הוועד, כפי שבא לידי ביטוי בסיכום דברים, שנחתם על-ידי נציגי הצדדים האמורים ביום 8 בנובמבר 1971, ואושר באסיפת העובדים מיום 15 בנובמבר 1971". הסעיף הרלבנטי שבהסכם הקיבוצי הוא סעיף 4, שזו לשונו: "4. פיצויים לעובדים (א) ליום המיזוג ייעשה חשבון סכום הפיצויים לעובדים, אשר הלוואה וחסכון חייב בהם, מעל הסכום הנזקף בחשבון הפיצויים שהופרשו לקופה "לפקיד" ותיעשה השלמה של פיצויים אלה עד 100% (דהיינו: לפי שכרו האחרון של כל אחד מהעובדים, כפול שנות שירות, שהלוואה וחסכון הכיר בהם לצורך פיצויים). הסכום האמור בתוספת של 1.6 מיליון לירות (להלן - "התוספת") יהווה כיסוי לכל ההתחייבויות של הלוואה וחסכון מכל סוג שהוא וכן ישמשו פיצוי לעובדים על נכונותם להתקבל כעובדי הבנק החל ביום המיזוג בתנאי העבודה הנהוגים בו, כאמור בסעיף 2 דלעיל, אולם על מנת להסיר ספק מובהר בזה, כי עובד, שיהיה זכאי לפיצויים מוגדלים על סמך הסכם מיוחד שבינו לבין הלוואה וחסכון, הרי סכום ההפרש אשר בין הפיצויים בשיעור של 100% לבין הסכום לו הוא זכאי על-פי ההסכם המיוחד, לא יכוסה מתוך התוספת. כספי הפיצויים, אשר עומדים לזכותו של עובד בקופה "לפקיד" ביום המיזוג, דהיינו: למעט ההשלמה והתוספת, יעמדו לרשותו בכל עת שיעזוב את עבודתו בבנק, אך כל עוד לא פרש לגמלאות. (ב) המפתח לתשלום התוספת לעובדים ייקבע על-ידי ועדה פריטטית בת ארבעה נציגים, אשר שניים מהם יהיו נציגי הבנק ושניים יהיו נציגי הוועד. (ג) השלמת הפיצויים הנזכרת בפסקה (א) דלעיל, דהיינו כספי ההשלמה והתוספת יופקדו לזכות כל אחד מהעובדים ב"תגמולים" בע"מ שליד בנק הפועלים ויעמדו לרשותו בתאריך המוקדם ביותר האפשרי לאחר יום המיזוג, לאחר שייערך חשבון אישי לכל עובד. הפקדת הפיצויים והתוספת כאמור תיחשב כתשלום מלוא הפיצויים המגיעים לכל עובד בעד התקופה שעד יום המיזוג"; ז) מאחר והעובד פוטר מעבודתו ביום 8.2.1972, לא נמנה יותר עם עובדי בנק הפועלים "ביום חלוקת הסכומים", כנדרש במפתח החלוקה כתנאי לזכאות בתשלום פיצויים מוגדלים. 3. בית-הדין האזורי ראה כי "דין תביעתו של התובע להחתך על-פי סיכום הדברים נ/9 (הכוונה לזכרון הדברים שבו מדובר בפסקה ב', שבסעיף 2), תוך בחינת קביעותיה של הוועדה הפריטטית נ/8 (הכוונה לכתב שבו מדובר בפסקה ה', שבסעיף 2), בהיות פעולתה מכוח מה שנקבע בסיכום הדברים נ/9". פסק-הדין שבערעור יוצא מההנחה, כי זכרון הדברים האמור מקנה זכות לעובד; ומאחר שבזכרון הדברים מדובר בפיצוי לעובדי הלוואה וחסכון, על נכונותם "להתחיל" בעבודה בבנק הפועלים כעובדים חדשים, ולא מדובר בהמשך העבודה בבנק הפועלים, דבר שהותנה בהסדר שקבעה הוועדה הפריטטית - רואה פסק-הדין ניגוד בין השניים. משרואה בית-הדין את הניגוד, קובע הוא, כי אותה "ועדה" לא היתה מוסמכת לפגוע בעצם הזכות, אלא רק להחליט על דרך מימושה, ומשפגעה - לא עשתה דבר, ויש להתעלם מאותו חלק שבהחלטתה. המסקנה שאליה מגיע בית-הדין האזורי היא, "כי זכותו של התובע מכוח סעיף ג' ל-נ/9 (זכרון הדברים האמור בפסקה ב', שבסעיף 2) נשארת שרירה וקיימת, על אף אשר קבעה הוועדה הפריטטית בסעיף ג' ו-ד' ב-נ/8 (הכתב האמור בפסקה ה' שבסעיף 2)". פסק-הדין שבערעור רואה את פעולת "הוועדה" לא כפעולת ועדה פריטטית שבמסגרת קביעת זכויות, אלא כפעולה של ועדה למימוש זכויות, על כל העולה מכך בעקבות פסק-הדין שבע"ע לא/29 - 3 [1] (בע' 163). 4. עיקר הטענות לערעור, שהעלה בא-כוח בנק הפועלים, הן: א) זכרון הדברים קבע אך ורק את הזכאות לקבלת הסכום בלבד, כשזכאות העובדים ומי מהם אמורה היתה להיקבע לפי מפתח, בתיאום בין הצדדים. לפיכך, קביעת הוועדה הפריטטית מיום 8.2.1972, בדבר קריטריונים לחלוקת הכספים ואופן חלוקתם, נעשתה בהמשך לאמור בסיכום הדברים (זכרון הדברים) ובהתאם לו; ב) כוונת הצדדים בזכרון הדברים באה לביטוי בהסכם הקיבוצי, ובעדותו של עד מטעם העובד, אשר חתם על ההסכם הקיבוצי; ג) מפתח החלוקה תואם את זכרון הדברים; ד) בזכותו של העובד יש לפסוק לא רק על-פי זכרון הדברים, אלא על-פי זכרון הדברים, מפתח החלוקה וההסכם הקיבוצי כמקשה אחת, הואיל והמערערת (בנק הפועלים) היתה צד להסכם הקיבוצי. .. ולהחלטת הוועדה הפריטטית (הכוונה ל"ועדה" שקבעה את מפתח החלוקה). 5. בשל האמור בסעיף 15 שבפסק-הדין, יישלח העתק פסק-הדין להסתדרות הפקידים, לידי הממונה על עובדי הבנקים. II. פסק-דין 1. השאלה הראשונה שעליה יש להשיב בערעור זה, היא - ממה קמה זכותו של העובד לפיצויי פיטורים מוגדלים: מזכרון הדברים, כקביעת בית-הדין האזורי, או מזכרון הדברים, ממפתח החלוקה, ומההסכם הקיבוצי - כ"מקשה אחת", כטענת הפרקליט המלומד שייצג את בנק הפועלים. 2. בטרם יידרש בית-הדין לשאלה שהוצגה, מן הדין לציין מספר שיבושים שהתגלעו, ולסלק ספיחים שיש בהם כדי להוריד את הדיון מהפסים הנכונים. 3. זכרון הדברים מעיד על משא-ומתן בין בנק הלוואה וחסכון לבין ועד עובדי בנק הלוואה וחסכון, ובזכרון הדברים נאמר, כי "המפתח לתשלום הסך של 1.6 מיליון לירות לעובדים ייקבע בתיאום בין הצדדים, בנפרד" (ההדגשה לא במקור). ברור, איפוא, שה"מפתח" צריך היה שייקבע בתיאום בין בנק הלוואה וחסכון לבין ועד עובדי בנק הלוואה וחסכון - "תיאום" בין אלה, ולא בין אחרים. מי שקבע את מפתח החלוקה, מונה "בהתאם לסיכומים (בנדון), בין נציגי הלוואה וחסכון ובנק הפועלים, לבין נציגי ועד העובדים". זכרון הדברים בא בעקבות הסכם, שלפיו התחייבה הלוואה וחסכון להבטיח זכויות העובדים, ולזכויות אלה, או אם תרצה לאמר מבחינת המעביד - לחובות אלה, בא בנק הפועלים במקום הלוואה וחסכון. לכל הקשור בעצם קביעת הזכות, כולל "המפתח", לא היה לבנק הפועלים כל מעמד. 4. ההסכם הקיבוצי נערך אף הוא, בין השאר, עם בנק הפועלים. מהאמור בפסקה הקודמת עולה, שבמידה והמדובר הוא בקביעת זכויות עובדי הלוואה וחסכון ובסכום של 1.6 מיליון לירות, זכויות העולות מעבודה בהלוואה וחסכון, ולא מעבודה בבנק הפועלים - לא היה מקום להסכם קיבוצי שבנק הפועלים הוא צד לו; הצדדים הנכונים להסכם הקיבוצי, בכל הנוגע לסעיף 4 שבו (סעיף 2, פסקה ו', שבחלק I דלעיל) הם הלוואה וחסכון וההסתדרות. 5. ההוראה בהסכם הקיבוצי, כי "המפתח לתשלום התוספת לעובדים ייקבע על-ידי ועדה פריטטית בת ארבעה נציגים, אשר שניים מהם יהיו נציגי הבנק (ולפי ההגדרה שבהסכם הקיבוצי, בבנק הפועלים מדובר) ושניים יהיו נציגי הוועד (ועד עובדי הלוואה וחסכון)", אינה מתיישבת, איפוא, עם זכרון הדברים, ואין להבינה לאור העובדה שאשר מדובר בו באותו סעיף, בלשון עתיד, נעשה כבר מזמן. 6. ספק אם מי שקבע את מפתח החלוקה הינה ועדה פריטטית כפי שכינוה, במשמעות שמיוחסת למוסד של ועדה פריטטית בתחום יחסי עבודה קיבוציים. עצם העובדה שצדדים לחוזה, או להסדר שאינו חוזה - קבעו מספר אנשים שאותם הם מכנים ועדה פריטטית, אינה מעמידה את האנשים, שלהם ניתן להחליט בעניין, במעמד של ועדה פריטטית. אם מדובר בסכסוך שניתן למסרו להכרעת בוררים - יראו אותם כבוררים; אם לא בסכסוך מדובר, אלא בהשלמת הסכם חסר מדובר - יראו אותם כרשאים לפעול במקום הצדדים להשלמת החסר; ואם בתחום משפט העבודה הקיבוצי מדובר, והעניין שלפניהם הוא מאלה שהסכם קיבוצי מסר לאותם אנשים, או לאותו גוף - רק אז ידובר בוועדה פריטטית. והרי, מזכרון הדברים אין ללמוד כי התכוונו לוועדה פריטטית כמשמעותה במשפט העבודה הקיבוצי. אשר התכוונו לו אינו שונה מהמצב, שבו שניים מנהלים משא-ומתן, ומשהגיעו לקפאון בנקודה מסוימת - הסכימו להשאירה ללא תשובה, או שצד שלישי יקבע בעניין, ומה שיקבע יבוא להשלים את ההסכם. 7. במסגרת יחסי עבודה קיבוציים קורא לא פעם, שהצדדים למשא-ומתן מגיעים להסכם לעניין העיקרון, אך אינם מגיעים להסכם לעניין יישומו הכמותי. במקרים אלה נהוג לקבוע בהסכם, שהיישום ייקבע על-ידי ועדה פריטטית, על כל העולה מכך לדרך הפעולה, כשהפעולה היא בתחום השלמת נורמה ולא בתחום מימושה, על כל ההשלכות לעניין מעמדו של הפרט (ע"ע לא/29 - 3 [1]). 8. ועתה לשאלה שהוצגה בסעיף 1 - ממה קמה זכותו של העובד לפיצויי פיטורים מוגדלים. בפסק-הדין שבערעור (סעיף 3, שבחלק 1 דלעיל) נאמר, כי "דין תביעתו של התובע להחתך על-פי סיכום הדברים נ/9 (הכוונה לזכרון הדברים)" ואף בא-כוח העובד סמך בערעור על זכרון הדברים. היטיב בית-הדין האזורי לעשות בראותו בזכרון הדברים מפתח להכרעת בעתירתו של העובד רק אם זכרון הדברים הקנה זכות לפיצויי פיטורים מוגדלים לעובד כפרט, יכול ותתעורר השאלה אם מפתח החלוקה, הקובע, למעשה, כי לעובד לא ישולמו כלל פיצויים מוגדלים, תופס אם לאו, ורק אז תתעורר השאלה אם הדיבור "המפתח לתשלום" שבזכרון הדברים, מכוון לעניינים שבכמות בלבד, או למבחנים מעבר לכמות; ואם מעבר לכמות - המכוון הדיבור למניעת פיצויים מעובד שהביע נכונותו לעבוד בבנק הפועלים, ואף התחיל לעבוד בו, והתפטר סמוך לכך, בנסיבות שבהן התפטר העובד. מההסכם הקיבוצי, כשהוא עומד בפני עצמו, ודאי שלא ייבנה העובד, ובדין לא טען פרקליטו אחרת. משמתעלמים מהטענה של בא-כוח בנק הפועלים, כי לאור העדויות שהושמעו בבית-הדין לעניין פירוש ההסכם - טענה שאינה מביאה כלל בחשבון את שנפסק בדבר עדותו של מי שחתם על הסכם קיבוצי, לעניין פירוש של ההסכם (ע"ע לא/4-1 [2], בע' 268) - עדיין לא יעמוד ההסכם הקיבוצי לעובד. המכשול אינו בכך שבתאריך עריכתו לא נמנה יותר העובד עם עובדי הלוואה וחסכון. עניינו של ההסכם הקיבוצי הוא "סיום עבודתו של אדם" (סעיף 1 לחוק הסכמים קיבוציים, תשי"ז-1957), ועל כן הסייג העולה מפסק-הדין שבע"ע לג/2 - 7; לג/3-56 [3] (בע' 47) אינו תופס. המכשול הוא בכך שההסכם הקיבוצי נערך לאחר שנקבע מפתח החלוקה, ואת ההסכם הקיבוצי יש לפרש כך, שלצדדים להסכם תיוחס כוונה המתיישבת עם מפתח החלוקה. 9. פסק-הדין שבערעור יוצא מההנחה, כי זכרון הדברים הקנה לכל אחד מעובדי הלוואה וחסכון, כפרט, זכות לחלק מהסכום של 1.6 מיליון לירות שהופקדו, שניתן לממש אותה נגד הלוואה וחסכון ומכוח ההעברה - נגד בנק הפועלים. האמנם כך? 10. לתשובה לשאלה זאת שהוצגה עתה יכול ותגיע בכמה דרכים. הדרך האחת - דרך דיני החוזים. מזכרון הדברים עצמו, ובעיקר מסעיף ט' אשר בו (סעיף 2, פסקה ב', שבחלק 1 דלעיל), אתה למד, כי הצדדים - הנהלת הלוואה וחסכון ונציגי ועד העובדים - לא ראו בזכרון הדברים סוף פסוק שביניהם; להסכם הסופי צריך היה שיבואו אישורים כאמור באותו הסכם, וממהלך הדיון בבית-הדין האזורי אינך למד כי אכן ניתנו האישורים; נהפוך הוא - אם ניתן ללמוד מאחריתו של דבר על ראשיתו - נלמד על ההיפך והוא, שההסדר החוזי, בסופו, הוא זה שנקבע בהסכם הקיבוצי. 11. מתעוררת גם שאלת זכותו של צד שלישי לחוזה. אף אם נתעלם מההלכה שראו אותה כמחייבת לפני חוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973 (להלן - חוק החוזים), ונתגבר על הקשיים שיכלו לעמוד בדרכו של העובד בשל אותה הלכה - ובמסגרת יחסי עבודה קיבוציים ניתן להתגבר על אותו קושי - עדיין עומדת השאלה אם יש לראות בזכרון הדברים "חיוב שהתחייב אדם בחוזה לטובת מי שאינו צד לחוזה", שמקנה לאותו אדם "זכות לדרוש את קיום החיוב" כאשר משתמעת מן החוזה "כוונה להקנות לו זכות זו". המובא הוא מסעיף 34 לחוק החוזים. בית-הדין מודע לכן שזכרון הדברים מעיד על הסכם שהושג לפני תאריך תחילת תוקפו של חוק החוזים - כך שאף לו היה חוזה סופי, אותו חוק לא היה חל עליו - אך רואה הוא ליתן דעתו לאמור באותו סעיף. בית-הדין עשה כן משום שלדעתו, משמתעלמים מההלכה שבמשפט המקובל לעניין זכויותיו של צד שלישי, ומכירים בזכותו של צד שלישי, עדיין צריך שההכרה יהיו לה סייגים, והסייגים שבסעיף 34 לחוק החוזים יכול וידריכו. 12. מהדברים שייאמרו להלן נלמד, שהחיוב שהתחייבה בו הלוואה וחסכון היה אמנם "לטובת מי שאינו צד לחוזה", אך הוא היה לטובת כלל העובדים, ולא משתמעת ממנו כוונה להקניית זכות לדרוש את קיום החיוב, בטרם ייקבע מהו הסכום המשתלם לכל אחד ואחד מהעובדים. 13. משמדובר בכוונת הצדדים לזכרון הדברים, יש ליתן את הדעת למהותו של ההסדר אשר בו מדובר, במסגרת יחסי עבודה. ידוע הדבר שבמסגרת משא-ומתן קיבוצי להעלאת שכר העבודה, או לשינוי אחר של תנאי העבודה, שישתקף ביציאות העבודה - LABOUR COST, ייתכן ויגיעו למצב שבו יוסכם על הסכום, או על האחוז מיציאות העבודה הקיימות שאותן יועיד המעביד למטרה שעליה הוסכם, ויש ויוסכם על הפקדתו המתחייבת של כל הסכום. במקרים מכגון אלה, הקובע הוא לא כמה יקבל כל עובד, אלא כמה יגדלו יציאות העבודה, או כמה יקבלו כלל העובדים, אם בתשלום לעובדים מדובר, ולא בהוצאה אחרת שאם כי הינה במסגרת יציאות עבודה - אינה שכר עבודה. הסכם או הסדר גלובלי, כאמור, מחייב את הצדדים במסגרת יחסי עבודה ואין זה חשוב לענייננו אם לאותו הסדר מעמד של חוזה במובן של חוק החוזים. הצדדים ליחסי העבודה ידעו תמיד לדאוג לכך שיקוים. משמעותו של הסדר כזה היא, שהסכום כולו יחולק בין העובדים, או לפי היעדים, תהא חלוקתו אשר תהא. 14. אף בענייננו כך. אשר עולה מזכרון הדברים הוא, שהוסכם בין הלוואה וחסכון לבין ועד העובדים, כי הלוואה וחסכון תוסיף על הסכום המגיע כפיצויי פיטורים מושלמים ל-100%, סכום של 1.6 מיליון לירות, אשר "ישמשו פיצוי לעובדים על נכונותם להתחיל בעבודה בבנק הפועלים כעובדים חדשים". מה שנקבע במשא-ומתן, שהביא להסדר שעליו מעיד זכרון הדברים, הוא לא כמה יקבל עובד פלוני וכמה יקבל עובד אלמוני - אלא מהו הסכום הכולל שיעמוד לחלוקה. אשר הוסכם עליו הוא, שההסדר יעלה להלוואה וחסכון 1.6 מיליון לירות - לא יותר אך גם לא פחות. "המפתח לתשלום", שצריך היה כי ייקבע, אינו פועל יוצא של חיבור, כפל וחילוק באריתמטיקה; ממהותו, שיש בו גם קביעת קריטריונים, ובלבד שיהיו רלבנטיים. כך, למשל, אפשר להטיל ספק רב בכך אם הקריטריון שלפיו נדרש אדם להיות עובד בנק הפועלים, אשר "ביום חלוקת הסכומים" הוא רלבנטי, עת הפיצוי המיוחד ניתן במפורש בקשר לעצם ההסכמה לעבוד בבנק הפועלים. ייתכן ולכל אחד ואחד מהעובדים עמדה זכות ביחסים שבינו לבין ההסתדרות, לכך שההסתדרות תפעל בנאמנות בבואה לקבוע את המפתח. השאלה אם במקרים כאלה יש לכל אחד מהעובדים זכות תביעה נגד ארגונו, ומהי זכות זו, אינה עומדת לדיון בערעור זה. יחד עם זאת ברור, כי העובדה שהסכום של 1.6 מיליון לירות צריך היה לשמש לחלוקה על-פי מפתח שאין בו שיקולים פסולים, אינה משנה ממהות ההסדר, שהוא הסדר המקנה זכות לצד להסדר, ולא לכל אחד ואחד מהעובדים. לכל אחד ואחד מהעובדים קמה זכות רק עם קביעת המפתח, היינו - עם קביעת הסכום אשר ישולם לו. כל דרך אחרת תביא לתוצאה שלא ניתן ליישם אותה מבלי לשנות את העיקר שבהסדר, והוא - שיחולק סכום של 1.6 מיליון לירות. ההנחה היא - שמפתח החלוקה מבטיח, כי הסכום של 1.6 מיליון לירות, הסכום כולו, יחולק בין עובדים לשעבר של הלוואה וחסכון. אם תקום עתה זכאות לאחד העובדים מעבר לסכום המתקבל לפי מפתח החלוקה, או שתקום זכאות לאחד העובדים שלפי מפתח החלוקה אינו זכאי לסכום כל שהוא - למשל עובד שעמד לפרוש תוך 10 שנים, הטוען ליותר מהעולה לפי החישוב שבסעיף ה' שבמפתח החלוקה, הזכאי רק לכפל 10 של משכורת חודשית; או עובד שהגיע לגיל פרישה לפני 1973 - ייווצר מצב שבו הסכום של 1.6 מיליון לירות לא יספיק או שיצטרכו לערוך מפתח חלוקה חדש, לתבוע החזרה מכל העובדים ולפתוח את המסכת כולה. ברור שאין הדבר מעשי. בדוגמה זאת יש להמחיש את העיקרון שבשיטה העולה מההסדר; העיקרון הוא שהסכום שעליו הוסכם הוא כולל למען כלל העובדים, ולפרט - זכות רק לאחר שנקבע מה חלקו באותו סכום. 15. נאמר כבר שההנחה היא שהסכום של 1.6 מיליון לירות יחולק כולו אם נותר מהסכום בידי בנק הפועלים או בידי אחר, ודאי דרשה הסתדרות הפקידים דין-וחשבון על השימוש בסכום - ותדאג הסתדרות הפקידים להשלמת החלוקה על-ידי הוועדה האמורה בהסכם הקיבוצי. 16. מהאמור עולה כי דין הערעור להתקבל. לאור הנסיבות המביאות לקבלת הערעור, ובעיקר לאור הסטיות שהתגלעו בדרך מימוש ההסדר שעליו מעיד זכרון הדברים ושהביאו לשיבוש הדיון - אין צו להוצאות. העברת זכויותזכויות עובדים