השופט ד' לוין: 1. המדינה מערערת על פסק הדין של הדרגה הראשונה, לפיה חויבה בתשלום פיצויים למשיבה בגין הפרת הסכם. 2. העובדות הדרושות לענייננו הן, בתמצית, כדלהלן: א. חברה המבצעת עבודות קבלנות בניין בשם פמר חברה לבנין ולעבודות צבוריות בע"מ (להלן - המשיבה) השתתפה במכרז לבניית מעון יום ביישוב אופירה שבסיני. המכרז היה בשנת 1978 וביוזמת המדינה (משרד הבינוי והשיכון). ב. משזכתה במכרז, החלה המשיבה בעבודות הבנייה. אולם ביני לביני נחתם הסכם השלום בין ישראל לבין מצרים, ולפיו, בין היתר, התחייבה ישראל למסור את היישוב אופירה, כמו את כל סיני, לידי שלטונות מצרים. כיוון שכך, הודיע משרד הבינוי והשיכון למשיבה על הפסקת עבודות הבנייה שנמסרו לידיה על-פי המכרז. ג. המשיבה נתבקשה להגיש למשרד השיכון חשבון סופי בגין עבודות שכבר ביצעה, והיה מובן, כי המדינה תפצה את המשיבה בדרך כלשהי על הנזק שייגרם לה, בנסיבות המיוחדות של המקרה, עם הפסקת עבודות הבנייה באופירה. ד. משהופסקה העבודה, התנהל משא ומתן בין נציגי המשיבה לנציגי משרד השיכון על האופן שבו תפוצה המשיבה ועל היקף הפיצוי. בשלב ראשון עלתה הצעה, כי המדינה תמסור לביצועה של המשיבה בנייה של 88 יחידות דיור באילת, אולם הצעה זו לא התגבשה לכלל הסכם ולא יצא ממנה דבר. ה. בסופו של דבר הגיעו הצדדים לכלל הסכמה כדלהלן: (1) המדינה תפצה את המשיבה בסכום של 300,000 ל"י (הצמוד למדד חודש ינואר 1978). פיצוי זה בא להיטיב את ההוצאות הריאליות שנגרמו למשיבה בקשר לפעולות הבנייה באופירה. (2) משרד הבינוי והשיכון יגיש לאישור ולעריכת חוזה, בלא מכרז, בניית 24 יחידות דיור באופקים על-ידי המשיבה. ו. ההסכמות הללו מצאו את ביטוין בשני מסמכים: האחד (ת/12), מסמך שהוגדר כסיכום ישיבה, ובו נרשם, כי "משרד הבינוי והשכון עומד להגיש לאישור ולעריכת חוזה לביצוע 24 יחידות דיור באופקים על ידי חברת פ.מ.ר. כקבלן ראשי בהתאם לנוהלים המקובלים למסירת עבודות לקבלנים" (ההדגשה שלי - ד' ל'). עוד נאמר באותו מסמך, כי מסירת עבודה זו היא ברוח שיחות, שהתקיימו בלשכת היועצת המשפטית של משרד, כאשר סוכם על אופן גמר החשבון הסופי של המשיבה עבור מעון היום באופירה. עוד נאמר במסמך, כי המשיבה ראתה בהסכמה הזו מילוי כל הבטחותיו של משרד הבינוי והשיכון בכתב ובעל-פה בקשר להפסקת העבודה באופירה וכי לא תהיינה לה כל תביעות נוספות. המסמך האחר הוא ת/13 מיום 4.12.79, המכונה סיכום דברים. מסמך זה קדם ל-ת/12, ולפיו התחייבה, כאמור, המדינה לשלם למשיבה את הסכום של 300,000 ל"י. עד כאן העובדות הבסיסיות. 3. המדינה עמדה בתשלום הסכום שנקבע ב-ת/13. המדינה גם גילתה נכונות להביא לכלל יישום את הסיכום שב-ת/12, דהיינו מסירת עבודות הבנייה של 24 יחידות הדיור באופקים. הסכסוך שבין המדינה לבין המשיבה פרץ בקשר לחלק זה של הסיכום. 4. ברור מתוכנו של ת/12, כי ההבנות שהושגו באותו סיכום היו עקרוניות, אך הן חייבו גיבושן לכלל חוזה, שבו יסוכמו התנאים החיוניים לעיסקה זו, וכל זאת "בהתאם לנוהלים המקובלים למסירת עבודות לקבלנים" (מתוך ת/12). 5. לקראת השלב הזה התקיימו מגעים נוספים בין הצדדים, ובין היתר עלה לדיון נושא המחירון שעל פיו תחושב עבודת הבנייה. הייתה אז הוראה כללית של משרד הבינוי והשיכון, שכללה מחירון לתקופת הזמן שבו גובשה אותה הוראה, אך לעניין הבנייה באופקים ביקשו נציגי המדינה הפחתה של 2% במחירון, ולכך הסכימה המשיבה, הגם שלא בהתלהבות. אולם בכך לא נסתיימו המגעים, שכן המדינה חזרה וביקשה לקבוע את המחירון בסכום הנופל בעוד 7.5 אחוזים מהמחירון שהיה בתוקף. לכך המשיבה לא הסכימה, והמשא ומתן הגיע למבוי סתום. 6. ביום 4.3.80 הודיעה המדינה למשיבה, כי מאחר שהמשיבה סירבה להצעת המחירון כפי שהציעה המדינה בקשר לעבודת הבנייה באופקים, מחירון ששיקף את מחירי משרד השיכון באותה עת, משרד הבינוי והשיכון ראה עצמו חופשי מכל התחייבות למשיבה, שכן הוא מצדו גילה את מלוא הנכונות לפצות את המשיבה בגין העבודה באופירה וגם עמד בחובתו בתשלום הסכום שצוין לעיל ובנכונות למסור למשיבה בניית יחידות דיור באופקים על-פי התנאים המקובלים, אלא שהמשיבה לא הייתה מוכנה להכפיף עצמה לתנאים אלה. המשיבה ראתה בסיכום הישיבה ת/12 הסכם מחייב, שהמדינה לא יכלה לסגת ממנו בדרישות כפי שהעלתה בדבר מחירון העבודה. דרישות אלו נגדו את ההסכם, ומשלא נמסרה לה העבודה, זכאית היא לפיצוי בשל הפרת הסכם. ברוח זו תבעה את המדינה לדין, ולבסוף בית המשפט, בפסק-דינו, קיבל את דעת המשיבה וראה ב-ת/12 הסכם מחייב, שהוא תולדה מהצעה שהציעה המדינה. ב-ת/12 נתנו בעלי הדין ביטוי לגמירת-דעתם, שעבודת הבנייה של 24 יחידות הדיור תימסר למשיבה, ואילו תנאי העיסקה, ככל שאין להם פירוט ב-ת/12, ניתנים להשלמה בדרך שהסכימו עליה הצדדים, המפנה אותם לנהלים המקובלים של משרד הבינוי והשיכון. 7. כנגד קביעה זו של הדרגה הראשונה וכנגד הפיצוי שחויבה בו הוגש ערעור זה של המדינה. בכתב הערעור ובטענות הסיכום מעלה המדינה מספר טענות חלופיות, שעל-פי כל אחת מהן ראוי הוא שהערעור יתקבל ופסק הדין יבוטל. הנימוק העיקרי הוא, שהמסמך ת/12 אינו מהווה. חוזה ואינו מגבש הסכמה מחייבת בין בעלי הדין. לטענת המדינה, ת/12 משקף רק הסכמה עקרונית בין המשיבה לבין נציג של משרד הבינוי והשיכון, שהיה אמנם מוסמך לנהל משא ומתן ענייני אך לא לסכם חוזה מחייב. אמנם, באותה ישיבה ב-ת/12 הושגה הבנה עקרונית, אך לא נעשה כל הסכם מחייב, והרי אין באותו מסמך התנאים ההכרחיים, והם רבים, שיאפשרו גיבוש חוזה. הרי בגוף המסמך כל שקיבל עליו נציג משרד הבינוי והשיכון הוא להביא לאישור משרדו את ההסכמה העקרונית של עריכת חוזה לביצוע 24 יחידות דיור. אם הייתה מתאשרת הסכמה עקרונית זו, צריך היה עדיין לגבש את החוזה על-פי הנהלים המקובלים למסירת עבודות לקבלנים, וכל זאת לאחר שיתקבל גם אישור לכך שהעבודה תימסר למשיבה בלא מכרז. אמור מעתה, זיכרון-דברים במהלך משא ומתן לקראת גיבוש חוזה היה באותו כתב סיכום, אולם חוזה מחייב לאו. 8. לאחר עיון בפסק הדין ובטענות הסיכום של המערערת ושל המשיבה דעתי, כי צודקת המערערת בטענה האמורה, ודי בקבלת טענה זו כדי להצדיק קבלת הערעור ללא צורך להידרש ליתר הטענות שאפשר שגם בהן היה ממש, כגון הטענה ש-ת/12 לא נחתם על-ידי מי שמוסמך לחתום על הסכם מחייב לפי חוק נכסי המדינה, תשי"א-1951, וכי שיעור הפיצוי שנקבע אינו משקף את הנזק האמיתי שנגרם למשיבה, אם בכלל, אלא הרבה מעבר לכך. 9. סיכום הישיבה אינו יכול להיחשב לחוזה מכל בחינה שהיא, שכן, כמוסבר לעיל, הוא כללי מאוד, אין בו ביטוי לתנאים העיקריים של העיסקה ולגמירת-דעת לגביהם. מה שכן ניתן לראות בסיכום הוא מעין זיכרון-דברים. 10. זיכרון-דברים מוכר כמושג משפטי מקובל בדיני חוזים, שיכולות להיות לו שתי משמעויות שונות, הכול על-פי מה שעולה ומשתמע מתוכו. א. יכול שזיכרון-הדברים ישקף שלב ביניים במשא ומתן לקראת גיבוש חוזה, זאת ותו לא. במקרה כזה יידרשו עדיין משא ומתן מאוחר יותר בין הצדדים להתקשרות והסכמה על פרטי העיסקה, ברוח הדברים העקרוניים שבזיכרון הדברים, ורק משיגיעו הצדדים לכלל גמירת הדעת המלאה באשר לתנאים אלה, יתגבש חוזה מחייב. ב. יכול שזיכרון-דברים יוכתר אמנם במינוח זה, אולם, הלכה למעשה, מגובש בתוכו הסכם מלא ומחייב בין הצדדים, שמצריך רק עריכה פורמאלית במסמך שייחתם בעתיד. אפשרות זו מתקיימת, כאשר זיכרון הדברים הוא מפורט וכולל בתוכו הסכמה על התנאים הבסיסיים של העיסקה. מהי המשמעות החלה על זיכרון-דברים במקרה נתון: האם המשמעות האחת או המשמעות האחרת? על כך ישיב בית המשפט על-פי שני מבחנים מצטברים: האחד - מה משתמע מתוכנו של זיכרון הדברים? האם הפרטים המהותיים והחיוניים לעיסקה כלולים בו? האם הוא ברור מספיק בעיקרי הדברים עד שאת החסר ניתן להשלים מכוח הוראות שונות שבדין? השני - כמשלים את הראשון - מה משתמע מהמשא ומתן שקדם לגיבוש זיכרון הדברים ומהביטוי שניתן מעשית לאותו משא ומתן בזיכרון הדברים? על-פי שני אלה ניתן לפרש את המסמך שגובש ולעמוד על תכליתו (ראה לעניין זה ע"א 158/77 [1], ובפרט בעמ' 286-288). 11. מהכלל אל הפרט, מההלכה לענייננו. ת/12 נרשם לאחר ההסכם ת/13, שלפיו פיצתה המדינה את המשיבה כספית. כל המעיין בשני המסמכים יבחין עד מהרה, שהמסמך ת/13, שגם הוא תמציתי ושגם אליו אפשר להתייחס כאל זיכרון-דברים, הוא ענייני ומפורט וכולל כמעט את כל הנדרש לשם מיצוי המוסכם: נקבע הסכום שעל המדינה לשלם למשיבה, נקבעה דרך ההצמדה, נקבעה גם דרך התשלום המחייבת גם תשלום ריבית בשיעור מוסכם. לא כן, ככל שמדובר ב-ת/12. יש בו אמירה מסויגת בדבר הגשה "לאישור ולעריכת חוזה לביצוע 24 יחידות דיור" והבנה, כי החוזה ישקף את ה"נוהלים המקובלים למסירת עבודות לקבלנים". אם ייערך חוזה כזה, תיושב סופית המחלוקת שנבעה מהפסקת עבודת הבנייה באופירה, ולא תהיינה עוד תביעות הדדיות בקשר לכך. 12. אפשר לומר לגבי אותו סיכום ישיבה, כי הוא נותן ביטוי, לכל היותר, לכך שתהיה נכונות להתקשר עם המשיבה בהסכם בקשר לבנייה האורה, לאחר שיגיעו בעלי הדין לכלל הסכמה על תנאי העיסקה - ואלה צריכים להיות בהתאם לתנאים המקובלים הנ"ל - וייערך חוזה על כך. אמור מעתה, זיכרון-דברים זה מצריך עדיין קבלת אישור של משרד הבינוי והשיכון והסכמה בין הצדדים בתנאים המפורטים בכל נושא ונושא הנדרש לגיבוש הסכם בנייה, שמטבעו הוא הסכם מורכב המצריך הסכמה וגמירת-דעת לגבי פרטים מהותיים וחיוניים. בין היתר יש הכרח לגיבוש הסכם מחייב כזה בגמירת-דעת והסכמה בדבר טיבן של יחידות הדיור שתיבנינה, היקפן, מחירן, מועדי התשלום, מועדי הביצוע, אופן הביצוע, ועוד כיוצא באלה תנאים מתנאים שונים. יש שתנאים כאלה או חלק מהם ניתנים להשלמה נורמאטיבית באמצעות הוראות חוק משלימות או נוהג (ראה ע"א 158/77 [1] הנ"ל). אולם לא כן בענייננו, שכל שנאמר במסמך הסיכום הוא, כי ההתקשרות תהא לפי נהלים מקובלים למסירת עבודות לקבלנים. 13. גם כשניתן לנסות ולהשלים את החסר במסמך הסכמה כדי שתתגבש עיסקה, עדיין - "ברור כי מידה מינימלית של פרוט היא הכרחית שכן אין חוזה יכול להיווצר אלא כאשר הצדדים הסכימו על מסגרתו ועל העניינים החיוניים והמהותיים שבו" (פרופ' ג' שלו, דיני חוזים (דין, תש"ן) 94). מידה מינימאלית של פירוט אינה מצויה במסמך ת/12. ההפניה לנהלים המקובלים נכשלה כבר בדיון ובמשא ומתן המשלים לעניין המחירון, שכן נתגלתה עד מהרה אי-בהירות לגבי המחירון שצריך לחייב על-פי הנהלים המקובלים במקרה דנן. למותר לציין, שהצדדים לא הגיעו לכלל גיבוש הפרטים בנושאים חשובים אחרים, שבטבע הדברים מחייבים פירוט מעבר לנוהג מקובל, כגון מספר המבנים, גודלם, דרך בנייתם ועוד כמפורט לעיל. 14. אשר-על-כן המסקנה היא, כי שגתה הדרגה הראשונה כשראתה במסמך ת/12 הסכם מחייב וכפועל יוצא מכך ראתה את המדינה כמפירת הסכם ואת המשיבה כזכאית לפיצוי. הסכם מחייב לא גובש ולא נחתם, המשא ומתן נכשל, משום שבעלי הדין לא הגיעו לכלל הסכמה על המחירון, שצריך היה לחול על המקרה דנן על-פי תנאים מקובלים, הם ניתקו מגע וממילא כבר לא דנו ולא הסכימו על יתר התנאים המהותיים והחיוניים החשובים לעיסקה. אשר-על-כן הערעור בדין יסודו. פסק הדין של הדרגה הראשונה מתבטל על כל חלקיו. 15. המשיבה תישא בהוצאת המערערת בשתי הדרגות בסך 4,000 ש"ח. השופט ג' בך: אני מסכים. השופט א' מצא: אני מסכים. הוחלט כאמור בפסק-דינו של השופט ד' לוין. הפרת חוזהחוזהזכרון דברים