## הסכם פיתוח והקמת מערכת מסחר אלקטרוני ## ## א. מבוא והגדרות ## 1.1. הסכם זה נערך ונחתם ביום _________ (להלן: "מועד החתימה") בין: 1.1.1. ## "סורס-סיסטם פתרונות דיגיטליים בע"מ" ## ח.פ. _________, חברה פרטית המאוגדת כדין בישראל, שכתובתה _________, תל אביב (להלן: "## המזמין ##"), המיוצגת על ידי מר _________ ת.ז. _________. 1.1.2. ## "יאוטק-מערכות תוכנה בע"מ" ## ח.פ. _________, חברה פרטית המאוגדת כדין בישראל, שכתובתה _________, חיפה (להלן: "## הספק ##"), המיוצגת על ידי מר _________ ת.ז. _________. 1.2. ## המבוא ## להסכם זה מהווה חלק בלתי נפרד ממנו ומחייב את הצדדים. 1.3. ## המזמין ## מפעיל עסק למתן שירותי בניית אתרים ואחסון אתרים במרשתת. 1.4. ## הספק ## הינו מתכנת מערכות מסחר אלקטרוני (E-commerce) בעל ידע וניסיון בתחום. 1.5. ## המזמין ## מעוניין להזמין מ## הספק ## פיתוח והקמת מערכת לבניית חנויות וירטואליות במרשתת (להלן: "## המערכת ##"), ו## הספק ## מצהיר כי יש לו את היכולת, הידע והמשאבים הנדרשים לביצוע הפיתוח וההקמה של ## המערכת ## בהתאם לתנאי הסכם זה. 1.6. ## אפיון המערכת ## – מסמך מפורט המגדיר את הפונקציונליות, המאפיינים הטכניים, דרישות המשתמש, ממשקי המערכת וכל דרישה אחרת הנוגעת ל## המערכת ##, כפי שסוכם בין הצדדים ביום _________ ונשלח על ידי ## המזמין ## ל## הספק ## באמצעות דואר אלקטרוני (נספח א' להסכם זה). 1.7. ## לוח זמנים ## – מסמך המפרט את שלבי הפיתוח, אבני הדרך, מועדי הביצוע והמסירה של ## המערכת ##, כפי שסוכם בין הצדדים (נספח ב' להסכם זה). 1.8. ## תמורה ## – התשלום הכולל שישולם ל## הספק ## בגין פיתוח והקמת ## המערכת ##, כמפורט בסעיף 5 להלן. 1.9. ## גרסת בטא ## – גרסה ראשונית של ## המערכת ## המיועדת לבדיקות פנימיות וחיצוניות, לאיתור באגים וליקויים, ואינה מיועדת לשימוש מסחרי מלא. 1.10. ## גרסה סופית ## – גרסה של ## המערכת ## אשר עברה את כל הבדיקות הנדרשות, תוקנו בה כל הליקויים המהותיים, והיא כשירה לשימוש מסחרי מלא ותקין. ## ב. התחייבויות הצדדים ותחומי אחריות ## 2.1. ## התחייבויות הספק ## 2.1.1. ## הספק ## מתחייב לפתח ולהקים את ## המערכת ## בהתאם ל## אפיון המערכת ## ול## לוח הזמנים ## המצורפים כנספחים א' ו-ב' להסכם זה. 2.1.2. ## הספק ## מתחייב למסור ל## המזמין ## ## גרסה סופית ## של ## המערכת ## עד ליום _________ (להלן: "## מועד המסירה המוסכם ##"). 2.1.3. ## הספק ## מתחייב כי ## המערכת ## תהיה "רספונסיבית" ותותאם למחשב, טאבלט ומכשיר טלפון נייד. 2.1.4. ## הספק ## מתחייב לתקן כל ליקוי או באג שיתגלה ב## המערכת ## בתוך תקופת אחריות של 12 חודשים ממועד מסירת ה## גרסה סופית ##, וזאת ללא תשלום נוסף. 2.1.5. ## הספק ## מתחייב לספק ל## המזמין ## את קוד המקור המלא של ## המערכת ## עם מסירת ה## גרסה סופית ##. 2.1.6. ## הספק ## מתחייב לשתף פעולה באופן מלא עם ## המזמין ## בכל שלבי הפיתוח, לרבות מתן עדכונים שוטפים על התקדמות העבודה. 2.2. ## התחייבויות המזמין ## 2.2.1. ## המזמין ## מתחייב לספק ל## הספק ## את כל המידע, החומרים והגישות הנדרשים לצורך פיתוח ## המערכת ##, לרבות גישה לשרתים, ככל שיידרש. 2.2.2. ## המזמין ## מתחייב לבחון את גרסאות ה## המערכת ## שיימסרו לו על ידי ## הספק ## בתוך 14 ימי עסקים ממועד המסירה, ולדווח ל## הספק ## על כל ליקוי או אי התאמה ל## אפיון המערכת ##. 2.2.3. ## המזמין ## מתחייב לבצע את התשלומים ל## הספק ## בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 5 להלן. 2.2.4. ## המזמין ## מתחייב שלא לבצע שינויים בקוד המקור של ## המערכת ## ללא אישור מראש ובכתב מ## הספק ##, כל עוד ## הספק ## נושא באחריות ל## המערכת ##. ## ג. שינויים ב## אפיון המערכת ## ## 3.1. כל בקשה לשינוי או הוספה ל## אפיון המערכת ## המקורי תוגש בכתב על ידי ## המזמין ## ל## הספק ##. 3.2. ## הספק ## יבחן את הבקשה לשינוי ויגיש ל## המזמין ## הצעת מחיר ולוח זמנים מעודכן לביצוע השינוי, בתוך 7 ימי עסקים ממועד קבלת הבקשה. 3.3. שינוי ב## אפיון המערכת ## ייכנס לתוקף רק לאחר חתימת שני הצדדים על נספח שינויים להסכם זה, שיכלול את תיאור השינוי, עלותו ולוח הזמנים המעודכן. 3.4. מובהר כי כל שינוי או תוספת ל## אפיון המערכת ## שלא אושרו בכתב ובחתימת שני הצדדים, לא יחייבו את ## הספק ##, ולא יהוו עילה לעיכוב בתשלום או לטענות בדבר אי עמידה ב## לוח הזמנים ##. ## ד. מועדי מסירה ועיכובים ## 4.1. ## הספק ## מתחייב למסור את ה## גרסה סופית ## של ## המערכת ## ל## המזמין ## ב## מועד המסירה המוסכם ##. 4.2. במקרה של עיכוב במסירת ה## גרסה סופית ## של ## המערכת ## מעבר ל## מועד המסירה המוסכם ##, שלא נבע ממעשה או מחדל של ## המזמין ## או משינויים שאושרו בכתב, יהיה ## המזמין ## זכאי לפיצוי מוסכם בסך של 200 ₪ (מאתיים שקלים חדשים) לכל יום איחור, וזאת עד לסכום מצטבר של 10% מ## התמורה ## הכוללת. 4.3. מובהר כי איחור בתשלום המקדמה על ידי ## המזמין ##, כפי שנקבע בסעיף 5.2 להלן, יעכב את תחילת עבודת ## הספק ## בפרק זמן השווה לאיחור בתשלום, ו## מועד המסירה המוסכם ## יידחה בהתאמה. 4.4. במקרה של עיכוב במסירת מידע או חומרים על ידי ## המזמין ##, או אי עמידה בהתחייבויותיו, יידחה ## מועד המסירה המוסכם ## בהתאמה לפרק הזמן שבו נגרם העיכוב. ## ה. תנאים כספיים ומנגנוני תמורה ## 5.1. ## התמורה ## הכוללת בגין פיתוח והקמת ## המערכת ## תעמוד על סך של 46,200 ₪ (ארבעים ושישה אלף ומאתיים שקלים חדשים) כולל מע"מ. 5.2. ## התמורה ## תשולם ל## הספק ## באופן הבא: 5.2.1. מקדמה בסך 50% מ## התמורה ## הכוללת, קרי 23,100 ₪ (עשרים ושלושה אלף ומאה שקלים חדשים) כולל מע"מ, תשולם בתוך 7 ימי עסקים ממועד חתימת הסכם זה. תשלום המקדמה מהווה תנאי לתחילת עבודת ## הספק ##. 5.2.2. יתרת ## התמורה ## בסך 50% מ## התמורה ## הכוללת, קרי 23,100 ₪ (עשרים ושלושה אלף ומאה שקלים חדשים) כולל מע"מ, תשולם עם מסירת ה## גרסה סופית ## של ## המערכת ## ואישור ## המזמין ## כי ## המערכת ## עומדת ב## אפיון המערכת ## וכי כל הליקויים המהותיים תוקנו. 5.3. כל התשלומים יבוצעו בהעברה בנקאית לחשבון ## הספק ##. 5.4. במקרה של איחור בתשלום כלשהו על ידי ## המזמין ##, יהיה ## הספק ## זכאי לריבית פיגורים בשיעור המקסימלי המותר על פי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ"א-1961, מיום מועד התשלום ועד ליום התשלום בפועל. 5.5. ## הספק ## יהיה זכאי לקיזוז בגין תוספות שאושרו בכתב על ידי ## המזמין ## מעבר ל## אפיון המערכת ## המקורי, וזאת בהתאם להצעת המחיר שאושרה בכתב על ידי ## המזמין ##. 5.6. מובהר כי ## המזמין ## לא יהיה רשאי לקזז כל סכום מ## התמורה ## המגיעה ל## הספק ##, אלא אם כן קיבל אישור מראש ובכתב מ## הספק ## או על פי פסק דין חלוט. ## ו. הגבלת אחריות ופיצויים ## 6.1. ## הספק ## מתחייב לפעול במקצועיות ובמיומנות הנדרשת בפיתוח ## המערכת ##. 6.2. במקרה של הפרה יסודית של הסכם זה על ידי ## הספק ##, אשר תמנע מ## המזמין ## לעשות שימוש ב## המערכת ## למטרותיה העסקיות, יהיה ## המזמין ## זכאי לפיצויים בגין נזקיו הישירים והמוכחים, וזאת עד לסכום מצטבר השווה ל## התמורה ## הכוללת ששולמה ל## הספק ## בפועל. 6.3. מובהר כי ## הספק ## לא יהיה אחראי לנזקים עקיפים, תוצאתיים, אובדן רווחים, אובדן הכנסות או אובדן מוניטין שייגרמו ל## המזמין ## כתוצאה מליקויים ב## המערכת ## או מאיחור במסירתה, למעט הפיצוי המוסכם הקבוע בסעיף 4.2 לעיל. 6.4. ## המזמין ## מצהיר כי בדק את ## המערכת ## ואישר את ה## גרסה סופית ## שלה, לא תהיה לו כל טענה או תביעה עתידית כנגד ## הספק ## בגין ליקויים או אי התאמות שהיו קיימים ב## המערכת ## במועד המסירה, למעט ליקויים נסתרים שיתגלו בתוך תקופת האחריות. 6.5. ## המזמין ## יהיה אחראי באופן בלעדי לכל נזק שייגרם ל## המערכת ## כתוצאה משינויים שיבצע בה בעצמו או באמצעות צד שלישי, ללא אישור מראש ובכתב מ## הספק ##. ## ז. סודיות והגנת מידע ## 7.1. הצדדים מתחייבים לשמור בסודיות מוחלטת כל מידע עסקי, טכני, פיננסי או אחר, בין בכתב ובין בעל פה, אשר יגיע לידיהם במסגרת הסכם זה (להלן: "## מידע סודי ##"). 7.2. ## מידע סודי ## כולל, בין היתר, את ## אפיון המערכת ##, קוד המקור של ## המערכת ##, נתוני לקוחות, תוכניות עסקיות, סודות מסחריים וכל מידע אחר המסומן כסודי או שעל פי מהותו נחשב לסודי. 7.3. חובת הסודיות לא תחול על מידע אשר: 7.3.1. היה ידוע לצד המקבל טרם קבלתו מהצד השני. 7.3.2. הפך לנחלת הכלל שלא באשמת הצד המקבל. 7.3.3. נמסר לצד המקבל כדין על ידי צד שלישי שאינו כפוף לחובת סודיות. 7.3.4. נדרש לחשיפה על פי דין או צו של רשות מוסמכת. 7.4. הצדדים מתחייבים לנקוט בכל האמצעים הסבירים לשמירה על סודיות ה## מידע סודי ##, ולא להעבירו לצד שלישי כלשהו ללא הסכמה מראש ובכתב של הצד השני. 7.5. חובת הסודיות תעמוד בתוקפה גם לאחר סיום הסכם זה, ולתקופה בלתי מוגבלת. 7.6. הפרת סעיף זה תהווה הפרה יסודית של ההסכם ותזכה את הצד הנפגע בפיצויים בגין נזקיו המוכחים. ## ח. ביטול וסיום התקשרות ## 8.1. הסכם זה ייכנס לתוקפו במועד חתימתו ויימשך עד להשלמת פיתוח ומסירת ה## גרסה סופית ## של ## המערכת ## ותשלום מלוא ה## תמורה ##. 8.2. כל צד יהיה רשאי לבטל הסכם זה בהודעה בכתב לצד השני, במקרה של הפרה יסודית של ההסכם על ידי הצד השני, ולאחר מתן התראה של 14 ימי עסקים לתיקון ההפרה, והפרה לא תוקנה בתוך תקופה זו. 8.3. במקרה של ביטול ההסכם על ידי ## המזמין ## עקב הפרה יסודית של ## הספק ##, יהיה ## המזמין ## זכאי להשבת התשלומים ששולמו ל## הספק ## בגין חלק ה## המערכת ## שלא סופק או שסופק באופן לקוי, וכן לפיצויים בגין נזקיו המוכחים, בכפוף למגבלות האחריות הקבועות בסעיף 6 לעיל. 8.4. במקרה של ביטול ההסכם על ידי ## הספק ## עקב הפרה יסודית של ## המזמין ##, יהיה ## הספק ## זכאי לתשלום בגין העבודה שבוצעה בפועל עד למועד הביטול, וכן לפיצויים בגין נזקיו המוכחים. 8.5. עם סיום ההתקשרות, מכל סיבה שהיא, יחזיר כל צד לצד השני את כל המסמכים, החומרים והציוד השייכים לצד השני, לרבות קוד המקור של ## המערכת ##, ככל שטרם נמסר. ## ט. בוררות ויישוב סכסוכים ## 9.1. כל מחלוקת, טענה או דרישה שתתעורר בין הצדדים בקשר להסכם זה, לרבות פרשנותו, אכיפתו, ביצועו או הפרתו, תועבר לבוררות בפני בורר יחיד שיוסכם על הצדדים. 9.2. ככל שהצדדים לא יגיעו להסכמה על זהות הבורר בתוך 14 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על דרישה לבוררות, ימונה הבורר על ידי ראש לשכת עורכי הדין בישראל. 9.3. הבוררות תתנהל בהתאם לכללי הבוררות של לשכת עורכי הדין בישראל, כפי שיהיו בתוקף במועד הבוררות. 9.4. מקום הבוררות יהיה בעיר תל אביב. 9.5. פסק הבורר יהיה סופי ומחייב את הצדדים, ולא תהיה עליו זכות ערעור, למעט עילות ערעור הקבועות בחוק הבוררות, התשכ"ח-1968. 9.6. על אף האמור בסעיף 9.1 לעיל, כל צד יהיה רשאי לפנות לבית המשפט המוסמך בבקשות לסעדים זמניים, לרבות צווי מניעה או עיקול, וזאת מבלי לגרוע מזכותו לדרוש בוררות בעניין העיקרי. 9.7. סמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור להסכם זה, למעט ענייני בוררות כאמור, תהיה נתונה לבתי המשפט המוסמכים במחוז תל אביב. ## י. נספחים ומסמכים נלווים ## 10.1. הנספחים הבאים מהווים חלק בלתי נפרד מהסכם זה: 10.1.1. נספח א' – ## אפיון המערכת ##. 10.1.2. נספח ב' – ## לוח זמנים ##. 10.2. במקרה של סתירה או אי התאמה בין הוראות הסכם זה לבין הוראות הנספחים, יגברו הוראות הסכם זה, אלא אם כן צוין אחרת במפורש בנספח הרלוונטי. ## יא. כללי ## 11.1. הסכם זה ממצה את כל ההבנות וההסכמות בין הצדדים בקשר לנושאו, והוא מבטל כל הסכם, הבנה או מצג קודם, בין בכתב ובין בעל פה. 11.2. כל שינוי, תיקון או ויתור על הוראה מהוראות הסכם זה יהיה תקף רק אם נעשה בכתב ונחתם על ידי שני הצדדים. 11.3. שום ויתור על הפרה כלשהי של הסכם זה לא ייחשב כויתור על הפרה עתידית או על הפרה אחרת של אותה הוראה או הוראה אחרת. 11.4. הצדדים מצהירים כי קראו והבינו את כל הוראות הסכם זה, וכי הם חותמים עליו מרצונם החופשי ולאחר שקיבלו ייעוץ משפטי עצמאי. 11.5. הסכם זה נחתם בשני עותקים מקוריים, עותק אחד לכל צד. ## חתימות ## _________________________ ## המזמין ## ## סורס-סיסטם פתרונות דיגיטליים בע"מ ## על ידי מר _________ _________________________ ## הספק ## ## יאוטק-מערכות תוכנה בע"מ ## על ידי מר _________חוזה