מונחת בפני בקשת הנאמן של חברת משה שניידר חברה קבלנית בנתניה בע"מ, המצויה בהקפאת הליכים (להלן: "הנאמן" ו"החברה", בהתאמה), להורות לה"ה לוי דני ואילנה (להלן: "המשיבים"), לשלם את יתרת חובם הנטען לחברה, בגין ביצוע עבודות בניית בית אותו התחייבה החברה לבנות לטובת המשיבים; כמו כן, מבקש הנאמן כי אצהיר שעומדת לטובת החברה זכות עכבון על בית המשיבים, עד לתשלום מלוא חובם. המשיבים מתנגדים לבקשה, וטוענים, בין היתר, לזכותם לקזז פיצוי מוסכם מן החוב. כונס הנכסים הרשמי תומך בעמדת הנאמן. לאחר שעיינתי בבקשה ובטענות הצדדים, מצאתי כי עניין לנו במחלוקת משפטית, אשר ראוי להכריעה לפי סמכותי שבתקנה 241 לתקנות סדר הדין האזרחי, ליתן החלטה שלא במעמד הצדדים; וכך אני עושה. 1.החברה עסקה, ערב קריסתה, בבניית פרוייקט אחוזת גירון, במסגרתו התקשרה עם רוכשים אשר רכשו מגרשים בפרוייקט, וביניהם המשיבים; החוזה נכרת בין הצדדים, ביום 30.7.03, וקבע כי החברה תבנה את ביתם של המשיבים, בתמורה לסך של 597,727 ₪, וכן סך נוסף של 39,392 ₪ בגין תשלומים נלווים. לטענת הנאמן, קובע סעיף 6 לחוזה, כי הבניה תושלם בתוך 16 חודשים, קרי: עד דצמבר 2004. זמן מועט לאחר מכן, ביום 18.9.03, ניתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה; הנאמן, אשר ביקש להמשיך את הפרוייקטים, נשא ונתן עם הרוכשים לגבי המשך הבניה, ולמצער ביטול מוסכם של ההסכם, בכפוף לתשלום מצד הרוכשים בגין עבודות שביצעה החברה ערב הקפאת ההליכים. אלא, שהמשא ומתן בין הנאמן למשיבים לא צלח. לטענת הנאמן, דרשו הרוכשים ויתורים מפליגים, כולל שינוי לוח התשלומים והותרת סכומים גבוהים בידיהם, מה שהיה מביא לבניית הדירה בתזרים שלילי - דבר אשר נאסר על הנאמן במפורש על-ידי בית המשפט. לאור האמור, מודה הנאמן כי לא נמשכה בניית דירת המשיבים מחד גיסא, ומאידך גיסא לא הצליחו הצדדים להגיע אף לכדי הסכמה בגין הפסקת התקשרות, תוך תשלום התמורה בגין עבודות שבוצעו ערב ההקפאה. 2.אין מחלוקת, כי צו הקפאת ההליכים שניתן לחברה לא הפסיק את פעילותה, וכי הנאמן הוסיף לתפעל את הפרוייקט, ולבנות את בתיהם של חלק מהרוכשים; עיקר המחלוקת נסבה על השאלה, האם הודעת הביטול ששלחו המשיבים לנאמן היתה כדין, אם לאו. בעניין זה יוער, כי צודקים המשיבים בטענתם, כי עניין לנו בביטול חד-צדדי של ההסכם, שנעשה מיוזמתם; אין בעובדה כי הנאמן ניסה, בדיעבד, להגיע עם הרוכשים לפשרה, בדבר ביטול מוסכם של החוזה. הודעת הביטול היתה ונותרה אקט חד-צדדי, והשאלה האם השלים הנאמן עם הביטול בדיעבד אם לאו אין בה בכדי לשנות את מהותו זו של הביטול. עיקרה של שאלה זו נסוב על פרשנות האמירה מפש"ר 2218/03 בש"א 156421/03 בעניין רובננקו, כאילו "דין צו הקפאת הליכים כדין צו פירוק", סוגיה אליה אתייחס בהרחבה בהמשך החלטתי זו. זאת, באשר אם התשובה לכך הינה חיובית, הרי שקם לטובת הרוכשים, אף במקרה דנן, הסעיף המאפשר להם לבטל את החוזה, לפי שיקול דעתם המוחלט, אם וכאשר ניתן צו פירוק כנגד החברה. במקביל, נטושה בין הצדדים מחלוקת, האם קמו עילות נוספות, מהותיות, אשר אפשרו למשיבים לבטל את החוזה לאחר מתן צו הקפאת ההליכים; בעניין זה, טוענים המשיבים למצג שווא מצד המנהלים, באשר לשיטת המשיבים, כאשר התקשרה עמם החברה, חודשים מעטים טרם מתן צו הקפאת ההליכים, היו מנהליה מודעים בהכרח למצבה המדרדר; אי לכך, ממשיכים המשיבים וטוענים, היתה הבטחתם כי החברה מסוגלת לעמוד בחיוביה בגדר מצג-שווא וניהול משא ומתן שלא בתום לב, על כל המשתמע מכך. בעניין זה, טוענים המשיבים הן לקיומה של הפרה צפויה, והן לקיום עילת תביעה של "הרמת מסך" כנגד המנהלים עצמם. לשיטת המשיבים, מקימה להם עילה זו טענת קיזוז כנגד חובם לחברה. מחלוקת נוספת בין הצדדים: האם קמה למשיבים זכות לקזז את חובם כלפי החברה; מחלוקת זו נוגעת הן לשאלה, האם אחראית החברה לנזקיהם של המשיבים, במידה ונגרמו כאלו, וכן האם חל סעיף 74 לפקודת פשיטת הרגל על המקרה - קרי, מהו המועד הקובע אשר מעבר לו חייב הקיזוז לעמוד בתנאי סעיף זה (קרי, קיזוז בחדלות פרעון), והאם הם מתקיימים בנסיבות המקרה דנן. מעבר לאמור לעיל, העלו המשיבים מספר טענות סף, אשר נטענו בלקוניות וכמעט בלא נימוקים: בין היתר, טוענים המשיבים לדחייה על הסף, באשר הבקשה הוגשה בלא תצהיר, וכן לחוסר סמכות של בית המשפט של חדלות פרעון. כמו כן, טוענים הם כי לו היה הנאמן מקיים את החוזה, היה נקלע בכך להפעלה גרעונית של הפרוייקט או חלק ממנו, ומפר בכך את הוראות בית המשפט של הקפאת הליכים, אשר אסר עליו לנהל עסקים בתזרים שלילי. עד כאן העובדות וטענות הצדדים, ולהלן החלטתי; 3.עיינתי בטענות הסף של המשיבים, ולא מצאתי בהן ממש; עניין לנו בטענות לאקוניות ולא מנומקות, העומדות בניגוד להלכה הפסוקה. מסגרת הבירור של בקשה למתן הוראות יכולה להוות תחליף ראוי להתדיינות אזרחית מסורבלת מול צד ג', וזאת במקרים בהם עיקר המחלוקת הינה משפטית, ואילו הבירור העובדתי הינו מועט יחסית. (לעניין זה, ראה בין היתר הלכות ע"א 52/86 ס.ט.ס אלקטרוניקה, עת קבע בית המשפט העליון, הלכה ברורה ומחייבת, כי בית המשפט של חדלות פרעון רשאי ל פ י ש י ק ו ל ד ע ת ו, לברר מחלוקת בין בעל תפקיד לבין צד ג', וכן רע"א 5540/97 עצמון נ' הכונס הרשמי) אל הלכות אלו ומשמעותן התייחסתי בהרחבה במסגרת החלטתי בפש"ר 1765/02 בש"א 22683/03 פוייכוונגר השקעות נ' עיריית אשדוד, וכן בפש"ר 2629/86 בש"א 11430/03 חברת אברהם גינדי נ' ארבל, ופש"ר 261/97 בש"א 31961/00, מפרק א.צ ברק פלסטיקה בע"מ נ' ברקוביץ'; דברים אלו מדברים בעד עצמם, ואין צורך לשוב ולהרחיב בהם במסגרת החלטה זו. בנסיבות המקרה, עניין לנו במקרה מובהק המתאים להתברר בדרך המקוצרת של "בקשה למתן הוראות", באשר המחלוקת הרלוונטית להכרעה הינה משפטית בלבד, ונוגעת לסוגיות מן "הליבה" של דיני חדלות הפרעון. לכן, טוב היה עושה בא-כוחם של המשיבים, לו עיין בפסיקה הרלוונטית, טרם ניסה לחסום את דרכו של בעל תפקיד בטענות סף - קל וחומר בדרך הלקונית והבלתי מנומקת בה עשה זאת, כאילו צדקת טענותיו הינה בגדר "מובן מאליו". דין דומה חל אף על טענת הסף השניה, העוסקת בהעדר תצהיר. לא זו בלבד, שהלכה פסוקה היא, כי בעל תפקיד מטעם בית המשפט פטור מתמיכת טענותיו בתצהיר, אלא אם מורה לו בית המשפט לעשות כן, בנסיבות חריגות (ראה לעניין זה ע"א 5709/99 זיוה לוין נ' שילר); בנסיבות המקרה אין עומדת בפני כל מחלוקת עובדתית שיש להכריע בה, והכרעתי מבוססת על נימוקים משפטיים בלבד. די בכל אחד משני טעמים אלו, בכדי לדחות אף טענה זו על-פניה. 4.אף הטענה כי לו היה הנאמן מקיים את החוזה, היה נקלע בכך להפעלה גרעונית, דינה להדחות בשתי ידיים, באשר לא רק שאין היא אלא בגדר ספקולציה גרידא, אלא שלמשיבים אין כל מעמד להעלות טענה כזו; חזקה על הנאמן, כי היה מקפיד על קיום הוראות בית המשפט, ונמנע מהפעלה גרעונית של החברה בהקפאת הליכים, אלא אם כן היה מקבל אישור מפורש לעשות כן. אלא, שאף אם לא כן, הרי שעניין זה אינו נוגע למשיבים כלל ועיקר, אלא מהווה עניין "פנימי" בעליל, בין הנאמן, בית המשפט אשר מינהו לתפקידו, ונושי החברה בהקפאה. זאת ואף זאת; אין עסקינן במצב בו הפסיק הנאמן את הבניה, בשל העובדה כי עמד להקלע לתזרים שלילי; המשיבים, הם אשר שלחו את הודעת הביטול, וזאת בטרם נוצר תזרים שלילי כלשהו, אינם יכולים לנסות ולהעלות כעת השערות שעניינן "מה היה קורה אילו". מכח קל וחומר, אין הם יכולים להעזר בהן בכדי "להכשיר" הפרה שהפרו הם עצמם את החוזה, אם אכן ימצא כי הודעת הביטול שהמציאו לנאמן היתה שלא כדין. לסיכומה של נקודה זו; מעיון בטענות אלו של המשיבים, קשה שלא להתרשם כי צדק הנאמן בטענתו, כי המשיבים "גיבבו" טענות מכל הבא ליד, אך בכדי להמנע מבירור מהותי של הסוגיה שבמחלוקת. לעניין דומה התייחסתי בעבר, בהחלטתי בעניין חברת אברהם גינדי, כדלקמן: "נסיון החיים מלמד, כי לא פעם משתמשים צדדים המבקשים לסרבל את הדיון או להערים מכשולים דיונים על דרכו של הצד השני בטענת ה"אי התאמה" כדבר מובן מאליו, או כ"טענת מדף" אשר ניתן להעלותה בכל עת מצוא; זאת, מתוך רצון להאריך את ההליכים ולהקשות את דרכו של הצד השני אל הסעד המבוקש. התנהגות זו, דבק בה אף אבק ריחו של חוסר תום-לב, והיא חמורה במיוחד כאשר היא מיועדת להכשיל בעל תפקיד מלנהל הליכים משפטיים יעילים בכדי לברר את מצבת נכסי הגוף חדל הפרעון. לא פעם, עשויה דרך התנהלות כזו, אם לא תדחה לאלתר ובשתי-ידיים, להכשיל את בעל התפקיד בכלל (ונאמן בפשיטת רגל בפרט), מלנקוט בהליך מתבקש. זאת, על-ידי אילוצו לנקוט הליכים ממושכים ובלתי-כדאיים כלכלית טרם תוכרע המחלוקת לגופה... עם דרך התנהלות זו אין להשלים, ועל בית המשפט הממונה על פעולתם התקינה של הליכי חדלות פרעון ובעלי תפקידים הממונים עליהם מטעמו, להביע את מורת רוחו מהתנהגות אשר כזו - זאת, בין היתר, על-ידי הטלת הוצאות על מתדיינים המעלים את טענת אי ההתאמה כלאחר יד, בלא הצדקה" (ההדגשה אינה במקור - ו.א). דין זה יפה, מכח קל וחומר, לטענות הסף במקרה דנן, ולצורה בה הועלו. 5.משנדחו טענות הסף, מן הדין לדון במחלוקת שבין הצדדים לגופה; ראשית, יש להתייחס לסוגיית המחלוקת המרכזית, הנוגעת לשאלה, האם היו המשיבים זכאים לבטל את החוזה עם החברה, אך משום שניתן כנגדה צו הקפאת הליכים. זאת, כאשר החוזה שנחתם בין הצדדים התיר ביטול מסוג זה אך ורק במקרה של מתן צו פירוק כנגד החברה. טענתם של המשיבים בעניין זה נסמכת בעיקרה על דברים שאמרתי בהחלטתי בפש"ר 2118/03, בש"א 15641/03, בעניין רובננקו, כדלקמן: "אם כן, אמור מעתה: דין צו הקפאת הליכים כדין צו פירוק לכל דבר ועניין; הקפאת הליכים, כמוה כפירוק, מהווה "שינוי פאזה" בחיי החברה - זאת, בין אם מסתיימת ההקפאה בהצלחה, ופותחת "דף חדש ונקי" בחיי החברה... ובין אם מסתיימת ההקפאה בכשלון, ומעבר לשלב ה"טרמינלי" של פירוק. על בסיס רציונל זה, אשר אושר וזכה למעמד מחייב מפי בית המשפט העליון, באה אף החלטתי בעניין אוקיאנוס שירותי נופש". אלא, שמקריאת פסק הדין כמכלול, נקל לראות כי פרשנותם הגורפת של המשיבים לפסק-דיני זה הינה שגויה, באשר היא מקנה לפיסקה אחת מפסק הדין משמעות גורפת באורח קיצוני, דבר אשר מוציאה מהקשרה, ואף עומד בניגוד להגיון ולדין. החלטתי דנן בעניין רובננקו, לא נועדה אלא לדון בסוגיה ספציפית, והיא תחולתו של סעיף 74 בהקפאת הליכים. עיקרו של פסק-הדין הינו יישום הלכות קודמות, הן של בית המשפט העליון והן של בית המשפט המחוזי, שעיקרן אימוץ עיקרים מדיני הפירוק אל תוך הקפאת ההליכים. אי לכך, דברי היו מוגבלים אך ורק לאותו עניין, והוא היקש מדיני פירוק לדיני הקפאת הליכים, "בכל דבר ועניין" הקשור בתחולת סעיף 74 לפקודת פשיטת הרגל, הא ותו-לא. אין בהחלטתי זו, בשום פנים ואופן, קביעה גורפת כי צו הקפאת הליכים שווה לצו פירוק בעניינים אחרים, החורגים מאותה שאלה מוגבלת (דבר המובהר אף מן ההפניה לפסק הדין בעניין אוקיאנוס, שאינו עוסק אלא בשאלת הקיזוז). פרשנות מן הסוג אותו מבקשים המשיבים כי אאמץ הינה אבסורדית, ומתעלמת מן ההבדל המשמעותי בין הקפאת הליכים ופירוק, באשר ההליך הראשון מכוון עצמו לשיקום החברה והמשך הפעלתה כעסק חי, ואילו ההליך השני מיועד בדרך-כלל לחיסולה. מהבדל זה נובעים מגוון של הבדלים אחרים, החל במעמד עובדי החברה, וכלה באיזון שבין החברה לנושיה המובטחים. 6.מכוחו של קל וחומר, אין באמור בעניין רובננקו בכדי להתערב בחופש החוזים של צדדים סולבנטיים העורכים התניות וקובעים "תנאים מפסיקים", שבהתקיים אחד מהם נתונה לאחד הצדדים רשות לבטל את החוזה, לפי שיקול דעתו המוחלט. אם לא קבעו הצדדים כי צו הקפאת הליכים יהווה עילה לביטול החוזה (להבדיל מצו פירוק), על בית המשפט לכבד את רצונם ואומד-דעתם, ואין כל עילה להוסיף לתוך החוזה תניית ביטול שלא הוכנסה לשם על-ידי הצדדים, וזאת שלא בכדי; דומה, כי אי הצבת צו הקפאת הליכים (להבדיל מפירוק) כעילת בטלות, מבטאת אומד-דעת מפורש, המעוגן היטב במציאות הכלכלית-עסקית. זאת, באשר להבדיל מצו פירוק, משמעותו של צו הקפאת הליכים הינה, בדרך-כלל, כי החברה תוסיף לפעול כ"עסק חי", ולבנות את הפרוייקטים להם התחייבה. מובן, כי אין באמור לעיל בכדי לשלול מהצדדים עילת בטלות אחרת, שעניינה הפרה יסודית בפועל של החוזה, כתוצאה מקשייה של החברה (דבר אשר ידון בנפרד, בהמשך החלטתי זו); עילה זו הינה נפרדת, ואין קשר הכרחי בינה לבין תנייה המכריזה על מאורע פלוני כעילת בטלות, בלא קשר להפרה בפועל. יוצא, כי דין פרשנותם של המשיבים לפסק-הדין בעניין רובננקו להדחות, באשר הינה שגויה וחותרת תחת עצם הרציונל של הקפאת ההליכים, כנסיון להבריא את החברה, להבדיל מנקיטת הליכים לחיסולה. זאת ואף זאת; עמדת המשיבים תמוהה, אף בשל העובדה כי הם עצמם, בהמשך כתבי טענותיהם, שוללים את עיקר הרציונל של פסק-דין רובננקו, כאשר הם כופרים בהיות צו הקפאת הליכים "מועד קובע" לעניין תחולת סעיף 74 לפקודת פשיטת הרגל. מעבר להיותה של טענה זו שגויה לגופה, באשר היא מסתמכת על פרשנות בלתי-נכונה של החלטת כב' השופטת דורנר ברע"א 3849/99 האלונים יצור בלוקים נ' טש"ת, הרי שהיא יוצרת סתירה פנימית תמוהה בטיעוני המשיבים עצמם. זאת, באשר ממה נפשך: אם אכן, דין צו הקפאת הליכים כדין צו פירוק לכל דבר ועניין (כטענתם הגורפת והשגויה של המשיבים), הכיצד יכולים הם לטעון כי דווקא בעניין סעיף 74 לפקודת פשיטת הרגל, אותה סוגיה בה עסק פסק-דין רובננקו בפועל, אין הדבר כך? דומה, כי בא-כוחם המלומד של המשיבים ניסה, שלא כדין, להעמיד את פסק הדין "על ראשו", כשהוא מוצא בתוכו את אשר אין בו, ומבקש לשלול מתוכו את מה שיש בו. 8.מכל האמור לעיל עולה מסקנה ברורה; אין בסעיף 21.1 לחוזה בכדי לסייע למשיבים, ואם ביטלו את החוזה אך ורק בשל הוראותיו, הרי שהודעת הביטול נעשתה בלא זכות ושלא כדין, על כל המשתמע מכך. אלא, שטרם יקבע אם אכן נעשה הביטול שלא כדין, מן הראוי לבדוק, האם קמה לטובת המשיבים עילת בטלות מהותית, בגין הפרה או הפרה צפויה. דומה, כי אין צורך להכביר מילים אודות העובדה, כי צו הקפאת הליכים, לכשעצמו, אינו בגדר הפרה כלשהי של חוזי החברה, אלא אם בחוזה פלוני נקבע במפורש ובאורח תקף, כי דין צו הקפאת הליכים כדין הפרה. זאת ואף זאת; אף כאשר אנו דנים בפירוק, הרי שההפרה היסודית של חוזי החברה אינה באה, בדרך-כלל, בשל צו הפירוק עצמו, אלא בשל קריסת החברה והפסקת פעילותה. לשון אחר; אם וככל שצו חדלות פרעון (בין אם עסקינן בפירוק, כינוס נכסים או הקפאת הליכים) אינו גורם להפסקה או שיבוש מהותי בפעילות החברה (למשל: כאשר ממונה נאמן או כונס נכסים מפעיל, המוסיף להפעיל את החברה בפרוייקט נשוא הסכסוך), הרי אין בעצם הצו ושינוי הסטטוס המשפטי בכדי להוות "הפרה" כלשהי, אלא אם התנו זאת הצדדים במפורש בעת עריכת החוזה. בכך, נבדלים מקרים אלו מן המצבים, בהם תופס הנאמן את החברה בעת שקריסתה מצויה בעיצומה, ופעילותה שובשה במידה כזו, הנחשבת כהפרה מניה וביה של חוזי העבודה ויתר החוזים בהם היא קשורה. יוצא מכך, כי בכדי לטעון להפרה מהותית (בין אם בפועל ובין אם "הפרה צפויה", שעניינה צד המגלה דעתו כי יפר את החוזה בעתיד), היה על המשיבים להראות, כי חל שיבוש בפועל בעבודות: קרי, הפסקת העבודות, או ליקויים ועיכובים מהותיים, אשר יוצרים סבירות גבוהה, כי אין ביכולתה או ברצונה של החברה להשלים את החוזה בלא לחטוא באחור בסדר גודל המקים הפרה יסודית. אלא, שבטענות המשיבים לא מצאתי דבר מכל זאת; לא הונחה בפני כל תשתית, אף לא תשתית לכאורית, המקימה הפרה בפועל, או סותרת את דברי הנאמן כי היה מוכן להמשיך בעבודות. 9.עיון בטענות המשיבים מעלה כי כל טענותיהם נסבות, למעשה, על עצם מן צו הקפאת ההליכים (אשר אין די בו לכשעצמו בכדי להקים הפרה), וכן על עיתוי ההתקשרות עימם; לטענת המשיבים, עצם הסמיכות בין ההתקשרות למתן צו הקפאת ההליכים (חודשיים וחצי לערך) יוצרת מצג-שווא וחוסר תום-לב מצד מנהלי החברה, וזאת בשל העובדה כי לא גילו את אוזנם של המשיבים בגין קשיי החברה, אשר אין ספק כי היו ידועים להם בשלב זה. מוסיפים המשיבים וטוענים, כי די בכך, בכדי להקים להם עילה של "הרמת מסך" כנגד המנהלים, אשר כנגדה הם זכאים לקזז את חובם לחברה. אדון בדברים כסדרם; טענתם זו של המשיבים, שקולה למעשה לטענת הטעיה או טעות לפי סעיף 14(א) לחוק החוזים (חלק כללי), אשר מזכה אותם בזכות לבטל את החוזה. טענה זו, אין לאל ידי לקבל, וזאת ממספר טעמים. ראשית יאמר, כי לא מצאתי כל דין המחייב חברה, בכל מצב ועניין, לגלות לכל מתקשר פוטנציאלי כי היא נתונה בקשיים. נקל לראות, כי דין כזה שקול במידה רבה לגזר דין מוות לכל חברה בקשיים, באשר אך ברור הוא, כי מעטים המתקשרים אשר יסכימו להתקשר עם חברה כזו, קל וחומר במחיר השוק. ודאי שאין מקום להטלת אחריות אישית לפי סעיף 373 לפקודת החברות (אשר עילותיו, בעניין זה, דומות לעילות הרמת המסך אשר נטענו בידי המשיבים). דין כזה היה מביא להרתעת יתר ולהמנעות מנהלים מנסיון להציל חברות, אשר יתכן מאד וניתן עדיין להצילן. זאת ועוד; ספק גדול בעיני, אם עילת ההטעיה או הטעות לפי סעיף 14א לחוק החוזים (חלק כללי) יכולה לחול על המכלול הערטילאי של "קשיים כלכליים", כאשר חותמת החברה על הסכם בדרך מקובלת ובתנאי שוק רגילים, כאשר היא מתכוונת לקיימו, זאת להבדיל מהעלמת עובדה ספציפית הנוגעת במישרין לחוזה בין הצדדים, או הצגה אקטיבית של מצג כוזב, לפיה מצבה של החברה שונה ממצבה בפועל. דין הפוך היה שקול במידה רבה לדין האוסר על חברה בקשיים לערוך עסקים ולהתקשר בחוזים, אף כאשר המנהלים מאמינים בתום-לב כי יוכלו לקיימם. דומה, כי אין לנו הוכחה מובהקת יותר לאבסורד שבטענות אלו מאשר נסיבות דנן, בהן טוענים המשיבים כי הם זכאים לבטל את החוזה אך ורק משום שהחברה היתה נתונה בקשיים - וזאת בלא שהוכיחו (אף לא לכאורה) כל הפרה בפועל, לפני או אחרי צו הקפאת ההליכים. 10.זאת ועוד; ההלכה הפסוקה, אשר דנה בסוגיית סמיכות הזמנים בעניין העדפות נושים, קבעה במפורש בע"א 6/89 בנק דיסקונט נ' גרוס, כי עצם סמיכות הזמנים בין שעבוד נכס לטובת נושה לבין קריסת החברה, אין די בו בכדי להקים העדפה פסולה, בלא שתוכח הכוונה הפסולה אותה דורשים סעיף 98 לפקודת פשיטת הרגל וסעיף 355 לפקודת החברות. דומה, כי ניתן להקיש מעניין זה, מכח קל וחומר, גם לסוגיה נשוא ענייננו, ולקבוע כי עצם סמיכות הזמנים בין חתימת חוזה מסחרי לבין מתן צו פירוק (קל וחומר הקפאת הליכים), אין בה לכשעצמה בכדי להעיד על הטעיה וחוסר תום-לב, ולשם כך יש להוכיח, כי בעת החתימה על החוזה היה (למצער) כל מנהל סביר חייב לדעת, כי הפרתו הינה וודאית או כמעט וודאית, ולחלופין, על הטוען לבטלות החוזה להוכיח, כי נעשתה הטעיה מכוונת, או הועלמו פרטים ספציפיים ומהותיים הנוגעים לעצם ההתקשרות. אי לכך, מכח קל וחומר, אין לשעות לטענות מסוג זה, אשר נטענות כאשר לא הוכחה כל הפרה בפועל, קרי, במצב בו נמשך הביצוע כסדרו, והחברה היתה מוכנה ומסוגלת להמשיך בחוזה, חרף צו ההקפאת ההליכים או הפירוק - טענות אשר אינה אלא הפיכתו של העיקר לטפל, ושל הטפל לעיקר. מכח קל וחומר בנו של קל וחומר, שאין באמור לעיל בכדי להוות עילה להטלת אחריות אישית (!) לפי סעיף 6 לחוק החברות או סעיף 373 לפקודת החברות, דבר אשר חותר תחת עצם אושיות עקרון האישיות המשפטית הנפרדת. בעניין זה דנתי בהרחבה בהחלטתי בעניין פש"ר 261/97 בש"א 31961/00 ברק א.צ פלסטיקה, ואין טעם לחזור בשנית על דברים שנאמרו שם. מעבר לדרוש יוער, כי אף אם היו המשיבים מצליחים להטיל על מנהלי החברה אחריות אישית, הרי שלא ברור כלל ועיקר כי די היה בכך כדי לאפשר להם לקזז חיוב שהם חבים לחברה; זאת, באשר הרמת המסך לרעת בעלי השליטה בהכרח אין משמעותו בהכרח הרמת המסך אף לטובתם, ויחוס זכויות החברה (ולמעשה, זכויות נושיה) לטובת כיסם האישי. 11.מכל האמור לעיל, עולה מסקנה ברורה: למשיבים לא עמדה כל עילה שתצדיק את ביטול החוזה בעת שבוטל, לא בגין תניית ביטול בחוזה, ואף לא בגין הפרתו בפועל או הפרתו הצפויה. אי לכך, אין מנוס מלהסיק, כי המשיבים ניסו, כטענת הנאמן, "להתלות" בצו הקפאת ההליכים כדי לערוך "מקצה שיפורים" בזכויותיהם החוזיות, או להתנער מן החוזה מטעמים אלו ואחרים. לשון אחר: הודעת הביטול מצד המשיבים היתה שלא כדין, ואי לכך, לא היתה אלא הפרה יסודית, על כל המשתמע מכך. העובדה כי לאחר-מכן נוהל משא ומתן על ביטול מוסכם (אשר כשל), אין בה כדי לשנות עובדה זו. זאת ועוד; ממסקנה זו נובע, כי כל הנזקים אשר נבעו מן הביטול, קרי, אובדן האחריות לתקופת הבדק, עלויות החלפת הקבלן ושאר הנזקים נשוא הפסקת הבניה והסתלקות החברה מן האתר, לא באו אלא באשמת המשיבים, ואין להם להלין בעניין זה אלא על עצמם בלבד. יוצא, כי אין בנסיבות המקרה דנן כל נזק תלוי-הפרה (מצד החברה), אשר יכול היה להוות עילה לקיזוז חבותם של המשיבים בגין העבודות שבוצעו עד מועד הקפאת ההליכים. מעבר לדרוש יוער, כי אף אם היה חיוב כזה, הרי שהיה על המשיבים לעמוד בתנאי סעיף 74 לפקודת פשיטת הרגל, החל בנסיבות המקרה דנן, מכל הטעמים אשר פורטו בפסק-הדין בעניין רובננקו, אשר המשיך את אומד-הדעת אשר הנחה את בית המשפט העליון בע"א 3911/01 כספי נ' דיור לעולה (ואת בית המשפט המחוזי בפש"ר 1398/02 בש"א 22169/02, אמדאוס נ' הבנק למסחר, ובפסק הדין בעניין אוקיאנוס שהוזכר קודם לכן). ההלכה הפסוקה בעניין זה הינה חד-משמעית, והולכת לא אחרי פרשנות מכנית-פורמליסטית שעבר זמנה, אלא אחר פרשנות מהותית, המתייחס ל"שינוי הפאזה" של החברה בעת מתן צו הקפאת הליכים, ומשתמשת לעניין זה בהסדרים מתחום דיני הפירוק. 12.כפי שהובהר בעניין רובננקו, הרי שפרשנות זו אינה מתנגשת כלל ועיקר עם פסק דינה של כב' השופטת דורנר בעניין האלונים נ' טש"ת. באותו עניין, קובעת כב' השופטת כדלקמן: "במקרה שלפני לא ניתן צו פירוק כלל, ובשעת כריתת ההסכם אף לא ניתן עוד הצו להקפאת הליכים. משכך, לא נשללה זכות הקיזוז, ולא התגבשה כל עילה להכרזה על ההסכם כבטל". (ההדגשה אינה במקור - ו.א). בכך, קבעה השופטת המלומדת, כי לא ניתן לעקוף את הלכת "המועד הקובע", ולהשתמש בסעיף 98 לפקודת פשיטת הרגל כ"מחסום אוטומטי" לעסקאות קיזוז הנערכות לפני המועד הקובע. אלא, שבאותו עניין לא נשללה כלל ועיקר האפשרות כי אותו מועד קבוע יחול, במקרים המתאימים, במועד מתן צו להקפאת הליכים, דבר המתחייב מן הרציונל של ההלכה הפסוקה שנסקרה קודם לכן. ניכר הדבר, כי מלשון פסק הדין משתמע ההיפך הגמור - הכרה בכך, כי צו הקפאת הליכים יכול להחשב כ"מועד קובע" לצורך סעיף 74 לפקודת פשיטת הרגל, באשר אם איין - מדוע טרחה כב' השופטת דורנר והדגישה, כי בעת כריתת ההסכם טרם ניתן הצו להקפאת הליכים? לעניין זה, יפה המושכלה כי אין פסק-הדין משחית מילותיו לשווא, והדברים ידועים. דומה, כי המשיבים ביקשו להקיש, שלא כדין, משלילת הגישה לפיה מועד הגשת הבקשה לפירוק "המועד הקובע". אלא, שהטעם לשלילה זו בידי בית המשפט העליון הינו ברור מאליו; בתקופה שבין הגשת הבקשה לפירוק לבין מתן צו הפירוק, החברה עודנה פעילה, ועשויה לנסות להשתקם ולנהל עסקים כדין, מה גם שבתקופה זו אין זה ודאי כלל ועיקר כי צו פירוק ינתן בסופו של יום. אי לכך, נמנע בית המשפט העליון, ובצדק, מלהחיל דין שיפסול עסקאות קיזוז ויגביל את החברה מעריכת עסקים חופשית. אלא, שדין שונה חל בעת מתן בפועל של צו הקפאת הליכים, אשר (בדומה לצו פירוק), יוצר "שינוי פאזה", המעביר את החברה לתחום הדין הקולקטיבי של חדלות הפרעון. לעניין זה התייחסתי בעניין רובננקו, כדלקמן: "ההלכה הפסוקה החדשה נוטה להחיל את 'המועדים הקובעים' בסיום הפרק ה'אזרחי-מסחרי-אינדיבידואלי' בחיי החברה, במועד בו נכנסת החברה, במובהק, לתוך 'השלב הקולקטיבי' של הליך חדלות הפרעון, על כל המשתמע מכך. זאת, בין אם אותו שלב צופה בסיומו את חיסולה (פירוק), ובין אם הוא צופה בסיומו את הבראתה ופתיחת 'דף חדש בחייה' (הקפאת הליכים). בשני המקרים, נאכף עקרון השיוויון בין הנושים, שהינו עקרון יסוד בדיני חדלות פרעון, אשר הגבלת הקיזוז לפי סעיף 74 לפקודת פשיטת הרגל הינה חלק בלתי נפרד ממנו". (ההדגשות אינן במקור - ו.א). 13.מכל זאת יוצא, כי אף אם היו המשיבים מצליחים להוכיח קיום של נזק שגרמה החברה (ואין המצב כזה), הרי שהיה עליהם להוכיח כי הוא עומד בתנאי סעיף 74. לא כזה הוא המצב בנסיבות המקרה דנן, באשר כל טענותיהם של המשיבים (מלבד טענת ההטעיה, אשר הינה מחוסרת יסוד), אינן נוגעות אלא לעצם "הנזק האינהרנטי" שגרם צו הקפאת ההליכים, להבדיל מנזקים שהתגבשו ערב הצו, כדרישת סעיף 74 לפקודת פשיטת הרגל. בכך, דומה המצב, בשינויים המחוייבים, למושכלות שנידונו בעניין אמדאוס, ואין טעם לשוב על דברים שנדונו שם בפירוט רב. יוצא, כי אף בעניין זה, טענות המשיבים מחוסרות יסוד; באופן דומה ניתן להעיר, בקצירת האומר, כי אין ממש אף בטענת העכבון שהעלו. מעבר לעובדה, כי לא קיים, בנסיבות המקרה, כל חוב המסוגל להוות בסיס לעכבון, הרי שהמשיבים אינם מחזיקים כל נכס של החברה, אלא חבים לה כספים. ההלכה הפסוקה קבעה לא אחת, כי חוב כספי אינו יכול להוות עילה לעכבון, וכי מן הראוי לדון בו במסגרת דיני הקיזוז. 14.סוף דבר; טוב היה להתנגדות ולדרך-טיעון זו של המשיבים, אלמלא הועלו כלל ועיקר; קשה להשתחרר מן הרושם, כי נסיבות המקרה מעוררות מחשבות לענין תום ליבם של המשיבים, אשר ניסו "להאחז" שלא כדין ובלא כל הצדקה מהותית, בצו הקפאת ההליכים; זאת, בכדי לערוך "מקצה שיפורים" בחוזה שחתמו, או להחליפו בחוזה נוח יותר. לא זו בלבד, אלא שהגדילו לעשות על-ידי נסיון לחסום את דרכו של הנאמן לבירור יעיל ומהיר של המחלוקת באמצעות טענות סף, אשר אין מאחוריהם ולו מאומה. אין לי אלא לגנות דרך התנהלות זו, במיוחד כשהיא באה בעת שחברה נקלעת להקפאת הליכים. מן הדין ליתן מסר שיפוטי ברור וחד-משמעי, אשר יבהיר לחייביהן של חברות ולצדדי ג' שהתקשרו עם חברות מרצונם החופשי, כי אין לנסות ולנצל צו הקפאת הליכים בכדי להשתמט מחיובים חוזיים או לערוך "מקצה שיפורים" שלא כדין, על חשבון החברה ונושיה. אי לכך, ישאו המשיבים, ביחד ולחוד, בהוצאות הנאמן ובשכר-טרחת עורך-דין בסך 30,000 ש"ח בתוספת מע"מ, אשר ישאו ריבית והצמדה כדין מהיום ועד ליום התשלום בפועל. הקפאת הליכים