מונחות בפני בקשות, שעניינן גורל הסדר הנושים של חברת "ילדותי"; דברים אמורים בחברה, שעסקה ביצור ושיווק בגדי ילדים, אשר עסקיה לא צלחו, והיא נקלעה להקפאת הליכים ולהסדר נושים, אשר שולב בו הסדר נושים "אישי" של בעלי השליטה, שהיו ערבים אישית לחלק מחובותיה. אלא שבדיעבד התברר, כי הסדר הנושים לא עלה יפה, ושולמו רק חלק מן התשלומים בהם התחייבה החברה הרוכשת; כיום, טוענים בעלי השליטה ברוכשת, כי עסקיה קרסו והיא הפכה לחדלת פירעון. עקב כך, התעורר "סכסוך משולש" חריף בין הרוכשים, הנאמן ובעלי השליטה לשעבר; בעלי השליטה לשעבר, ובמידה רבה אף הנאמן, מאשימים את הרוכשים בחיסול מודע של עסקי החברה החדשה, לאחר שהקניין הרוחני הועבר - כנראה לידי צד ג' המתחרה בעסקי החברה; הרוכשים מאשימים את בעלי השליטה לשעבר בגניבה ובהתנהלות שלא כדין, שאילצה את הרוכשים לפטרם מן החברה החדשה, ולגופו של דבר טוענים כי הקריסה הינה לכל היותר פרי כשלון עסקי בתום-לב, שהסב להם עצמם נזק במיליונים רבים; הנאמן, לעומת זאת, עותר לחיובם האישי של בעלי השליטה בחברה הרוכשת בכספים שאמורים היו להשתלם במסגרת ההסדר. כמו כן, עולות שאלות בעניין ההפטר שניתן לבעלי השליטה לשעבר - בני הזוג צאייג - ונפקותו בנסיבות שנוצרו. עיינתי בעמדות הצדדים, נערך דיון בו השלימו כל הצדדים את טיעוניהם בעל-פה, ועתה ניתנת החלטתי. נקודת המוצא, אשר איש מהצדדים אינה חולק עליה, הינה פשוטה וברורה. עניין לנו בהסדר נושים של חברה אשר "הולחם" אליו הסדר נושים אישי של בעלי השליטה לשעבר בחברה. זאת, כאשר אין ולא יכול להיות ספק, כי הסדר הנושים כי שהוצע ונתקבל על ידי הנושים, שבק חיים לכל חי. התשלומים שהייתה קופת ההסדר זכאית להם מן החברה החדשה, התחלקו לשניים: א. סכומים קבועים מראש לתשלום מיידי; התחייבות זו נכנסה לתוקפה מיד עם חתימת ההסדר, והיתה מגובה בערבויות של "יחידי הרוכשת", קרי, בעלי השליטה בחברה החדשה. אין מחלוקת בין הצדדים, כי הרוכשים אכן שילמו סכומים אלו, במועדם ובמלואם. ב. תשלום שנתי בסך 4.5% ממחזור המכירות, שלא יפחת מ-500,000 ₪ לשנה (ומעט יותר בשנה החמישית והאחרונה של ההסדר). אין מחלוקת בין הצדדים, כי סכומים אלו לא שולמו, והרוכשת מודה בפה מלא שהפכה חדלת פרעון, מרוקנת מפעילות ממשית ואין ביכולתה לעמוד ולו בתשלום מקצתם. מכאן ואילך, נפרדות דרכי הצדדים; הרוכשים מתארים תרחיש של כשלון עסקי חרוץ, אולם כזה שהתרחש בתום-לב ולאחר שהשקיעו מיליונים מכיסם בחברה, הנאמן מתאר תרחיש אחר לחלוטין - והוא ריקון מכוון של נכסי החברה, ולמעשה גם העברת "מידע הליבה" הקשור לפעילותה ולדגמים שלה למתחרה, עימו חתמו הרוכשים על הסכם הפעלה. על פי גרסה זו, עולה חשד מהותי כי עסקת הרכש כולה היתה, מתחילתה, "תרגיל סיבובי" מאחוריו לא עמדה כוונת הפעלה אמיתית, אלא אך העברת החברה לידי מתחרה אשר כמעט "וידא בה הריגה", וזאת ככל הנראה בתמורה ל"עמלה" שקיבלו הרוכשים. מחלוקת תהומית זו, משלבת אף מחלוקת נוספת, הקשורה לפיטוריהם המהירים למדי של בעלי השליטה הקודמים, בני הזוג צאיג, מן החברה החדשה. הרוכשים טוענים, כי לא היה מנוס מכך לאחר שמר צאיג נתפס פועל שלא כדין בהמחאות של החברה; ואילו לגרסתם של הזוג צאיג, לא היו הדברים מעולם, והם מודרו מלכתחילה וסולקו מן הדרך. זאת, כאשר הלכה למעשה גרסתה של גב' צאיג, למצער, תומכת בעמדת הנאמן כי עניין לנו במהלך מחושב לחיסול עסקי החברה והעברת קניינה הרוחני (הדגמים והמידע הקשור אליהם), לאחרים. אעיר כבר עתה; לא ניתן להכריע בשלב זה במלוא המחלוקות שהתעוררו, ולגבי חלקן, למצער, אנו עומדים בשלב מוקדם מדי. היות ועל חלק מהדברים להתברר כראוי, בצורה מפורטת ומעוגנת היטב בראיות, אם וכאשר יתמנה לחברה החדשה מפרק, אשר חלק מרכזי בתפקידו הוא עריכת חקירות בכל הנוגע לנסיבות קריסתה וקריסת ההסדר. בשלב זה, הלכה למעשה, הנקודות שיש להכריע בהן נוגעות ליכולת להטיל אחריות אישית על "יחידי הרוכשת", קרי - על מר יהודאי ושותפו באורח אישי, להבדיל מחברת "ילדותי השניה" חדלת הפרעון לכשעצמה; לדון באפשרויות העומדות בפני הנאמן והנושים בכל הנוגע להסדר עצמו; וכן בגורלם של בעלי השליטה לשעבר, אשר הסדר הנושים האישי שלהם "הולחם" לתוך הסדר הנושים שקרס. אדון בדברים כסדרם. נקודת המוצא המשפטית, עניינה במעמדו של רוכש של חברה חדלת פרעון, במסגרת הסדר נושים (ובעניננו, חברה שהוקמה במיוחד לשם כך ונקראה לא בכדי בשם דומה), המפר את הסדר הנושים ואינו משלם את המגיע לו, בטענה כי אין הוא יכול לעמוד בתשלום, עסקיו לא צלחו, או צדדי ג' כאלו ואחרים התערבו והכשילו את ההסדר. הדין הבסיסי, בכל הנוגע לטענות כאלו, הינו פשוט וברור, ואינו נצרך כלל ועיקר להכרעה בשאלה (שעניינה גובל למעשה בהאשמה פלילית) האם נטל מר צאיג המחאות שלא כדין מהחברה, או שמא עסקינן בעלילת כזב. הסכם לרכישת חברה בהקפאת הליכים, אינו אלא חוזה עסקי ככל חוזה עסקי אחר, קרי: חלוקה של סיכונים וסיכויים בין הצדדים. רוכש סולבנטי מחליט ליטול חברה כושלת ולנסות ולהופכה למקור לרווח, ובתמורה נוטל עליו התחייבויות כאלו ואחרות כלפי הנושים. בעניין זה, הרי חל הדין החוזי הרגיל, כי התחייבות לתשלום תמורה במועד פלוני, הינה התחייבות גמורה ומוחלטת, אלא אם כן החוזה עצמו קובע אחרת, או שחל אחד החריגים הנוגעים לפגם ברצון או סיכול החוזה. כך למשל, אם פלוני שוכר מקרקעין לשם ניהול עסק, או רוכש סחורה לשם אותה מטרה עצמה, תוך שהוא מסתמך על רווח שיפיק ממנה, הרי בהעדר קביעה אחרת בחוזה, העובדה כי תחזיתו התבדתה, ולא עלה בידיו להפיק רווח כלשהו, אינה משחררת אותו מחובת התשלום - בין אם למשכיר הנכס או לספק ממנו רכש את הסחורה. עניין לנו כמעט ב"אלף בית" של נטילת סיכון עסקי אשר למרבה הצער התממש - ואין ספק כי רכישת חברה חדלת פרעון הינה פעולה עתירת סיכונים; וודאי וודאי בשוק הטקסטיל, שהוא שוק רווי הסובל מתחרות זולה מארצות זרות; אין ספק כי סיכון זה אף שוקלל במחיר שרוכש סביר הציע או היה מוכן להציע עבור רכישת חברות כאלו. יוצא, כי זכותו של הנאמן לדרוש את התשלום במועדו הינה מוחלטת, ובהעדר קביעה אחרת בהסדר הנושים, אין היא תלויה בשאלה האם עלה בידי הרוכש להפיק רווח, או שמא התמוטטו כל תחזיותיו המסחריות; האם המשיך לנהל את החברה בעצמו, או העביר את הניהול לצד ג'. אכן; התשלומים העיתיים נשוא ההסדר כומתו באורח שיהלום את רווחי החברה, אולם זאת בכפוף ל"רצפה שנתית", כאשר מן הכתוב ברור למדי כי אותו סך מינימום של 500,000 ₪ לשנה יחול, אף אם לא הרוויחה החברה אגורה שחוקה אחת. אי לכך, אין כל נפקא מינא האם היו אלו בני הזוג צאיג שמעלו באמונו של הרוכש, או שמא היפוכו של דבר; או האם רומה הרוכש בידי חברת סריגמיש, או שמא אף טענה זו מופרכת. כל אלה, אינם אלא סיכונים עסקיים המוטלים על הרוכש עצמו; וודאי שלא על הנאמן (שלא הוא הופקד על ניהול החברה מרגע ההסדר, והדבר כלל אינו בסמכותו) או הנושים הם האחראים לכך; ולא בכדי לא עלתה כל טענה בעניין זה. מהו אם כן הדין, מקום בו החברה לא רק שאינה משלמת, אלא טוענת כי אין ביכולתה לעשות כן? במצב זה, כפי שכבר נקבע בעבר, מעמדה של החברה החדשה הוא כמעמדו של כל מפר חוזה מטעמי קשיים כלכליים. בפני הנאמן, שהוא-הוא הנפגע מן ההפרה, עומדת הברירה הרגילה הקיימת בידי נפגע הפרה - האם לדרוש ביטול של החוזה עקב הפרתו, כולל השבה, או שמא להילך בכיוון ההפוך ולדרוש סעדי אכיפה. נקל לראות, כי במצב הדברים שבפני, הרי שאופציית הביטול הינה בעייתית מאד, באשר לא רק שהיא מחזירה לידי הנאמן קליפה חלולה של חברה ששבקה חיים לכל חי וערכה אפסי, אלא שהוא עשוי להיות כרוך אף בתביעות השבה. אי לכך, הרי שבאורח לא מפתיע, נוקט הנאמן - ובצדק - בטקטיקה של אכיפה; קרי, נסיון לכפות על הרוכשת את קיום ההסדר. במצב דברים בו אכיפה, במובנה הרגיל, אינה אפשרית עקב חשש לחדלות פרעון של הרוכשת עצמה, הרי שבפני הנאמן פתוחה הדרך להסיק את המסקנות המתבקשות ולהגיש בקשת פירוק, הן במטרה לתפוס את מאגר הנכסים של החברה החדשה ולהיות מסוגל לנצלו ולמוכרו (ובעקיפין, כך הוא זוכה ממילא במה שהיה מקבל לו נקט בסעד הביטול), והן בעיקר כדי לנסות לחקור ולמצות את הדין עם חייבים פוטנציאליים אחרים: כך למשל, שימוש בעילות תביעה של החברה החדשה, חקירות כנגד בעלי השליטה, וכיוצא באלו. לעניין זה, מן הראוי להבחין הבחן-היטב בין שני אלו: מחד גיסא, הסדר הנושים עצמו הופר הפרה יסודית ושבק חיים לכל חי; למצב דברים זה עשויות להיוודע תוצאות משפטיות בכל הנוגע לשחרור הנאמן והנושים מחיובים נגדיים כאלו ואחרים שנטלו על עצמם - בעיקר מול בעלי השליטה לשעבר. מאידך גיסא, במצב הדברים שנוצר, זכאי הנאמן להשתמש בעילות תביעה ובסעדים העומדים לרשותו בעניין ההתחייבות החוזית של הרוכשים, אשר היא-היא שאפשרה את הסדר הנושים, אולם אין זהות מוחלטת בינה לבינו. במסגרת זו, כפי שנאמר קודם לכן, זכאי הנאמן לנסות למזער את נזקי ההפרה על-ידי נקיטת צעדי אכיפה, כולל השתלטות אגב פירוק על החברה הרוכשת, וניצול זכויות התביעה שיתכן ומוקנות לה. זאת, כל עוד לא יגיע הדבר לכדי כפל פרעון - אפשרות שבנסיבות המקרה, רחוקה מלהיות מסתברת. עד כאן, הדין פשוט וברור; דינה של החברה החדשה עצמה נחרץ, ואף הרוכשים מודים בכך בפה מלא; לא בכדי הרי הם עצמם מכירים בכך כי יתכן והנאמן יטול לידו את מה שנותר ממנה ויעשה בו כראות עיניו (אף אם, באורח שאולי הולם את האינטרס שלהם עצמם, הלבישו זאת בכסות של ביטול דווקא, להבדיל מאכיפה אגב פירוק). אלא שכאן, מתעוררת המחלוקת המרכזית שדורשת הכרעה בנסיבות המקרה: האם ובאיזו דרך, רשאי הנאמן (או שאינו רשאי) לנסות ולרדת אל נכסיהם של בעלי השליטה עצמם ("יחידי הרוכשת"), קרי - מר יהודאי ושותפו. כאן, מטבע הדברים, מתנגדים הרוכשים התנגדות נמצרת, וטוענים שוב ושוב כי עסקינן בכשלון עסקי גרידא - כואב ומזיק, אולם בתום-לב; ואין לנאמן כל זכות להפרע מהם באורח אישי. בחינה מפוכחת של הסוגיה, מלמדת כי באורח עקרוני קיימות שלוש אופציות נפרדות העשויות להוביל - כל אחת בתנאים ובנסיבות המתאימות לה - לאפשרות לירידה לנכסיהם האישיים של בעלי השליטה. כל אחת מהן שונה מחברתה, ומחייבת הוכחת נסיבות או תנאים אחרים. אלא שבנסיבות המקרה, כל השלוש עורבבו בטענות הצדדים, ומן הראוי לשוב ו"לברור בין עדשים", כדי להציג כל אחת מהן בפני עצמה, ולבדוק האם התקיימו הנסיבות לנקוט בה. הדרך הראשונה, שהיא לכאורה הפשוטה ביותר, חלה מקום בו בעל השליטה עצמו הוא צד ישיר להתחייבויות, ביחד ולחוד עם החברה. במצב דברים כזה, אין כל צורך בהוכחת זדון או רשלנות מצד בעל השליטה. זאת, באשר מקום בו הפך עצמו באורח אישי לצד להתחייבות חוזית, הרי שדינו כדין החברה שניהל, בלא כל צורך להרים מסך ביניהם; על זה ועל זו חל הכלל הרגיל, כי אחריות חוזית בגין הפרה, אינה אחריות תלויית-אשם. אי לכך, הרי שניתן לתבוע את בעל השליטה ולרדת לנכסיו, ממש כפי שניתן לתבוע את החברה נוכח ההפרה שהיא עצמה אינה שנויה במחלוקת ממשית. אלא מאי? לשם כך, יש להתכבד תחילה ולהוכיח מצב דברים שכזה, אשר אין ספק, שהוא חריג עד מאד בנוף העסקי (באשר עולה השאלה, מה טעם לו לאיש-עסקים להסיר במו-ידיו את הגנת מסך ההתאגדות באורח גורף, ועוד כאשר הוא עוסק ברכישה מסוכנת של חברה חדלת פרעון). בעניין זה, מנסה הנאמן להשליך את יהבו על ההצעה הראשונית של מר יהודאי, שבה הוא עצמו אכן משמש כצד, ביחד ולחוד עם "חברה שיתכן ותוקם עליו ידיו לצורך זה". אלא, שבמלוא הכבוד הראוי, הרי שמסמך זה מעיד כאלף עדים על ה"ראשוניות" שבו, ולא בכדי באותו שלב אף לא נקבע המתווה העסקי המדוייק של הרכש, היה ויצא לפועל; ומאז הגשתו ועד חתימת ההסדר, ממילא ניהלו הצדדים משא ומתן סבוך וקשה. אין צורך להכביר מילים, כי בכל הנוגע לניתוח מעמדו של מר יהודאי והחיובים החלוטים שנטל מול הנאמן והנושים, הרי שהטקסט המשפטי שיש לבודקו הוא הרכש נשוא הצעת ההסדר הסופית, כפי שהובאה לאישור הנושים באספות הנושים; ומרגע שאלו אישרוה, וניתן אף אישור בית המשפט, היא-היא שהפכה לטקסט החוזי המחייב בין הצדדים. אכן, החוזה עצמו מגדיר את "המשקיע" בתור מר יהודאי ושותפו באורח אישי. אלא מאי? לצד הגדרה זו, קיימת אף הגדרה נפרדת לחברה החדשה; וזאת כאשר סעיף 12.3, שהוא הרלוונטי לעניננו - קובע את התשלומים העיתיים כהאי לישנא: "יתרת החובות על-פי הסדר זה תשלום על-ידי החברה מתוך אחוזים ממחזור המכירות השנתי שלה..." דומה, כי הדברים מדברים בעד עצמם. אם לא די בכך, הרי שלא ניתן להתעלם מן העובדה, כי במקומות אחרים בחוזה, שם דובר בתשלומים אחרים - למעשה, אלו שיש לשלמם מייד עם חתימת ההסדר או סמוך לאחריו - ידעו אף ידעו הצדדים לנקוט לשון אחרת, המחייבת את המשקיע או את "יחידי המשקיע" באורח אישי. לעניין זה, כוונתי בעיקר לסעיף 12.1, על סעיפי המשנה שלו; שאחד מהם מדבר בלשון מפורשת על התחייבות אישית של המשקיע, ואילו האחר על ערבות אישית של "יחידי המשקיע". קשה עד מאד להתעלם מהבדלי הלשון בין הסעיפים השונים, המלמדים כי מקום בו התכוונו הצדדים להשית על מר יהודאי חיוב אישי, ידעו אף ידעו לעשות זאת באורח מפורש. מנגד, מקום בו מדובר בחיוב שהצד הישיר לו היא החברה החדשה בלבד - אף זאת נאמר באורח מפורש, שקשה מאד "להופכו על ראשו" באמצעות פרשנות יצירתית. דברים אלו מובילים אותנו לדרך השניה להשית חיוב אישי על בעלי השליטה - והיא מקום בו הם ערבים בערבות אישית לחיובי החברה. הלכה למעשה, מצב דברים שכזה דומה למדי לחיוב אישי וישיר, בעיקר בכל הנוגע לכך שאין הוא נדרש להוכחת אשם או רשלנות, אלא הינו נשוא אחריות חוזית, שהיא בעיקרה אחריות כמעט מוחלטת. זאת, בכפוף למספר הגנות אפשריות מתחום דיני הערבות, שלא הועלו וספק אם הן רלוונטיות למקרה שבפני. לעניין זה, אעיר תחילה כי עצם ההזדקקות לערבות, מחלישה אף יותר את הטיעון הראשון, בדבר היות בעלי השליטה צד אישי להתחייבות. שהרי, מה רבותא בערבות, מקום בו בעל השליטה הינו צד ישיר הנושא בחיובים ממילא ביחד ולחוד עם החברה? כל מהותה של ערבות אישית, הינה במקום בו חיוב ישיר שכזה אינו מתקיים, ואי לכך דורש הצד שכנגד "הטיה של משוואת הסיכוי-סיכון לטובתו" באמצעות יצירת החיוב בעקיפין, מכוחה של ערבות. מעבר לאמור לעיל, הרי שאף כאן עומד נוסח הצעת הסדר הנושים לחובתו של הנאמן. הרי, דווקא התשלומים שלא שולמו, אינם מגובים בערבות אישית מפורשת, ואילו במקומות אחרים ידעו הצדדים אף ידעו לאזכר ערבות אישית באורח מפורש, וזאת כגיבוי לתשלום נשוא סעיף 12.1.2 (אשר שולם לנאמן) - ומכלל ההן, אנו למדים היטב גם על ה"לאו". בצדק, טוען בא-כוחו של הרוכש, כי העובדה שהתשלומים העיתיים אינם מגובים בערבות אישית, ואי לכך חלק זה בהסדר אינו מגובה בבטוחות, אף קיבל ביטוי מפורש בהערות בית המשפט בעת שנידון ההסדר עצמו; וזאת שלא בכדי. 10. סיכומן של נקודות אלו: בנסיבות המקרה, לא עלה בידי הנאמן להוכיח חיוב ישיר של בעלי השליטה בחברה החדשה בכל הנוגע לתשלומים נשוא סעיף 12.3; ואף לא חיוב בעקיפין באמצעות דיני הערבות. בנסיבות אלו, לא עלה בידו לערער את טענת ההגנה, כי עסקינן בסיכון עסקי שהצעת ההסדר הטילה על הנאמן והנושים - סיכון אשר למרבה הצער, אכן התממש הלכה למעשה. אי לכך, הרי ששתי הדרכים הראשונות להשתת חיוב על הרוכשים נסתתמו בפני הנאמן, ודין טענותיו בעניינים אלו להדחות. 11. כאן, מן הראוי לעבור לדרך השלישית והסבוכה יותר להשתת אחריות על בעלי השליטה ברוכשת. דרך זו מתקיימת, מקום בו מתגלה בדיעבד - בדרך כלל בחקירות שמבצע בעל תפקיד בהליכי חדלות פרעון - כי קמה נגד בעלי השליטה עילה בהתאם לסעיפים 373 או 374 לפקודת החברות. מותרה של עילה זו מן האחרות, שהיא אינה דורשת כי בעלי השליטה יסכימו ליטול עליהם מראש סיכון של החרגת גורלם הכלכלי ממסך ההגנה של האישיות המשפטית הנפרדת של הרוכשת. אולם, יתרון זה הוא במידה רבה אף חסרון, נוכח העובדה כי לא ניתן להשית אחריות שכזו באורח אוטומטי או אגב-אורחא, כאילו היתה עניין טכני בלבד. לשם כך, יש צורך בחקירות, שלאחריהן הגשת בקשה מפורטת ומנומקת להשתת אחריות; בקשה, שאין כמעט ספק כי תעורר מחלוקות עובדתיות, תדרוש חקירות ואמצעים נוספים, בטרם יוכל הנאמן "לברך על המוגמר". 12. בלא צורך לקבוע מסמרות כלשהן בעניין זה; ממילא ניתן יהיה לדון בו אך ורק לאחר שהחברה הרוכשת תועבר לפירוק ויערכו חקירות, הרי צודק הנאמן לכאורה כי בנסיבות המקרה, עולות תהיות משמעותיות, ובנקודה זו אני מסכימה עם הנאמן, שלא לומר חשדות ממשיים לכאורה בכל הנוגע להתנהלות הרוכשים. זאת, באורח שאמנם אינו יכול להציב תשתית מוגמרת לצורך חיוב, אולם אין ספק כי הוא מהווה עילה מצויינת לחקירה מהירה ויסודית. כך, תוך שימוש במידת הצורך בסמכויות המקיפות שמקנה הדין למפרק - היה ויתמנה כזה לרוכשת (אשר לפי הצהרתה שלה, הינה חדלת פרעון לעילא ולעילא). לעניין זה, אציין את הסתירה הלכאורית, בין הדרך בה טען הרוכש (בעת המשא ומתן בעת הקפאת ההליכים) שוב ושוב, כי הוא נדרש לכישוריהם של בני הזוג צאיג כדי לנהל את החברה, אולם לאחר מעשה, מיהר עד מאד "להשליכם מן העגלה". בלא כל יכולת או צורך לקבוע ממצאים בשאלה האם אכן ביצע מר צאיג "נטילה" של המחאות לצרכיו האישיים, הרי שאין לי אלא לתמוה מדוע לא טרחה הרוכשת לעדכן את בית המשפט של חדלות פרעון באותם ארועים, חרף היותם לכאורה קריטיים לעתיד ההסדר; לא בכדי הודה אף בא-כוחה של הרוכשת, בהגינותו, כי אין לו הסבר לכך. כך, ובאותה דרך, הרי אף צורת ההתקשרות עם סריגמיש, ובעיקר אורח התגובה של הרוכשת ובעלי השליטה בה להפרות הנטענות, מעלה יותר מתהייה גרידא. אף בלא צורך להתייחס לטענותיה של גב' צאיג בעניין זה (אשר אף אם חלקן נכונות, הרי שהמשמעות בכל הנוגע לרוכשת והתנהלות בעלי השליטה בה הינה חמורה ביותר). אף התייחסות לטענות הרוכשת ובעלי השליטה בפני עצמן, מעלה יותר מ"הרמת גבה" גרידא; ועולה רושם לכאורה כי מדובר בהרבה יותר מהפיכת סריגמיש ל"קבלן ביצוע" גרידא, אלא שמא למשהו המתקרב לכאורה (ושוב אדגיש, כי איני קובעת ממצא כלשהו בשלב זה) ל"השלכת המפתחות" לידי האחרונה. כך או אחרת; בכל הנוגע לעניין זה, דווקא כמה מן הממצאים שסייעו לבעלי השליטה להדוף את טענות הנאמן בכל הנוגע להטלת אחריות אישית ישירה, עשויים בנסיבות מסויימות לשחק לחובתם היה וחקירת מפרק תעלה תשתית לכאורה להגשת תביעה לפי סעיפים 373 ו-374 ל פקודת החברות . בלא לקבוע כל דעה, האם אכן כזה הוא המצב בנסיבות המקרה, הרי שאין ולא יכול להיות ספק, כי היה וימצא כי עסקת רכש הסתירה מאחוריה עסקה נסתרת למכירת חיסול של החברה לידי מתחרה או כל גורם אחר, כאשר הרוכש עצמו לא היה אלא "קבלן מתווך" הפועל בעד עמלה, הרי שהדבר עשוי לשמש עילה מובהקת להשתת אחריות אישית, כולל בהתאם לסעיף 373 ל פקודת החברות , על כל המשתמע מכך. 13. משהגענו לכאן, ובכפוף להוראות ולהנחיות שייתנו בסיום פסק-דין זה, לא נותר אלא לדון בקצרה בעניינם של בעלי השליטה לשעבר בחברה המקורית, קרי - בני הזוג צאייג; זאת כאמור, בלא שאדרש או אוכל לקבוע כל ממצא בשאלה האם נטל מר צאיג המחאות שלא כדין, אם לאו. במקרה שבפני, אין אני נדרשת אלא להכריע בשאלה משפטית פשוטה, אשר כבר נידונה בפסיקה בעבר: מה גורלם של בעלי שליטה לשעבר אשר הופטרו מערבויות אישיות במסגרת הסדר נושים, אולם זה קרס. אין לי, לענין זה, אלא לחזור ולהבהיר, בקצירת האומר: הפטר של בעלי שליטה מערבויות אישיות, שהינו חלק מהסדר, כרוך מעצם טיבו במסכת הכללית של חלוקת סיכויים וסיכונים בין הצדדים; ובמקום בו התממשו הסיכונים וההסדר בטל, הרי שיחד איתו רשאים הנושים לבטל גם את ההפטר האישי של בעלי השליטה לשעבר, בלא צורך להוכיח אשם או קנוניה מצד האחרונים. הפררוגטיבה להחליט, האם לעשות כך אם לאו, היא בידי הנושים עצמם, ותקבע בהתאם לשיקולי הכדאיות של האחרונים, הא ותו-לא. תום-לב של בעלי השליטה המופטרים, כולל נסיון לעמוד בחלקם בהסדר, לא יהוו לכשעצמם הגנה מפני בקשה לביטולו, מקום בו ההסדר עצמו קרס - אף אם באשמת הרוכש, ולא באשמת בעלי השליטה לשעבר. לעניין זה, די אם יאמר, כי כשם של"הלחמה" של הסדר נושים אישי עם הסדר נושים של חברה ישנם יתרונות ניכרים, הרי באותה מידה עצמה, יש לו גם חסרונות - בראש ובראשונה, היותו תלוי במארג שלם החורג מדלת אמות החיובים המוטלים על בעלי השליטה לשעבר באורח אישי. יוצא, כי חרף ההבנה לקשייהם ולמצוקתם של בני הזוג צאיג, הרי שעסקינן בסיכון שנטלו על עצמם במודע, כאשר ביקשו לכרוך את עניינם האישי עם הסדר הנושים של החברה; ומשהתממש, אין להם להלין אלא על עצמם בלבד. 14. יוצא, כי בכל הנוגע לזוג צאיג, על הנושים לכנס אספה ולהחליט באלו אמצעים לנקוט מולם. האם להגיע עימם להסדר חדש אם לאו, ואיזו דרך תשיא את מירב התמורה לנושים עצמם. דומה כי כל הצדדים מבינים, כי ראוי למכור את דירת המגורים היקרה של בני הזוג צאיג מהר ככל האפשר, ולו בכדי לחלק את הכספים לנושה המובטח ולעצור את מירוץ הריבית. לעניין זה, הרי שכל עוד ישולם כסף ויוכנס לקופה, וזאת בסכום ראוי והולם, הרי שאין נפקא מינא מהו מקורו, והאם הרוכש החדש מקורב לגב' צאיג אם לאו, האם יתיר לה להשאר בדירה, אם לאו; זאת, שהרי מטרתם של כל הנושים הינה לקבל כספים, ולמקסם את מה שיוכלו להפיק מאותה דירה; הא ותו-לא. זאת, כאשר אין ספק כי ראוי ונכון לכל הצדדים, הינו להשיג את הכסף תחילה, ובמידת הצורך להתווכח על אורח חלוקתו אחר-כך, לאחר שהנושה המובטח נפרע כדי חלקו ומרוץ הריבית נעצר. 15. סוף דבר; בנסיבות המקרה, דין בקשת הנאמן להתקבל באורח חלקי בלבד. קרי, בשלב זה, בלא הסעיפים העוסקים בהשתת אחריות כספית ישירה על בעלי השליטה ברוכשת. לא אוכל להניח עטי טרם אעיר; אין לי אלא להצר על העובדה כי בנסיבות המקרה, עולה תהייה רבתי, היכן היה הנאמן? האם הנאמן לא "התעורר מאוחר מדי", או שמא בכלל "נרדם על משמרתו". בדרך זו ובאורח אשר איפשר למאורעות להתגלגל כפי שהתגלגלו, ואם אכן יש ממש בהאשמות שהוא מייחס לרוכשים, הרי שדבר נכון מכוח קל וחומר. כך או אחרת, הרי שבשלב זה, אין ספק כי עניין לנו בחברה רוכשת שחטאה בהפרה יסודית והפכה חדלת פרעון. אי לכך, הרי שעל הנאמן לפעול כדלקמן, ובלא דיחוי נוסף כלשהו (והכנ"ר ידאג לפקח על קצב התנהלות הנאמן): א. בנסיבות המקרה, ונוכח החשדות שעלו במסגרת החלטה זו, על הנאמן להתכבד ולהגיש בקשה לפירוק ופירוק זמני של החברה הרוכשת, וזאת ללא דיחוי, ולא יאוחר מ-10 ימים ממועד החלטתי זו, אני מביאה בקציבת המועד את העובדה כי מדבור בפגרת הפסח. ב. נוכח החשדות והתהיות שעלו, ניתנת לנאמן זכות להכנס לאלתר, ובתוך שעות לחצרי החברה ולכל מקום בו קיים חשד סביר כי מוחזקים מסמכים השייכים לה, ולתפוס את המסמכים, כולל מסמכי הנהלת חשבונות וכל חומר רלוונטי אחר לצרכי חקירת התנהלות הרוכשת ונסיבות קריסתה. מקום בו תתעורר מחלוקת בכל הנוגע לעניין זה, יפנה הנאמן בבקשה למתן הוראות לבית המשפט, וזאת בלא דיחוי. ג. בכל הנוגע לעניינם של בני הזוג צאיג, יתכבד הנאמן ויכנס אספת נושים, לא יאוחר מ-21 יום ממועד החלטתי זו. הזוג צאיג ינכח באספה, ויורשה לעלות בפניה את טענותיו טרם שתגיע לכלל החלטה. עם זאת, הרי שכפי שאמור בהחלטתי זו, אין לחייבים דנן, למרבה הצער, זכות מוקנית לחייב את הנושים לדבוק בהפטר שקיבלו, והדבר נתון לשיקול דעתם של הנושים עצמם, בכפוף לכל דין. 16. בנסיבות המקרה ונוכח התוצאה אליה הגעתי, הרי שבשלב זה לא מצאתי מקום ליתן צו להוצאות. הקפאת הליכים