לפני בקשת WUJS- ההתאחדות העולמית של הסטודנטים היהודיים ע"ר 580074284, למתן צו להקפאת הליכים ומינוי נאמן. זאת במטרה לגבש תכנית הבראה למבקשת והסדר פשרה עם נושיה, בגדרו של סעיף 350 לחוק החברות התשנ"ט-1999 (להלן: "החוק"). הרקע לבקשה 1.המבקשת הינה עמותה המהווה אחד הארגונים הוותיקים בקרב העלום היהודי, מאז יסודה בשנת 1924. מטרותיה, בין היתר, הינן לדאוג לרווחתם של סטודנטים יהודיים. העמותה עוסקת בקיום פרויקטים שמטרתם העצמת הזהות היהודית, הנצחת זכר השואה, הסברת עמדות המדינה בתפוצות. בין נשיאיה נמנו אלברט איינשטיין, הנשיא חיים הרצוג, א.ב. יהושע ואחרים. דיון 2.מטבע הדברים העמותה אינה "מייצרת" מקורות כספים אלא ניזונה מתקציבים גופים או ארגונים, ומתרומות אנשים פרטיים שמטרותיה מקובלות עליהם. מן הבקשה עולה כי העמותה פעלה רבות בנושאי מטרותיה, והיתה מקיימת מדי שנה קונגרס עולמי שנתי, בו לוקחים חלק סטודנטים מכל העולם, ובו מופעלות סדנאות רבות בנושאים דלעיל. חברי העמותה הם מספר ארגונים והתאחדויות סטודנטים במספר מדינות בעולם. עד לשנת 2005 התנהלה העמותה באיזון תקציבי. המצב השתנה כתוצאה מפעולות בלתי מוצלחות של יושבת הראש שפוטרה בשנת 2006, אולם אף מנהלה הקודם, לטענת המבקשת, עשה "בכספים של המבקשת כבשלו ולמעלה מכך". כך גם הוגדלו משכורות, הוגדלו הוצאות וכיוצא באלה. בשלב מסויים התמנתה הגב' תמר שחורי כיו"ר המבקשת שניסתה להחזיר את העמותה למסלול. כתוצאה מהתנהלות המבקשת כמתואר לעיל, נוצרו חובות בסכום המוערך של 1,133,000 ₪, לנושים שונים כמפורט בנספחי הבקשה, וכן סכום של 273,800 ש"ח כשכר עובדיה, וכן חובות לרשויות השונות. תכנית הבראה 3.המבקשת מפרטת את תכנית ההבראה כדלקמן: "(א) הקמת חבר נאמנים אשר יתכנס פעם בשנה, לפני כינוסו של הקונגרס העולמי השנתי של המבקשת. חבר נאמנים זה עתיד להיות מורכב הן מבוגרי המבקשת והן מדמויות מפתח בעולם היהודי. במסגרת חבר הנאמנים עתידה לפעול וועדה מייעצת אשר תלווה את הנהלת המבקשת ותסייע לה בקבלת החלטות בנושאים פיננסיים. (ב) בחירת מבקר פנים אשר יבקר ויבחן את תהליכי קבלת ההחלטות במבקשת. המבקר יגיש להנהלת המבקשת,לחבר נאמניה ולאסיפה הכללית, דו"חות ביקורת דו פנים ארגוניים פעמיים בשנה. (ג) מינוי רו"ח חיצוני חדש למבקשת אשר יבקר את דו"חותיה הכספיים של המבקשת ויאשרם מדי שנה. (ד) הנהלת המבקשת תקבל דיווחים מפורטים, אחת לחודש, בכל הקשור למצבה הפיננסי של המבקשת, לתרומות ולתקציבים אשר התקבלו ומה ייעודם של כספים אלו. (ה) מינוי מנכ"ל חדש למבקשת אשר תפקידו וסמכויותיו יוגדרו בצורה ברורה וחד משמעית ואשר החלטותיו בכל הנוגע להתנהלות המבקשת, לרבות התנהלותה הפיננסית, יצריכו את אישור של יו"ר המבקשת בנוסף לאישור המנכ"ל. (ו) בסמוך לתחילת כל שנה קלדנרית תציג המבקשת להנהלתה, תוכנית עבודה מסודרת ויעדים אשר בכוונתה להשיג באותה שנה. תוכנית עבודה זו תלווה בהצעת תקציב מפורטת ומאוזנת אשר תתאים לה ותיערך בסיוע של הוועדה המייעצת. הן תוכנית העבודה והן התקציב יבחנו על ידי הנהלת המבקשת ויצריכו את אישורה בכדי להתחיל ולפעול על פיהם. (ז) המשכורות אשר תשולמנה לחברי מטה אשר ישכרו לצורך תוכנית או פרוייקט מסוים יהיו מותאמות למשכורות המקובלות בעולם הסטודנטיאלי ובעלי התפקידים הקבועים קרי, מנכ"ל ויו"ר יקבלו משכורות בגובה המשכורות המקובלות במשק לבעלי תפקיד בארגון שאינו למטרת רווח דוגמת המבקשת. (ח) בטרם תתקשר המבקשת עם ספקים ו/או נותני שירותים ואף בטרם תרכוש ציוד בין אם ציוד משרדי ובין אם ציוד הדרוש למבקשת במסגרת פעילויותיה ייערכו סקרי שוק נרחבים על מנת לבחור את הספק ו/או הציוד ממנו ניתן להפיק תועלת מקסימאלית בעלות סבירה". המבקשת מפרטת בבקשתה כיצד בדעתה לפרוע את חובות העבר, ומציגה רשימת תורמים, בין כאלה שהודיעו לה על סכום התרומה ובין כאלה שהביעו נכונות לתרום למטרה זו. כמו כן מפרטת היא את התורמים המוכנים לתרום לצורך מימון הפעילות בתקופת ההקפאה. האמנם הקפאת הליכים הינה המיתווה הנכון? 4.סעיף 350 לחוק קובע: "(א) הוצעו פשרה או הסדר בין חברה לבין נושיה או בעלי מניותיה, או בינה לבין סוג פלוני שבהם, רשאי בית המשפט, על פי בקשה של החברה, של נושה או של בעל מניה, או של מפרק אם החברה היא בפירוק, להורות על כינוס אסיפה של אותם נושים או בעלי מניות, לפי הענין, בדרך שיורה בית המשפט. (ב) בית המשפט שהוגשה לו בקשה לפשרה או להסדר כאמור בסעיף קטן (א)(בפרק זה - התכנית), רשאי, אם שוכנע כי יהיה בכך בדי לסייע לגיבושה או לאישורה של תכנית שמטרתה להבריא את החברה, לתת צו ולפיו, במשך תקופה שלא תעלה על תשעה חודשים, לא ניתן יהיה להמשיך או לפתוח בשום הליך נגד החברה, אלא ברשות בית המשפט ובתנאים שיקבע (בפרק זה - צו הקפאת הליכים). (ג) צו הקפאת הליכים יכול שיינתן במעמד המבקש בלבד, אם שוכנע בית המשפט כי נסיבות הענין מצריכות זאת, ובלבד שהודעה על מתן צו הקפאת הליכים תפורסם ברבים ותימסר לכל מי שעשוי להיפגע ממנו, הכל כפי שיורה בית המשפט. (ד) מי שנפגע מצו הקפאת הליכים, שניתן במעמד המבקש בלבד, רשאי לפנות לבית המשפט שנתן אותו בבקשה לבטלו;בית המשפט ידון בבקשות לביטול אם הוגשו כאלה, במועד אחד שיקבע ובלבד שהדיון ייערך בתוך שלושים ימים מיום מתן הצו כאמור. (ה) בית המשפט רשאי, מטעמים מיוחדים שיירשמו, לדון בבקשת נושה לביטול צו הקפאת הליכים גם אם חלף המועד הקבוע בסעיף קטן (ד), אם שוכנע שמיום שניתן צו הקפאת ההליכים חל שינוי משמעותי בנסיבות, העלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויותיו של הנושה. ...". סעיף זה יכול שיחול אף על עמותה, כאמור בסעיף 380(ב) לפקודת החברות [נוסח חדש] תשמ"ג-1983 (להלן: "הפקודה"), אם ניתן צו מטעם שר המשפטים בדבר החלת הוראת סעיף 350 לחוק על העמותה. שר המשפטים, דניאל פרידמן חתם על צו כאמור ביום 6.11.07, ובין היתר נאמר בו כדלקמן: "צו זה ניתן, בין היתר, לאור הודעת העמותה, לפיה יקבעו מנגנוני פיקוח ובקרה על אופן תפקודה, ובין היתר לעניין שכר נושאי המשרה בה, ולאור הסכמתה, כי ימונה לעמותה חשב מלווה, והכל בתיאום ותוך שיתוף פעולה מלא עם רשם העמותות". אין סעיף 350 מתנה את מתן הצו בכך שבית המשפט שוכנע שיש בהצעה שהוגשה כדי לסייע לגיבושה או לאישורה של תכנית שמטרתה להבריא את החברה. אכן לתכנית ההבראה המוצעת אין כיסוי בהתחייבויות מפורשות של התרומות המוצעות, אולם כך הוא מטבע הדברים כאשר מדובר בתרומות ותקציבים לגופים כגון אלה. (ראו פש"ר (ת"א) 2083/07 טרפיק השכרות רכב בע"מ נ' נושי החברה לאישור הסדר נושים והקפאת הליכים, תק-מח 2007 (3), 13190). עיינתי אף בהתנגדויות. זו של סופר מדיה (נושה בסך 27,000 ₪), זו של דיזנהויז (30,000 $), והתנגדותה של חב' אנ"ש, אולם לא מצאתי בדבריהם נימוק משכנע לדחיית הבקשה, דבר שיביא בהכרח להליכי פירוק, אפשרות שלא תביא כלל מזור לנושים באשר אין לעמותה אף נכס למימוש, או כספים לגבייה מאחרים. לפיכך שוכנעתי כי, בשלב זה, הקפאת ההליכים הינה הצעד היחיד שיכול להביא להחזר חלקי של חובות לנושים. בישיבת בית המשפט מיום 8.11.07 הוריתי על מתן הצו ללא הנמקה, זאת לאור העובדה שיש להכין את הקונגרס השנתי, ולפנות בדחיפות לתורמים על מנת שניתן יהא להספיק לקיימו, וכל יום חשוב לצורך כך. עיתויו של הקונגרס, המהווה, כאמור, אירוע שיכול להביא למתן תרומות אף לכיסוי חלק מן החובות, יקצר ודאי את התקופה עד שנוכל לדעת אם הליך ההבראה יצלח, או אז יהיו בידנו נתונים אם יש להמשיך את הקפאת ההליכים (בכפוף למועדים שבסעיף 350 הנ"ל), או כדברי חברי כב' השופט ד' חשין בפרשת חפציבה, בציינו: "כדי שניתן יהיה לקבל החלטה מושכלת בשאלה אם להמשיך בהקפאת ההליכים או לעבור לפירוק, יש צורך בראש ובראשונה במידע שאיננו מצוי כעת בידי המנהל המיוחד, בין היתר, משום שהבנקים לא המציאו עדיין את המידע שנדרש מהם. בהקשר זה של מידע יש להוסיף כי בנתיים מונה משרד רו"ח פריידקס ושו"ת כדי לסייע למנהל המיוחד בביצוע המשימות שהוטלו עליו (על חשיבותו של המידע, ראו החלטתה של כבוד השופטת ו' אלשייך בבש"א 21590/02 פש"ר 1361/02 (ת"א) הוטל קום בע"מ נ' רו"ח צבי יוכמן, בפיסקה 43, פורסם בתקדין; וראו עוד בספרם של השופטת ו' אלשייך ועו"ד ג' אורבך הקפאת הליכים הלכה למעשה (2005), 99)". הליכי הקפאת הליכים של 26 חברות מקובצת חפציבה ("החברות") נ' בנק הפועלים בע"מ, תק-מח 2007(3), 9790. (שם, 9797). לאור האמור, אני מורה על הקפאת הליכים לתקופה של 40 יום. הוראות וסמכויות א.על המבקשת לפרסם את קיומו של צו הקפאת ההליכים. ב.לאור הערת עו"ד דרמר, ב"כ הכנ"ר, כי במקרה הנדון ראוי למנות נאמן בלתי תלוי בעמותה וכי רצוי כי יהא זה רו"ח או עו"ד אשר יערוך אף את התקציב לעניין הקונגרס. שקלתי אפוא, את הצעת המבקשת למנות כנאמן את מר שמשון הורן שהינו כלכלן שהביע הסכמתו לקבל על עצמו את התפקיד, ואולם לאור הערת ב"כ הכנ"ר, אני סבור שאכן למקרה דנן מתאים למנות כנאמן רו"ח הנחשב כמומחה בתחום הנדון ובעל ניסיון בהליכי הקפאת הליכים. לפיכך, אני ממנה את רו"ח בועז גזית מרח' השלושה 2 ת"א כנאמן, בכפוף להסכמתו. הנאמן ינהל את המבקשת בתקופת הקפאת ההליכים ויסתייע לשם כך בגב' תמר שחורי, יגבש את התקציב לקונגרס הקרוב תוך בדיקה אם תהיינה תרומות לכיסוי הוצאות הכרוכות בכך, ויביאה לאישור בית המשפט. כן יגבש הנאמן תכנית הבראה למבקשת, וכן יפעל לגיבוש הסדר הנושים. לנאמן הסמכויות המקובלות לעניין פתיחת חשבון נאמנות וכיוצא בזה, ככל הנחוץ והמועיל להליך. הנאמן יחתום על כתב ערבות על סך 50,000 ₪. הנאמן יבוא בדברים עם ראשי הארגונים, חברי העמותה, במטרה לבדוק אפשרות ניהולה בידי נציגיהם, לאחר סיום תקופת הקפאת ההליכים. הנאמן יגיש בתוך 30 יום דו"ח בקשר עם הפעולות הנ"ל. הקפאת הליכיםעמותות