הרמת מסך שותפות

הבקשות שלפני הוגשו במסגרת תביעה כספית מיום 15.8.02, בה עתרו התובעות לחיוב הנתבעים בתשלום סכום של 10,000,000 ₪ וכן בצו למתן חשבונות. להלן עיקרי העובדות הרלבנטיות, כפי שהן נטענות בכתב התביעה: ארגיל שירותי הובלה (1993) בע"מ היא חברה העוסקת במתן שירותי הובלה, אספקת חומרי תשתית ועוד. ארגיל חפירות ושינוע בע"מ היא חברה העוסקת, בין היתר, בהפעלת ציוד מכני הנדסי כבד לצורך ביצוע עבודות תשתית. תעבורה אחזקות בע"מ היא חברה העוסקת, בין היתר, בהובלה יבשתית ועבודות עפר. בשותפות דרך לדורות שותפות תעבורה אחזקות בע"מ וחברת דן רולידר בע"מ (להלן: "חברת דן רולידר"), שהינה חברה קבלנית המצוייה כיום בהקפאת הליכים. שותפות דרך ארץ קונסטרקשן ג'וינט ונטשר היא שותפות שהוקמה במיוחד לצורך בנייה וסלילה של כביש חוצה ישראל. מר דן רולידר ז"ל (שהלך לעולמו בדצמבר 2001) ייסד את חברת דן רולידר והיה בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בחברה. הנתבע מס' 5 הוא עזבונו של המנוח, המיוצג על ידי יורשיו הנטענים, גב' חביבה רולידר, מר זוהר רולידר, מר רן רולידר וגב' שני רולידר-פלג. מר איתן לידור הוא מנכ"ל שותפות דרך לדורות ולטענת התובעים, כנראה גם תיפקד בה כדירקטור. בנוסף, הוא תיפקד כנושא משרה בכיר וכדירקטור בחברת דן רולידר. גב' חביבה רולידר, רעייתו של דן רולידר ז"ל, היא בעלת מניות בחברת דן רולידר, והייתה דירקטורית ונושאת משרה בחברה, עד לכניסתה להקפאת הליכים. מר זהר רולידר, בנם של גב' רולידר ושל מר רולידר המנוח, שימש כנושא משרה בכיר בחברת דן רולידר ותיפקד בה כדירקטור. מר עמוס גוטמן תיפקד כנושא משרה בכיר וכדירקטור בחברת דן רולידר. מר מרק לוין, רו"ח, תיפקד כמנהל כספים, דירקטור ונושא משרה בכיר בחברת דן רולידר. שותפות דרך ארץ פרסמה הצעה למכרז לביצוע עבודות התשתית בשלב הראשון של סלילת כביש חוצה ישראל. במכרז זכו חברת דן רולידר, חברת קל בניין בע"מ (להלן: "חברת קל בנין") ותעבורה אחזקות בע"מ, והקימו את שותפות דרך השלום. שותפות דרך השלום ושותפות דרך ארץ ערכו הסכם לביצוע עבודות התשתית האמורות. במהלך שנת 2001 פרשה חברת קל בניין משותפות דרך השלום, והשותפות שינתה את שמה לשותפות דרך לדורות (בה נשארו שותפים חברת דן רולידר ותעבורה אחזקות בע"מ). התובעות התקשרו עם נציגי השותפויות בהסכם לביצוע עבודות הובלה בפרוייקט כביש חוצה ישראל. בנוסף לעבודות ההובלה, ארגיל שירותי תובלה בע"מ סיפקה והובילה חומרי תשתית לסלילת הכביש, וארגיל חפירות ושינוע בע"מ סיפקה ציוד מכני הנדסי לצורך ביצוע עבודות הסלילה. לטענת התובעות, כל העבודות האמורות הוזמנו ואושרו על ידי מר איתן לידור, מנכ"ל שותפות דרך לדורות, או על ידי נציגים אחרים מטעם השותפות. לטענת התובעות, שותפות דרך לדורות והשותפים בה לא העבירו להן במועד ובכלל (למעט תשלומים חלקיים מאוד) את התשלומים בגין העבודות בפרוייקט. בין הצדדים התקיימו מספר פגישות במהלכן הבטיחו נציגי השותפות כי הם יפרעו את החובות במלואם, אך התנו זאת בתנאים שונים, המהווים, לטענת התובעות, ביטוי של חוסר הגינות וניסיון לנצל לרעה את המצב הכלכלי הקשה אליו נקלעו התובעות. בסופו של דבר, ההמחאות שנמסרו לתובעות לא כובדו על ידי הבנק, וסכום החוב גדל והגיע ליותר מ-10,000,000 ₪. נציגיה של שותפות דרך לדורות, טענו כי אי התשלום נובע מסירובה של שותפות דרך ארץ להעביר להן את הכספים לשם תשלומם לתובעות. לטענת התובעות, שותפות דרך לדורות ותעבורה אחזקות בע"מ, אחראיות כלפיהן מכוח עילות שונות, בגין הפרת התחייבותן הכספית. התביעה כנגד שותפות דרך ארץ מוגשת בגין עיכוב הכספים המיועדים לתשלום עבור התובעות. בנוסף, התובעות טוענות, כי מר איתן לידור, עיזבון המנוח דן רולידר ז"ל, גב' חביבה רולידר, מר זהר רולידר, מר עמוס גוטמן ומר מרק לוין אחראים באופן אישי לנזקים ולהפסדים שנגרמו להן, וכן מתקיימות נסיבות המצדיקות ביצוע הרמת מסך על פי חוק החברות, התשנ"ט-1999. התובעות עותרות לחייב את הנתבעים בתשלום סכום של 10,000,000 ₪ ובנוסף, להורות לשותפות דרך ארץ להגיש חשבונות בנוגע לתשלומים ששילמה עבורן. ראוי לציין, כי הטענה העיקרית שהועלתה בכתבי ההגנה, היא כי העבודות בכביש חוצה ישראל הוזמנו על ידי חברת דן רולידר, ולכן היא האחראית הבלעדית לתשלום החוב, ואילו התובעות יצרו יריבות מלאכותית עם הנתבעים, לאחר שהתברר להן כי חברת דן רולידר הינה חדלת פירעון. במסגרת התובענה, הוגשו מספר בקשות, שהעיקריות שבהן: בש"א 18142/02 היא בקשה לסילוק התביעה על הסף, שהוגשה מטעם שותפות דרך ארץ. בדיון שנערך ביום 15.7.04, לפני חברי המנוח, כב' השופט אזר ז"ל, נמחקה בקשה זו בהסכמת הצדדים. בש"א 22752/02 היא בקשה למחיקת כתב ההגנה שהוגש על ידי תעבורה אחזקות בע"מ ושותפות דרך לדורות, שנמחקה גם היא בהסכמת הצדדים. בש"א 18976/03 היא בקשה לגילוי מסמכים, מתן צו למתן תשובות לשאלון ומתן צו למתן פרטים נוספים, שהוגשה מטעם תעבורה אחזקות בע"מ ושותפות דרך לדורות, וגם ביחס אליה הגיעו הצדדים להסכמה במהלך הדיון ביום 15.7.04, וניתנה בה החלטה כמבוקש. בש"א 13305/05 היא בקשה למתן צו גילוי מסמכים כללי וספציפי ועיון בהם, שהוגשה מטעם הנתבעים מס' 5-7. בדיון שנערך לפני ביום 20.6.05, הגיעו הצדדים להסכמה דיונית בקשר לאופן השלמת ההליך, אך כעת קיימים חילוקי דעות בקשר לכך, כפי שיפורט בהמשך (במסגרת הדיון בבש"א 21920/05). בש"א 21915/05 הוגשה מטעם תעבורה אחזקות בע"מ ושותפות דרך לדורות, במסגרתה הן עתרו להורות לתובעות לערוך תצהיר גילוי מסמכים ולהעביר לעיונן את המסמכים המופיעים בהם. מאוחר יותר, הצדדים הגיעו להסכמה בעניין זה, ובהתאם לבקשתם, נמחקה הבקשה בהחלטתי מיום 2.1.06. בשלב זה, תלויות ועומדות מספר בקשות, כמפורט להלן: בש"א 21917/05: זוהי בקשה לסילוק על הסף, שהוגשה מטעם הנתבעים מס' 5-7. לטענתם, בכתב התביעה נטענות טענות כלליות ובלתי מפורטות בדבר מצג שווא ותרמית, וזאת בניגוד לנדרש על פי תקנות 9 ו-78 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 (להלן: "התקנות"). כל שצויין בכתב התביעה הוא, הקשר המשפחתי בין שלושת הנתבעים, וכן הטענה העובדתית לפיה גב' חביבה רולידר ומר זהר רולידר הבטיחו לתובעות כי ההמחאות שנמסרו להן תפרענה, אך לאחר מספר ימים הבנק החל להחזיר את ההמחאות. העדר הפירוט בכתב התביעה, כמו גם תוכנו, מעידים על כך שלתובעות אין עילת תביעה כנגדם. לחילופין, גם אם ייקבע כי הטענות העובדתיות שבכתב התביעה מייחסות להם אמירות או מעשים כלשהם, הרי שאין בכך בכדי להצדיק הרמת מסך והטלת אחריות אישית לחוב. בתגובתן, טוענות התובעות, כי קיימת עילת תביעה מבוססת כנגד הנתבעים מס' 5-7, ואין כל הצדקה לנקוט בצעד דרסטי של סילוק התביעה על הסף. לטענת התובעות, טענת התרמית מפורטת היטב בכתב התביעה, ומבלי לגרוע מכך, עילת התביעה אינה מורכבת רק מטענות בדבר תרמית ומצג שווא, אלא גם מטענות נוספות כגון רשלנות וחוסר תום לב. התובעות טוענות, כי קיימת להן עילת תביעה כנגד עיזבון דן רולידר ז"ל, לאור העובדה שהוא התחייב להיות ערב באופן אישי לקיום ההתחייבויות כלפיהן. אחריותו של מר זוהר רולידר נובעת מכך שבמסגרת היותו נושא משרה בכיר בחברת דן רולידר, הוא הציג לתובעות מצג שווא, לפיו תעבורה אחזקות בע"מ ושותפות דרך לדורות אחראיות לחובותיהן כלפי התובעות, וחברת דן רולידר תפרע את ההמחאות שנתנה לתובעות. בנוסף, מר זוהר רולידר וגב' חביבה רולידר הסתירו מהתובעות עובדות מהותיות לגבי מצבה הכלכלי הקשה של חברת דן רולידור, ולגבי העובדה שסיכויי פירעון ההמחאות הם נמוכים. התובעות טוענות, כי מעשים אלה מצדיקים הטלת אחריות אישית על כל אחד מהם, וכן הרמת מסך ההתאגדות. נקבע בפסיקה, כי תאגיד מהווה אישיות משפטית נפרדת מהיחידים הפועלים במסגרתו, ולכן ניתן לחייב כל אחד מהם באחריות אישית, במידה וקיימת עילה לכך. מכאן נובעת ההבחנה בין הטלת אחריות אישית על בעל מניות, אורגן או נושא משרה, לבין הרמת מסך ההתאגדות- הטלת אחריות אישית מאפשרת את הרחבת מעגל היריבויות תוך קיום עיקרון האישיות המשפטית הנפרדת, ואילו בהרמת מסך יש משום התעלמות מעיקרון זה, וייחוס חובות החברה לבעלי מניותיה על מנת למנוע שימוש לרעה באישיות המשפטית הנפרדת של החברה, וזאת בהתאם לתנאים המופיעים בסעיף 6 לחוק החברות, תשנ"ט-1999 (ראה ע"א 8133/03 עודד יצחק נ' לוטם שיווק בע"מ, תק-על 2004(4) 426 וכן רע"א 1146/04 חבה נ' ג'אן, תק-על 2004(4) 2289; ע"א 610/94 בוכבינדר נ' כונס הנכסים הרשמי, פ"ד נז(4) 289; ע"א 407/89 צוק אור בע"מ נ' קאר סקיוריטי, תק-על 94(3) 2008). בענייננו, השאלה היא, האם התובעות ביססו בכתב התביעה מסכת עובדתית שבגינה ניתן לחייב את הנתבעים מס' 5-7 באחריות אישית בגין חובות החברה, או לבצע הרמת מסך מולם, ובהתאם לכך ניתן יהיה לקבוע האם קיימת עילת תביעה כנגדם. כידוע, האינדיקציה לקיומה של עילת תביעה נבחנת בשאלה- האם התובע יקבל את הסעד המבוקש בכתב התביעה, במידה ויוכיח את כל העובדות הנטענות בו. מכאן נובעת החשיבות שבפירוט מלוא הנתונים העובדתיים הרלבנטיים למקרה, במסגרת כתב התביעה (ראה מ' קשת, "הזכויות הדיוניות וסדר הדין במשפט האזרחי", חלק א', עמ' 586). בתקנה 78 לתקנות מעוגנת דרישה נוספת, לפיה בכל מקרה בו נטענת טענה המצריכה פירוט עובדתי, כגון: מצג שווא, תרמית, זדון או השפעה בלתי הוגנת, יש לפרט בכתב הטענות את אותם פרטים ואת התאריכים הרלבנטיים להן. לאור זאת, על מנת לבחון את קיומה של עילת תביעה, יש לבדוק, ראשית, האם כתב התביעה מפורט כנדרש. מעיון בכתב התביעה עולה, כי טענותיה של התובעות מיוחסות לשותפים ולשותפות גם יחד, ולפיהן התמורה המוסכמת לא שולמה במועד, על אף הבטחותיהם של השותפים. כך לדוגמה, בסעיף 37 לכתב התביעה נטען: "השותפות והשותפים נמנעו מלעמוד בתנאים שהוסכמו בין הצדדים, והתשלומים בגין החשבונות שהגישו התובעות בוצעו, אם בכלל, באיחור ניכר ותוך הפרה בוטה של המוסכם...". בהמשך, פירטו התובעות מספר פגישות שהתקיימו במועדים שונים, בהן ניתנה התחייבות מצד השותפים לפרוע את החובות במלואם, וטענו כי למרות התחייבויות אלה, הכספים לא שולמו והיקף החוב גדל (ראה סעיפים 39-43 לכתב התביעה). בהמשך כתב התביעה, מפרטות התובעות את אחריותם של כל אחד מהנתבעים, ואת עילות התביעה המיוחסות להם. עילות התביעה כנגד הנתבעים מס' 5-7 מפורטות באופן נרחב בסעיפים 49.1-49.16 לכתב התביעה. כל אחת מעילות התביעה בוססה על התיאור העובדתי שפורט קודם לכן, באופן שניתן לראות, מנקודת מבטן של התובעות, את הקשר בין עובדות המקרה לבין גיבושן של העילות עצמן. כך, לדוגמה, בהתאם לכתב התביעה, הנתבעים מס' 5-7 פעלו בחוסר תום לב, בכך שהם הסתירו מהתובעות עובדות מהותיות בקשר למצבה הכלכלי של חברת דן רולידר והשלכתו על יכולת הפירעון של חובותיה כלפיהן, והציגו מצג לפיו ההמחאות שניתנו תפרענה במועד. לטענת התובעות, מעשים אלה -הסתרת המידע והצגת מצגי השווא - מגבשים גם את עוולת התרמית, וכן הם מהווים הפרה של חובת הזהירות, באופן שמגבש את עוולת הרשלנות. בנוסף, קיים בכתב התביעה פירוט של החובות החקוקות, המעוגנות בחוק העונשין, התשל"ז-1977, שעל פי הנטען, הפרו אותן הנתבעים מס' 5-7. מעבר לכך, נטען כי דן רולידר ז"ל התחייב לערוב באופן אישי להתחייבויות כלפי התובעות (מכאן עילת התביעה כנגד עזבונו). אני סבור, כי הפירוט הנרחב, המצוי בכתב התביעה לגבי המסכת העובדתית ועילות התביעה המבוססות עליה, עונה על הדרישות שבתקנות - הדרישה הכללית הרלבנטית לגבי כל כתב טענות, וכן הדרישה המעוגנת בתקנה 78 לתקנות. כידוע, וכפי שכבר נזכר לעיל, מחיקת תביעה על הסף מפאת העדר עילה תתבצע רק במקרים בהם עולה מכתב התביעה באופן ברור, כי גם אם תוכחנה הטענות העובדתיות המפורטות בו, מראשית ועד אחרית, התובע לא יצליח לקבל את הסעד לו הוא עותר (ע"א 35/83 חסין נ' פלדמן, פ"ד לז(4) 721; ע"א 2452/01 אורן נ' מגדל חברה לביטוח בע"מ, תק-על 2003(3) 1932; רע"א 887/03 פויכטונגר תעשיות בע"מ נ' פרי הגליל בע"מ, תק-על 2003(1) 1858). מעיון בכתב התביעה, שכאמור הינו מפורט כנדרש, נראה כי אין כל אינדיקציה לכך שהתביעה עתידה להידחות. באופן פוזיטיבי, ניתן לקבוע כי התובעות, לשיטתן, הצביעו על אחריותו האישית של כל אחד מהנתבעים, והראו כי לכאורה, קיימת עילת תביעה כנגד כל אחד מהם- בין אם הוא שותפות כלשהי ובין אם הוא אדם פרטי שהינו נציג של השותפות. זאת, כמובן, מבלי להכריע בתובענה באופן מהותי, ובהנחה כי הטענות העובדתיות ועילות התביעה המבוססות עליהן, ייבחנו במסגרת שלב הראיות. לגבי האפשרות לבצע הרמת מסך, נטען בכתב התביעה: "...דן רולידר ז"ל והנתבעת 6 חבים אף מכוח היותם בעלי השליטה בשותפה, חברת דן רולידר, ופעולותיהם ומחדליהם, כמפורט לעיל, נגועים בתרמית, בחוסר תום לב ובניצול לרעה של מסך ההתאגדות, לרבות בדרך של מימון דק אשר מטרתו לפגוע בנושי החברה ו/או בדרך של נטילת סיכון בלתי סביר. כל אלה מקימים עילה להרמת מסך ההתאגדות שבין השותפה, חברת דן רולידר, ובין דן רולידר ז"ל והנתבעת 6...התובעות תטענה כי אף בהיות הנתבעים 4-9 מנהלים בשותפות ו/או בשותפים, כמפורט לעיל, יש להרים מולם את מסך ההתאגדות בנסיבות המתוארות בכתב תביעה זה, בהתאם לסעיף 54 לחוק החברות, התשנ"ט-1999" (סעיפים 49.12 ו-49.14 לכתב התביעה). סעיף 54(ב) לחוק החברות, בוטל בתיקון תשס"ה. הסעיף קבע, כי בנוסף להוראת סעיף 6, רשאי בית המשפט לייחס את זכויותיה וחובותיה של החברה ליחידים באורגנים השונים, בהתקיים תנאים מסויימים. מכל מקום, עדיין קיימת רלבנטיות לטענות התובעות בעניין האפשרות לבצע הרמת מסך על פי סעיף 6 לחוק. לדעתי, בשלב מקדמי זה, לא ניתן להכריע באופן מהותי לגבי התקיימותם של הקריטריונים שבסעיף 6, אך נראה כי על פני הדברים, כתב התביעה מנוסח באופן שאינו שולל את האפשרות לפיה לאחר בירור עובדתי במסגרת שלב הראיות, ייתכן כי תימצא הצדקה לבצע הרמת מסך. לאור האמור לעיל, אני סבור כי אין כל אינדיקציה להעדר עילת תביעה כנגד הנתבעים מס' 5-7, והבקשה לסילוק על הסף נדחית. הנתבעים מס' 5-7 ישלמו לתובעות שכ"ט עו"ד, ללא קשר לתוצאות, בסך 20,000 ₪, בצירוף מע"מ כחוק, בתוספת הצמדה וריבית מהיום ועד לתשלום המלא בפועל. בש"א 21920/05: בקשה זו הוגשה גם היא מטעם הנתבעים מס' 5-7 ובה הם עותרים להורות לתובעות ליתן תצהיר גילוי מסמכים מתוקן או משלים. בבקשה מפורטים המאורעות הרלבנטיים לניהול הליך גילוי המסמכים בין הצדדים, באופן הבא- בשלב ראשון, שלחו התובעות לעו"ד גונן, ב"כ הנתבעים מס' 5-7, תצהיר גילוי מסמכים אשר לא ענה על הנדרש (להלן: "התצהיר הראשון"). כתוצאה מכך, הגיש עו"ד גונן את בש"א 13305/05, בה עתר למתן צו גילוי מסמכים כללי וספציפי, צו לעיון במסמכים, וכן צו המורה על כך שהמסמכים שלגביהם נטען חיסיון-אינם חסויים. התובעות העבירו לעו"ד גונן תצהיר גילוי מסמכים נוסף, אך גם הוא לא נערך כדין (להלן: "התצהיר השני"). לאחר מכן, הגיעו הצדדים להסכמה דיונית לגבי אופן גילוי המסמכים, שנוסחה הוגש לפני בדיון שנערך ביום 20.6.05 (העתק מהסכמה זו מצורף לבקשה). עו"ד גונן טוען, כי הוא עמל קשות בחיפוש אחר מסמכים רלבנטיים המצויים במשרדה של ב"כ התובעות, עו"ד דלית פליישהקר (בהתאם לאמור בסעיף 3 להסכמה הדיונית), ולבסוף גילה כי קיימים מסמכים רבים שהועמדו לעיונו אך לא פורטו בתצהיר השני, או כאלה שפורטו בתצהיר השני אך לא הועמדו לעיונו. בעקבות כך, עו"ד גונן פנה לב"כ התובעות בצירוף רשימת המסמכים החסרים וטבלה המשווה בין אזכורם של המסמכים בתצהיר לבין קיומם בפועל, וביקש כי ייערך תצהיר גילוי מסמכים מעודכן בהתאם לאמור לעיל. עו"ד פליישהקר השיבה, כי היא תשקול ליתן תצהיר גילוי מסמכים משלים, לאחר שעו"ד גונן יבהיר על אילו מסמכים מדובר. עו"ד גונן טוען, כי היה על עו"ד פליישהקר להסיק זאת בעצמה בעזרת הרשימה והטבלה שצירף, ומכאן בקשתו. תעבורה אחזקות בע"מ ושותפות דרך לדורות, הגישו תגובה מטעמן, בה הן מצטרפות לבקשה. לטענת ב"כ התובעות, יש לדחות את הבקשה לאור קיומה של ההסכמה הדיונית, שאמורה לפתור את המחלוקת בין הצדדים בכל הקשור להליך גילוי המסמכים. בנוסף, על פי הסכמה זו, הליך העיון במסמכים אמור להסתיים תוך 45 יום ממועד הדיון, אך בפועל הוא ארך כשלושה חודשים. ב"כ התובעות טוענים, כי הם נעתרו לבקשת עו"ד גונן וצירפו את המסמכים החסרים על פי הרשימה שהכין, אך ביקשו, לצורך ייעול ההליך, כי הוא יפנה אותם למסמכים שלטענתו לא נכללו במסגרת תצהיר גילוי המסמכים. לטענתם, אין טעם ענייני להתנגדותו של עו"ד גונן לבקשה לגיטימית זו, ומטרתו היחידה היא סרבול ההליכים. בניגוד לדעת ב"כ התובעות, איני סבור כי עצם קיומה של ההסכמה הדיונית שולל את האפשרות להגיש בקשות נוספות בעניין גילוי מסמכים, בייחוד לאור העובדה שבסעיף 3 להסכמה, בו נאמר: "בכפוף לאמור לעיל, ומבלי שיהיה בכך כדי לפגוע בכל טענה או זכות אחרים העומדים לצדדים לבקשה, לרבות בכל הקשור לעיון במסמכים אותו תבצענה המבקשות בימים הקרובים במשרדי באת כח המשיבות בתיאום עמה, והנובע ממנו, יתבקש בית המשפט למחוק את הבקשה ללא צו להוצאות" (הדגשה שלי - ש.ב.). בנוסף, אמנם בדיון מיום 20.6.05 נאמר כי הליכי העיון יושלמו תוך 45 יום, אך לדעתי, גם אם בפועל הליך העיון במסמכים ארך שלושה חודשים, הרי שעובדה זו אינה רלבנטית, היות שהדבר התאפשר בהסכמת ב"כ התובעות עצמם. יחד עם זאת, מבחינה עניינית, מקובלת עלי עמדתם של ב"כ התובעות. לעניין הגילוי והעיון במסמכים השונים, התנהלו תכתובות בין הצדדים במשך פרק זמן יחסית ממושך. ב"כ התובעים, עו"ד פליישהקר, ביקשה כי עו"ד גונן יעביר להם את רשימת המסמכים שלטענתו לא הופיעו בתצהיר גילוי המסמכים, וזאת על מנת שתוכל לבחון האם יש מקום ליתן תצהיר גילוי מסמכים משלים (ראה מכתביה מיום 28.9.05 ו-6.10.05, המצורפים כנספחים לבקשה). בקשה זו של עו"ד פליישהקר נראית לי לגיטימית ומוצדקת לחלוטין. אני סבור כי אכן יהא זה יעיל יותר, אם עו"ד גונן יעזור לב"כ התובעים וימקד אותם לגבי המסמכים החסרים בתצהיר (לשיטתו כמובן), וזאת לאור העובדה שהוא בדק באופן מקיף את המסמכים שפורטו בתצהיר, לעומת המסמכים שקיימים במשרדם של ב"כ התובעים, וערך רשימות מפורטות בעניין. מעבר לכך, ומבלי לפגוע בעו"ד גונן, הרי שדרישתו לפיה ב"כ התובעות ינסו להסיק בעצמם על אילו מסמכים מדובר, אינה הוגנת, ויישומה עלול לגרום לאי הבנות והתמשכות מיותרת של ההליך. מדובר, על פני הדברים, ב"משחק" מיותר לחלוטין. לאור זאת, הבקשה נדחית. אם תועבר דרישה מסודרת וגם זאת לא תענה, ניתן יהיה לשוב ולפנות לבית המשפט. בש"א 20904/05: בבקשה זו, עותרות התובעות להורות לתעבורה אחזקות בע"מ ושותפות דרך לדורות להעביר לעיונן את המסמכים שאוזכרו בכתב ההגנה או בתצהיר התשובות לשאלון, וזאת לאחר שפניות קודמות בעניין זה, לא נענו במלואן. בנוסף, מבקשות התובעות להורות על גילוי ועיון במסמכים מסויימים, שלטענתן, הינם רלבנטיים לבירור התובענה. בתגובתן, מתנגדות תעבורה אחזקות בע"מ ושותפות דרך לדורות לבקשה, וטוענות כי תצהיר תשובות לשאלון אינו מהווה חלק מכתבי הטענות, ולכן תקנה 114 לתקנות אינה חלה על מסמכים שאוזכרו בו, מה גם שמרבית המסמכים שהתבקש העיון בהם לא מאוזכרים בו באופן מפורש. לטענתן, הבקשה היא כוללנית וגורפת ומתייחסת למספר רב מאד של מסמכים, שלחלק גדול מהם אין קשר לתובענה. תקנה 114 לתקנות קובעת: "מסמך שנזכר בכתבי טענותיו של בעל דין או בתצהיריו, רשאי בעל דין אחר לדרוש ממנו, בכל עת, בכתב לפי טופס 13 , שיראה לו או לעורך דינו את המסמך לעיון ולהעתקה". תצהיר תשובות לשאלון הינו ככל תצהיר אחר לצורך תקנה 114, ולכן אין היגיון בטענה לפיה לא ניתן לאפשר את העיון במסמכים המופיעים בו. בהתאם לכך, קיימת תחולה עקרונית גם לתקנה 116, הקובעת כי במקרה בו בעל דין אינו מוסר מסמכים לעיונו של הצד השני, כפי שהתבקש לכך, רשאי בית המשפט ליתן צו לעיון באותם מסמכים. לעצם העניין, נראה כי בניגוד לטענת תעבורה אחזקות בע"מ ושותפות דרך לדורות, קיימת הקבלה בין המסמכים שמבוקש העיון בהם בסעיף 14 לבקשה לבין המסמכים המופיעים בתצהיר התשובות לשאלון (נספח ז' לבקשה) ובין ההסכמים המופיעים בסעיף 14.9 לבקשה לבין האמור בסעיף 35 לכתב ההגנה. מבחינת הקריטריונים לגילוי מסמכים ספציפיים, קבעה הפסיקה עקרון שהינו ישים, לדעתי, גם לגבי עיון במסמכים- "הכלל הוא, שבהתדיינות אזרחית יש להבטיח גילוי רחב ככל הניתן של מידע, הרלוואנטי למחלוקת הנדונה בבית המשפט...עם זאת, עיקרון הגילוי אינו עומד לבדו. כנגדו ניצבים ערכים אחרים, ובהם יעילות ההליך המשפטי; הגנה על אינטרסים לגיטימיים של הצד המגלה; ומניעת פגיעה באינטרסים של צדדים שלישיים. האיזון ההולם בין עקרונות אלה נגזר מנסיבותיו של כל מקרה" (ראה גם רע"א 2534/02 יהודה שמשון נ' בנק הפועלים בע"מ, פ"ד נו(5) 193; רע"א 6823/05 אברהם רואימי נ' בנק לאומי לישראל (טרם פורסם)). לדעתי, במסגרת האיזון בין הערכים האמורים יש לבחון, בין היתר, מהו ההיקף של המסמכים שגילויים מתבקש ומהי מידת הרלבנטיות שלהם למהות התובענה, ובהתאם לכך, לשקול האם מבחינה פרקטית יהא זה סביר לדרוש מבעל דין למוסרם לצד השני. מידת הפרקטיות תיבחן בהתאם להנחה, שאין זה הוגן לדרוש מבעל דין להעמיד לרשות הצד שכנגד מכלול שלם של מסמכים הנכנסים לקטגוריה מסויימת, בהיקף נרחב, ומבלי למקד אותו לגבי זהותם המדויקת. בענייננו, התביעה במהותה עוסקת בזהות האחראים לתשלום החוב עבור התובעות בגין העבודות שביצעו בפרוייקט כביש חוצה ישראל, ולכן צו עיון יינתן לגבי המסמכים הרלבנטיים לסוגייה זו, ושמבחינה פרקטית, היקפם אינו יוצר חשש להכבדה מיותרת על תעבורה אחזקות בע"מ ושותפות דרך לדורות. המסמכים המופיעים בתצהיר התשובות לשאלון אליהם מפנה סעיף 14 לבקשה, עשויים לתרום במידה מסוימת לבירור הנושאים השנויים במחלוקת, ולכן אין מקום לטענה בדבר העדר הרלבנטיות שלהם. יחד עם זאת, סעיף 14 מתייחס בחלקו, למסמכים ספציפיים, אך במידה רבה גם לקטגוריות שלמות של מסמכים, אשר כמותם וזהותם לא ידועה, גם אם הם קשורים, מבחינה רעיונית, לאותם מסמכים ספציפיים שהתבקשו. בהתאם לכך, אני סבור כי בהתייחס לנאמר בסעיף 14 לבקשה, המסמכים שמבחינה פרקטית ניתן לאפשר את העיון בהם, הם אלו המופיעים בסעיפים 2, 13, 17, 17.5, 22 ו- 27 לתצהיר התשובות לשאלון, ולגביהם בלבד ניתן צו לעיון. כאמור, התובעות עותרות גם למתן צו לגילוי מסמכים מסוימים, המפורטים בסעיף 41 לבקשה. בנסיבות העניין, ועל פי העקרונות שהותוו לעיל, אני סבור כי קיימת הצדקה לגילוי מסמכי הנהלת החשבונות והמאזנים של שותפות דרך לדורות לשנים 2000-2002, שכן מדובר במסמכים מוגדרים, המהווים אינדיקציה להתחייבויות ולאופן ביצוע התשלומים על ידה. כמו כן, מקובלת עלי טענת התובעות, לפיה דרישות התשלום שהוגשו לשותפות דרך לדורות באשר לעבודות ההובלה, והחשבונות שהגישה שותפות דרך לדורות לשותפות דרך ארץ בגין הפרוייקט, הינם מסמכים העשויים להעיד על אופן "ההתחשבנות" בין הנתבעים בכל הקשור לתשלום החוב עבור עבודות ההובלה שבוצעו על ידי התובעות. יחד עם זאת, יש לציין, כי הדרישה הכללית לגילוי "המסמכים הנוגעים להתחשבנות שנערכה בין השותפים לבין עצמם ובין השותפים לבין דרך לדורות", המופיעה בתחילת סעיף 41.7 לבקשה, היא בלתי ממוקדת ולכן אין לשעות לה. יתר המסמכים שגילויים מתבקש הינם מסמכים כלליים, שאינם קשורים באופן ישיר למחלוקת המהותית. כך, לדוגמה, לא יהא זה מעשי ליתן צו לגילוי התכתובות שנערכו בין תעבורה אחזקות בע"מ ושותפות דרך לדורות, לבין הנאמן שמונה לחברת דן רולידר, שכן מדובר במסמכים שכמותם ותוכנם הינם בלתי ידועים, וזאת גם אם, באופן היפותטי, תוכנם של חלק מהם עשוי לשפוך אור על זהות האחראים לתשלום החוב עבור התובעות. על פי אותה גישה, לגבי המסמכים המאוזכרים בסעיף 41.3, והקשורים לעבודות ההובלה בפרוייקט כביש חוצה ישראל - אף אם ייתכן שהם קשורים באופן כלשהו לבירור חלוקת האחריות לתשלום עבודות ההובלה, הרי שהדרישה לגלותם הינה גורפת ובלתי עניינית. גם היקפם של סיכומי הדיונים של מנהלת ההובלה של הפרוייקט, הוא באופן מתבקש, נרחב ביותר. ייתכן וקיימים סיכומי דיונים מהם ניתן להסיק מהי חלוקת האחריות בין השותפות, אך הבקשה לגלות את כל הסיכומים הינה גורפת ולא פרקטית, מה גם שהקשר הישיר בין הנאמר בהם לבין מהות התובענה אינו מובן מאליו. לאור זאת, ניתן צו לגילוי המסמכים המופיעים בסעיפים 41.5-41.8 לבקשה, למעט המסמכים הכלליים המופיעים ברישא של סעיף 41.7, ולא אמורה להיות מניעה עקרונית לאפשר עיון במסמכים אלה. מכל מקום, אציין, כי בניגוד לטענת התובעות, תקנה 114 מופנית לבעל דין ולא לבית המשפט, ולכן אין מקום ליתן צו לעיון בהסתמך עליה. בנוסף, תקנה 116 עוסקת במקרה בו בעל דין לא הסכים להעביר לעיון הצד שכנגד את המסמכים המופיעים בכתבי הטענות או בתצהירים, סיטואציה שהינה היפותטית בנסיבות העניין. הנתבעות מס' 1 ו-2 תשלמנה לתובעות שכ"ט עו"ד, ללא קשר לתוצאות ההליך העיקרי, בסך 7,000 ₪, בצירוף מע"מ, בתוספת הצמדה וריבית חוקית, מהיום ועד לתשלום המלא בפועל. דיני חברותהרמת מסךשותפות